12/08/2010 13:26:46 Pág: 60 d) Rescisão do Contrato
II) Sanprev Santander Associação de Previdên cia (Sanprev)
Plano I: plano de benefício definido, instituído em 27 de setembro de 1979, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano e se encontra em process o de extinção desde 1 de julho de 1996.
Plano II: plano que oferece coberturas de riscos, suplementação de pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte e suplementação do auxílio-doença e auxílio-natalidade, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado, exclusivamente, pelos patrocinadores , por meio de contribuiç ões mens ais correspondentes a 1,16% sobre o total das res pectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma de benefício definido. O rateio das contribuiç ões mens ais é efetuado da seguinte forma: 0,28% des tinados aos benefícios de risco e 0,88% para o programa administrativo.
Plano III: plano de cobertura de prazo programado e renda mensal vitalíc ia de aposentadoria, abrangendo os empregados dos patrocinadores que fizeram a opção de contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante a qual as contribuições são livremente definidas pelos participantes a partir de 2% do salário de contribuição. I) Banesprev - F undo Banespa de Seguridade Social (Banesprev)
Plano I: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominados Participantes Destinatários e aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito ao benefício de pecúlio por morte.
Plano II: plano de benefício definido, constituído a partir de 27/07/1994, c om vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os participantes do Plano I que optaram pelo novo plano passaram a c ontribuir com 44,9% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício.
Plano V: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos até 22/05/1975.
Plano d e Complementação de Aposentadorias e Pensão: plano de benefício definido, constituído em função do processo de privatização do Banespa, gerido pelo Banesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 1 de janeiro de 2000.
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Conciliação dos Ativos e Passivos 2010
V al or Presente das Obrigações Atuariais 3.595.279
V al or Justo dos A tivos do Plano (3.581.040)
A justes por Diferimentos Permi tidos (não Reconhecidos):
Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (329.510) Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2009 (315.271)
Contribuições Efetuadas 19.512
c.2)
c.3)
c.4)
c.5)
Benefício vitalíc io de assistênc ia médica para os ex-diretores do Banco Sudameris Brasil S.A, oferec ido a quem exerceu a função de diretor do Banc o Sudameris Brasil S.A. por período igual ou superior a 10 anos (massa fechada). Com a incorporação do Banco Sudameris Brasil S.A., pos teriormente incorporação do Banco Real, o Banco Santander tornou- se responsável por garantir este benefício.
O plano de assistência médica aos aposentados da Holandaprevi é de natureza vitalícia e conta com s ubsídio de 30% do cus to do plano básico por parte da patrocinadora, devido apenas aos assistidos que entraram em gozo de benefícios até 31 de dezembro de 2002. O custeio é feito de forma direta pelo patrocinador.
Ex-Empregados d o Banco Real (Aposentad os pelas Circulares)
O plano de ass istência médic a referente aos ex-empregados do Banco Real é de natureza vitalícia e conta com subsídio de 90% do custo do plano bás ico por parte da patrocinadora.
Aposentados pela Bandeprev
O plano de assistência médica aos aposentados pelo plano da Bandeprev oferece benefício vitalício, cuja responsabilidade é do Banco, cobertura de 50% para os empregados aposentados até a data em que ocorreu a privatizaç ão do patroc inador Banco Bandepe e cobertura de 30% para os empregados aposentados e que vierem a se apos entar após a data que ocorreu a privatização.
Diretores com Benefício Vitalício (Diretores Vitalícios)
- Previban e Sanprev tem tábua de rotatividade nula, uma vez que não possuem partic ipantes ativos. Probabilidade de ingresso em aposentadoria: 100% na primeira elegibilidade.
c) Plano de Assistência Médica e Odontológica
c.1) Cabesp - Caixa Beneficente dos Funcionários do Banco do Estado de São Pau lo
O Banco contribui para a Cabesp, entidade voltada a cobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa em 2000.
Aposentados pela Holandaprevi
- Banesprev - Plano V (0,1/Tempo de Serviço +1) até os 50 anos de idade. - Banesprev - Planos I a IV - 2,0%.
- Banesprev - Plano de Complementação de Apos entadorias e Pensões e Outros Planos - 0%. - Planos Sanprev - nula.
- Holandaprevi segregada por idade conforme taxas a seguir, por faixas de salários mínimos (SM): até 10SM - de 10% a 9%; de 10SM até 20SM - de 9% a 8%; e acima de 20SM - de 8% a 7%.
- Bandeprev segue as faixas: até 10SM =0,45/(tempo de serviço+1); de 10SM até 20SM =0,30/(tempo de serviço+1); e acima de 20SM=0,15/(tempo de s erviço+1). - Banesprev, Sanprev, Holandaprevi, Bandeprev e Outros Planos - AT-2000.
- Previban - UP-94 Segregada por sexo.
Tábua biométric a de entrada em invalidez e mortalidade de inválidos: - Banesprev, Sanprev, Holandaprevi e Previban - Tábua Mercer Disability. - Bandeprev - Tábua Mercer de Entrada em Invalidez.
Tábua de rotatividade es perada: - Previban - 4,0%.
Taxa estimada de aumento nominal dos s alários e benefícios : - Banesprev - Planos I a V e Outros Planos - 4,7%. - Bandeprev e Holandaprevi - 4,7%.
- Previban - crescimento nulo, uma vez que não possuem participantes ativos. Tábua biométric a de mortalidade geral:
- Banesprev - Plano V - 10,8%. - Sanprev - 10,6%.
- Bandeprev - 10,0%, Holandaprevi 9,7% e Previban - 11,7%. Taxa estimada de inflação no longo prazo:
- Sanprev - 4,2%.
- Banesprev, Bandeprev e Holandaprevi - 4,2%. Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano: - Banesprev - Plano I - 12,1%.
- Banesprev - Plano II - 12,5%. - Banesprev - Plano III - 12,5%. - Banesprev - Plano IV - 10,6%.
- Banesprev - Plano de Complementação de Apos entadoria e Pens ão - 11,1%. b) Prin cipais Premissas Atuariais
Premissas Atuariais Adotadas n os Cálculos Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial: - Banesprev - 11,1%.
- Sanprev - 11,8%.
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c.6) c.7) Clínica Grátis c.8) Plasas 2010 Aposentados Seguro Holandaprevi pelas Circulares de Vida Conciliação dos Ativos e PassivosV al or Presente das Obrigações Atuariais 3.924 74.198 3.046 A justes por Diferimentos Permi tidos (não Reconhecidos):
Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (148) - (64) Ganhos Atuariais - 11.762 - P assivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2009 3.776 85.960 2.982 Contribuições Efetuadas (433) (1.554) - Despesas Reconhecidas 199 2.355 159 P assivo Atuarial Líquido Provisionado em 30 de junho de 2010 3.542 86.760 3.141 2010 Diretores Clínica Plasas Bandeprev Vitalícios Grátis Conciliação dos Ativos e Passivos
V al or Presente das Obrigações Atuariais 4.291 74.871 2.713 107.236 V al or Justo dos A tivos do Plano (102.410) - - - A justes por Diferimentos Permi tidos (não Reconhecidos):
Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos - - (115) (4.987) Ganhos Atuariais 10.933 29.271 - - Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2009 (87.186) - - - P assivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro 2009 - 104.142 2.598 102.249 Contribuições Efetuadas - (6.339) (20) (4.000) Despesas Reconhecidas - 8.165 144 5.961 P assivo Atuarial Líquido Provisionado em 30 de junho de 2010 - 105.968 2.722 104.210
Quantidade em Milhares de Units - Outorgadas (1 ) Preço de Exercício Ano de Concessão Grupo de Funcionários Data do Início do Período Data do Final do Período S OP 14.185 23,50 2010 Executivos 3/fev/10 30/jun/14 P SP 1.378 - 2010 Executivos 3/fev/10 30/jun/12
Retorno Total ao Acionista (RTA)
% de Ações Passíveis de Exercício Probabilidade de Ocorrência 50% 0,00% 35% 0,02% 25% 95,75% 0% 4,23% 4°
Para a contabilização dos planos SOP e PSP foram realizadas s imulações por uma consultoria independente, baseadas na metodologia Monte Carlo, de forma que apresentamos os parâmetros de desempenho para o cálculo de ações a serem concedidas a seguir:
P osição RTA 1° 2° 3°
Plano PSP: Plano de Remuneração baseado em ações liquidado em dinheiro, com ciclos de 3 anos, promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados de longo prazo. O valor mínimo correspondente a 50% da remuneração liquidada em dinheiro, deverá ser utilizado para aqui sição de Units pelo participante, as quais não poderão s er alienadas durante o prazo de 1 ano, a partir da data de exercício.
d.1.1.) Valor Justo para SOP e Parâmetros de Performance para Planos
O Santander possui dois programas de remuneração de longo prazo vinc ul ados ao desempenho do preço de mercado de ações, o Programa Global e o Programa Local. São elegíveis a estes planos os membros da Diretoria Executiva do Banco Santander, além dos participantes que foram determinados pelo Conselho de Administração e informados ao Departamento de Recursos Humanos, cuja escolha levará em conta a senioridade no grupo. Os membros do Conselho de Administração somente participam de referidos planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva.
d.1) Programa Local
A Assembleia Geral Extraordinária do Banco Santander realizada em 3 de fevereiro de 2010 aprovou o Programa de Remuneração bas eado em ações - Units do Banco Santander (Plano Local), composto por dois planos independentes: Pl ano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações - Units (SOP) e Plano de Incentivo de Longo Prazo - Investimento em Certificado de Depósito de Ações - Units (PSP). As característi cas de cada plano s ão:
(1) Número máximo de ações a serem concedidas no final de cada período, em caso de que se cumpram os parâmetros de performance estabelecidos até 30/06/2010.
Plano SOP: Plano de Opção de Compra com duração de 3 anos, onde serão emitidas novas ações do Banco, promovendo um comprometimento dos diretores exec utivos c om os resultados de longo prazo. O período para exercício começa em 30 de junho de 2012 e se estende por mais 2 anos depois do di reito de exerc íci o das opções. A quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das opções não poderá ser alienada pelo parti cipante durante o prazo de 1 ano a partir da data de exercício de cada Unit.
Seguro de Vida para Ap osentados d o Banco Real (Seguros de Vida)
Consi ste em uma apólice de seguro de vi da para o grupo de ex-empregados do Banco Real. Em caso de falecimento do participante, seu dependente recebe o Capital Segurado e em caso de falecimento do c ônjuge, o titular recebe 50% dessa quantia. O Banco subsidia 45% do prêmio total (mass a fechada).
O plano de as sistência médica "clinic a grátis " é oferecido de forma vitalícia aos aposentados que tenham contribuído à Fundação Sudameris por no mínimo 25 anos e conta com partic ipação financeira do us uário no custeio do plano. O plano é oferecido somente em padrão enfermaria.
Plano de saúde com participação facultativa, instituído em 1 de julho de 1989, complementar ao plano de assistência médica, e somente para casos de internação hospitalar. Possui uma reserva constituída pelas contribuições dos próprios partic ipantes e da Fas ass , que s e encontra suspenso desde agosto de 1999. O Plano encontra-se fechado a novas adesões desde julho de 1999.
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Lucro Líquido Ano 10,00% 7,15% 4,86% A cumulado 15,03%Para a mensuração do valor j usto das opções do plano SOP foram utilizadas as seguintes premissas, baseadas no método binomial:
57,37% 5,43% 2,72 anos 3,72 anos 11,18% Consi derando os valores:
- Valor justo para ações do Plano SOP: R$7,19; - Total de ações outorgadas para o plano SOP: 14.184.601; - Probabilidade de ocorrência para SOP: 60,93%.
Também c onsiderando os valores:
- Preço médio das ações SANB11 nos últimos 15 dias anteri ores a 30/06/2010: R$19,90; - Total de ações outorgadas para o plano PSP: 1.378.010;
-Probabilidade de ocorrência para o PSP: 60,93%.
d.2) Programa Global
Data do Data do Número de Início Fim Ações do Período do Período S aldo dos Planos 31 de dezembro de 2009 4.009.594
P I10 1.243.355 23/6/2007 31/7/2010
P I11 2.311.231 15/1/2008 31/7/2011
P I12 455.008 1/7/2009 31/7/2012
S aldo dos Planos em 30 de junho de 2010 4.009.594
Para cada c iclo é estabelec ido um número máximo de aç ões para cada beneficiário que continuou trabalhando no Grupo Santander Espanha durante o plano. Os objetivos cujo cumprimento determinam o número de ações distribuídas , são defini dos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um Grupo de Referência (instituições financ eiras) e estão relacionados a dois parâmetros : RTA e o cres cimento em Luc ro/Benefício por Ação (BPA).
Cada um desses parâmetros tem 50% de peso na determinação da porcentagem de ações a s erem distribuídas. O número de ações a serem distribuídas é determinado em cada um dos ciclos pelo grau de alcance das metas no terceiro anivers ário do começo de cada ciclo (com exceç ão do primeiro ciclo, para iss o será considerado o segundo aniversário).
Para o 4º Ciclo, es tá relacionado somente 1 parâmetro de performance, que tem 100% de peso na porcentagem de ações a serem dis tribuídas: o RTA do Grupo.
Foram registradas despesas "pro rata" dia no montante de R$7.309 no Banco e R$7.584 no Consol idado, referente aos custos nas respec tivas datas dos ciclos acima menc ionados, para o total dos planos do Programa Global.
Na reunião do Cons elho Administrativo do Santander Espanha, realizada em 26 de março de 2008, foi aprovada a política de incentivo a longo prazo direcionada aos executivos do Banco Santander Espanha e empresas do Grupo Santander (exc eto o Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto). Essa política prevê remuneraç ão vinculada às ações do Banco Santander Espanha de acordo com o que foi estabeleci do na Assembleia Geral Anual de Acionistas.
Dentre os pl anos do Banco Santander Espanha, os executivos do Santander no Brasil, estão c ontemplados no Plano de Ações Vinculados a Objetivos: plano plurianual pago em ações do Banco Santander Espanha. Os beneficiários do plano são Diretores Executivos e outros membros da alta Administração, bem como qual quer outro grupo de executivos determinado pela Diretoria ou pelo Comitê Executivo.
Este plano envolve ciclos de três anos de entrega de ações aos benefici ários, de tal maneira que c ada c iclo se inicie em um ano e, a partir de 2009, acabe no próximo. O objetivo é estabelecer uma sequência adequada entre o final do programa de incentivo, vinculado ao plano anterior I-06, e os sucessivos ciclos des se plano. Sendo assim, os primeiros doi s ciclos começaram em julho de 2007, com o primeiro c iclo tendo duraç ão de dois anos (PI09) e os demais ciclos tendo uma duração média de 3 anos (PI10 e P011).
(i) Plano I-06
Em 2004, o Santander estabeleceu um plano de incentivo de longo prazo para s eus executivos (I06), correlacionado ao c umprimento de duas metas em relação às ações do controlador: valorização da c otação das ações e o cresc imento do lucro por aç ão. As condições para a percepção dos rendimentos foram atendidas sendo que a remuneração variável foi realizada entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de j aneiro de 2009, a um preço de €9,09 por opção de ação.
(ii) Política de In centivos a Longo Prazo Taxa de Dividendos
P eríodo de "Vesting" Momento "médio" de exercício Taxa livre de risco
Foram registrados, em 30 de junho de 2010, despes as "pro rata" ao primeiro semestre deste mesmo ano no valor de R$10.561 referentes ao plano SOP.
Foram registrados, em 30 de junho de 2010, despes as "pro rata" ao primeiro semestre deste mesmo ano no valor de R$2.640 referentes ao plano PSP.
Percentual de Ações a serem Exercidas, dada a Probabilidade de Ocorrência 2009
2010 2011