15.7 Principais operações societárias
C) Sociedades envolvidas
• Ecorodovias Concessões e Serviços S.A.
15.7 - Principais operações societárias
• Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. - Ecosul • Grant Concessões e Participações Ltda.
D) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia Não há.
E) Quadro societário antes e depois da operação
Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. Antes Depois %Total %Total Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. 90,0% 100,0% Grant Concessões e Participações Ltda. 10,0% 0,0%
F) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável.
A) Evento
Constituição de Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) B) Principais condições do negócio
Em 10 de janeiro de 2018, a Ecorodovias foi classificada em primeiro lugar na Concorrência Internacional nº 01/2017 para a concessão da prestação de serviços públicos de operação, manutenção e realização de investimentos como implantação de equipamentos de tráfego e atendimento ao usuário do Trecho Norte do Rodoanel Mário Covas por um prazo de 30 anos a partir da assinatura do contrato. A classificação se deu em razão do maior valor do ágio ofertado, correspondente a R$420.632.986,00. Em 8 de março de 2018, foi constituída a SPE denominada Concessionaria do Rodoanel Norte S.A. - Ecorodoanel para exploração do referido lote. Até a data de 29 de maio de 2018 o contrato não foi assinado. Até a data de 29 de maio de 2018 o contrato não foi assinado.
C) Sociedades envolvidas
• Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A.
• Concessionaria do Rodoanel Norte S.A. - Ecorodoanel
D) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia Não há.
E) Quadro societário antes e depois da operação
Concessionaria do Rodoanel Norte S.A. - Ecorodoanel
Antes Depois
%Total %Total
Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. 0,0% 100,0% F) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas
Não aplicável.
15.7 - Principais operações societárias
A) Evento
Alienação e consolidação de controle societário. B) Principais condições do negócio
Em 27 de dezembro de 2017, a Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. (“ECS”) celebrou Contratos de Compra e Venda de Ações com Coimex Empreendimentos e Participações Ltda., Rio Novo Locações Ltda., A. Madeira Indústria e Comércio Ltda., Urbesa Administração e Participações Ltda., Tervap Pitanga Mineração e Pavimentação Ltda., Contek Engenharia S.A. e MMF Empreendimentos e Participações Ltda., que compõem a Centaurus Participações S.A. ("Centaurus") e com a Grant Concessões e Participações Ltda. ("Grant") referentes a aquisição, pela ECS, de 42% do capital social da Eco101 Concessionária de Rodovias S.A. (“Eco101”), detidos pela Grant e pelos acionistas da Centaurus.
A ECS pagará por essa participação o valor de R$46.650.000,00 em 60 parcelas, corrigidas a partir de agosto de 2017 pelo IPCA, com dois anos de carência a partir da data de assinatura do contrato.
A conclusão da compra está sujeita à verificação de condições precedentes usuais, as quais incluem a comunicação prévia à ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres), aprovação do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Até 29 de maio de 2018 não havia sido concluída.
C) Sociedades envolvidas
• Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. • Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. • Eco101 Concessionária de Rodovias S.A. • Coimex Empreendimentos e Participações Ltda. • Rio Novo Locações Ltda.
• A. Madeira Indústria e Comércio Ltda. • Urbesa Administração e Participações Ltda. • Tervap Pitanga Mineração e Pavimentação Ltda. • Contek Engenharia S.A.
• MMF Empreendimentos e Participações Ltda. • Centaurus Participações S.A.
• Grant Concessões e Participações Ltda.
D) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia Não há.
E) Quadro societário antes e depois da operação
Eco101 Concessionária de Rodovias S.A.
Antes Depois
%Total %Total
Ecorodovias Concessões e
Serviços S.A. 58,0% 100,0%
Centaurus Participações S.A. 27,5% -
Grant Concessões e
Participações Ltda. 14,5% -
F) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável.
A) Evento
Transferência de controle acionário da Elog S.A.. B) Principais condições do negócio
15.7 - Principais operações societárias
Em 12 de dezembro de 2017, a Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações, o qual tem por objeto a alienação de 100% do capital social da Elog S.A. para a Multilog S.A.
A conclusão da alienação estava sujeita à verificação de certas condições precedentes, dentre as quais incluem a aprovação prévia da Secretaria da Receita Federal do Brasil, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, a transferência das quotas do Ecopátio Logística Cubatão Ltda. (“Ecopátio”) pela Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. e o pagamento da totalidade da dívida da Elog S.A.. Em 6 de março de 2018 tal operação foi concluída.
C) Sociedades envolvidas
• Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. • Elog S.A.
• Multilog S.A.
• Primeinvest Empreendimentos Imobiliários S.A.
D) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia Não há.
E) Quadro societário antes e depois da operação
Elog S.A Antes Depois %Total %Total Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. 100,0% 0,0% Multilog S.A. 0,0% 100,0%
F) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável.
A) Evento
Aquisição de ações.
B) Principais condições do negócio
Em 25 de maio de 2017 a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”) tomou ciência, por meio de correspondência que lhe foi encaminhada por sua co-controladora, Igli S.p.A., que adquiriu 12.835.000 ações ordinárias de emissão da Companhia com o objetivo estritamente de investimento e não objetivando alteração do controle acionário ou estrutura administrativa da Companhia.
C) Sociedades envolvidas • Igli S.p.A.
• EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.
D) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia Não há.
E) Quadro societário antes e depois da operação
EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.
Antes Depois
ON %ON ON %ON
Primav Infraestrutura S.A. 357.504.226 64,0% 357.504.226 64,0%
15.7 - Principais operações societárias
Ações em tesouraria 2.232.992 0,4% 2.232.992 0,4%
Free float 198.961.862 35,6% 186.126.862 33,3%
F) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável.
A) Evento
Aquisição de ações.
B) Principais condições do negócio
Em 4 de maio de 2017 a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. tomou ciência, por meio de correspondência que lhe foi encaminhada por sua co-controladora, Igli S.p.A., que adquiriu 16.714.554 ações preferenciais de emissão da Primav Infraestrutura S.A..
C) Sociedades envolvidas • Igli S.p.A.
• Primav Construções e Comércio S.A. (“Primav Construções”) • Primav Infraestrutura S.A.
D) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia Não há.
E) Quadro societário antes e depois da operação
Primav Infraestrutura S.A. Antes
ON %ON PN %PN Total Total%
Primav Construções 103.295.946 50,0% 16.714.554 13,1% 120.010.500 35,9%
Igli S.p.A. 103.295.946 50,0% 103.295.946 86,9% 214.280.586 64,1%
Primav Infraestrutura S.A. Depois
ON %ON PN %PN Total Total%
Primav Construções 103.295.946 50,0% 0 0,0% 103.295.946 30,9%
Igli S.p.A. 103.295.946 50,0% 127.699.194 100,0% 230.995.140 69,1%
F) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável.
Exercício 2016 A) Evento
Reorganização societária.
B) Principais condições do negócio
Em 13 de dezembro 2016, foi aprovada a reorganização societária pela transferência da totalidade de ações da Primav Construções e Comércio S.A detidas pela CR Almeida S.A. em 70% para a Participare Administração e Participações Ltda. (“Participare”) e 30% para Pio XII - Participações Societárias e Administração de Bens Próprios S/A (“Pio XII”).
C) Sociedades envolvidas