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16.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures, em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:
16.2. Debêntures
As debentures apresentam as seguintes condições:
Em 15 de março de 2018 foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures da Companhia, em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de 800.000 ao Preço Unitário de R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram utilizados para alongar o perfil de endividamento consolidado da Companhia, bem como reforçar seu caixa consolidado. A emissão tem vencimento em 15 de março de 2021 e terá remuneração de CDI + taxa de 1,15% a.a..
Adicionalmente nesta mesma data, foi realizada a 5ª Emissão de Debêntures da Somos Sistemas de Ensino S.A. (sendo a Segunda Emissão Privada), para colocação privada, nas mesmas condições, termos, valores, taxas e prazos da Segunda Emissão da Somos Educação S.A. A Companhia foi subscritora desta emissão privada da Somos Sistemas de Ensino S.A.
Para manutenção das condições contratuais da Primeira e Segunda Emissões da Somos Educação S.A. e da Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A., a Companhia se obriga a manter Índices Financeiros mencionados abaixo, durante o período de vigência das debêntures:
i. Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,0 a partir de 31 de dezembro de 2017. Caso o Índice Financeiro não seja atendido em determinado exercício social e, desde que o Índice Financeiro apurado não seja superior a 4,0, será permitido, uma única vez, nova apuração do índice após a divulgação das Informações Trimestrais do primeiro trimestre do exercício social subsequente ao exercício social do referido
Consolidado
Vencimento Saldo % sobre total Saldo % sobre total
2019 585.098 27,59% 659.348 46,79% 2020 442.781 20,88% 435.621 30,91% 2021 em diante 1.092.673 51,53% 314.184 22,30% TOTAL 2.120.552 100,00% 1.409.153 100,00% Em 31 de março de 2018 Em 31 de dezembro de 2017 Debêntures Emissão 2ª 3ª 3ª 2ª 3ª
Série Única 1ª 2ª Única Única Única Única
Data de emissão 15/03/2018 15/08/2017 15/08/2017 25/10/2017 31/10/2014 31/10/2014 31/10/2014 Vencimento 15/03/2021 15/08/2020 15/08/2022 25/10/2020 31/07/2019 31/07/2019 31/10/2019 Carência 36 meses 12 meses 36 meses 36 meses 33 meses 33 meses 36 meses Pagamento Remuneração Juros semestrais Juros semestrais Juros semestrais No vencimento Juros semestrais Juros semestrais Juros semestrais Encargos Financeiros CDI + 1,15% a.a. CDI + 0,90% a.a. CDI + 1,70% a.a. CDI + 1,00% a.a. CDI + 1,70% a.a CDI + 1,70% a.a. CDI + 1,70% a.a. Tipo de Emissão Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Emissão Total(R$) 800.000 600.000 200.000 100.000 140.000 200.000 475.000
Valor Total de Emissão Debêntures 2.515.000
Somos Educação S.A. Somos Sistemas de
Ensino S.A.
1ª
Editora Scipione S.A.
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descumprimento. Por Índice de alavancagem entende-se a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Ajustado, incluindo a amortização do investimento editorial e baixas decorrentes de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição do EBITDA Ajustado, deverão ser incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos últimos 12 (doze) meses das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Somos Educação S.A. ou por qualquer de suas Controladas diretas ou indiretas, bem como ajustes relativos a eventos não recorrentes; e
ii. Manutenção ou rebaixamento de até 1 nível da classificação de risco da Emissão, concedido por Agência de Classificação de Risco.
Para as demais emissões de Debêntures vigentes (Terceira Emissão de Debêntures da controlada Somos Sistemas de Ensino S.A., Segunda e Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A,.) a Companhia se obriga a manter Índices Financeiros mencionados abaixo, durante o período de vigência das debêntures.
iii. Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,5 em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016; 3,0 em 31 de dezembro de 2017 e anos subsequentes. Por Índice de alavancagem entende-se a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Ajustado, incluindo a amortização do investimento editorial e baixas decorrentes de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição do EBITDA Ajustado, deverão ser incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos últimos 12 (doze) meses das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Somos Educação S.A. ou por qualquer de suas Controladas diretas ou indiretas, e,
iv. Índice de cobertura de juros igual ou superior a 2,0 a partir de 31 de dezembro de 2014 e anos subsequentes. Por Índice de cobertura de juros entende-se a relação entre o EBITDA Ajustado e as despesas financeiras líquidas relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores.
Os covenants são calculados anualmente e acompanhados quanto aos cumprimentos de todos os requisitos vigentes mensalmente. Para o fechamento de 31 de dezembro de 2017, a Companhia cumpriu todos os requisitos vigentes.
16.3. BNDES – Saraiva Educação
O contrato com o BNDES foi celebrado pela controlada indireta Editora Saraiva, no montante total de R$491.682, para financiamento de gastos com plano editorial, compra de papel e serviços de impressão, projetos de inovação e o projeto social “Além da Prática”. Do montante total, R$203.874 foram liberados em 2014, R$118.000 em 16 de junho de 2015, R$59.334 liberados em junho de 2016, e R$11.302 em julho de 2017, totalizando R$ 392.510. Os encargos financeiros variam entre TJLP + 0,50% a.a. - TJLP + 1,50% a.a. e SELIC + 1,50% a.a., dependendo do subcrédito, com vencimento em agosto de 2024. Em 31 de março de 2018, os saldos dessas operações correspondem a R$ 258.365 (R$ 292.598 em 31 de dezembro de 2017).
43 17. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR
18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.
A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de perda provável, efetuada pelos assessores jurídicos da Companhia e suas controladas, de acordo com a natureza dos processos e experiências passadas.
A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme apresentado a seguir: a. Composição: 31 de março de 2018 31 de dezembro de 2017 IRRF 4.233 4.342 COFINS 2.621 2.501 ISS 2.209 1.825 PIS 828 778 INSS 1.868 2.206 Outros 520 1.672
TOTAL IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR 12.279 13.324
Circulante 10.418 10.672 Não Circulante 1.862 2.652 Consolidado Processos 31 de março de 2018 31 de dezembro de 2017 Tributários 11.254 11.131 Trabalhistas 18.905 15.994 Cíveis 1.131 271