Antecipação das recompras de Ações Preferenciais detidas pela Eletrobrás b. Principais condições do negócio:
Em 01 de abril de 2011, a Companhia efetuou a antecipação das recompras de ações preferenciais detidas pela Eletrobrás, na proporção de seu capital votante, nas seguintes empresas: Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A - EATE e Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A - ETEP. Dessa forma, a Companhia cumpriu a obrigação de aquisição das ações que lhe competia por força do Acordo de Acionistas.
c. Sociedades envolvidas:
Companhia, Eletrobrás, Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. – EATE e Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. – ETEP.
d. Efeitos resultantes da operação no quadro societário:
Na EATE, a Companhia adquiriu 11,45% das ações da Eletrobrás, pelo valor de R$4.013.719,38, passando a deter 49,98% das ações preferenciais. Na ETEP, a Companhia adquiriu 8,02% das ações da Eletrobras, pelo valor de R$419.979,89, passando a deter, a partir desta data, 49,98% das ações preferenciais.
e. Quadro societário antes e depois da operação
Antes Depois
II. Transferência de Controle da Redentor a. Evento:
Transferência de Controle da Redentor b. Principais condições do negócio:
Em 12 de maio de 2011, a Redentor divulgou ao mercado, por meio de fato relevante, que, naquela data, a Parati S.A. – Participações em Ativos de Energia Elétrica (“Parati”) adquiriu do Fundo de Investimento em Participações - PCP (“FIP-PCP”) 58.671.565 ações ordinárias, representativas de 54,08% do capital social total da Redentor, pelo valor total de R$403.350.110,05, correspondendo a um preço de R$6,874712 por ação da Redentor. A referida operação foi devidamente aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.
A Parati é uma sociedade de participações detida pela Companhia e pelo Redentor Fundo de Investimento em Participações, cujo objeto é a aquisição de participações acionárias, diretas e indiretas, da Light S.A., como a detida pelo FIP-PCP. Tendo em vista que a transação resultou na transferência do controle da Redentor, a Parati realizou oferta pública para a aquisição das ações remanescentes da Redentor, de acordo com os termos e condições do artigo 254-A da Lei n° 6.404/76, da Instrução CVM n° 361/02, conforme alterada e do item 8.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, pelo mesmo preço por ação pago ao FIP-PCP, e, no dia 30 de setembro de 2011, foi liquidado o leilão pelo valor total de R$333.775 mil, correspondendo ao mesmo custo por ação pago ao acionista controlador em 12 de maio de 2011 de R$6,87, atualizado pela variação da taxa SELIC daquela data até 30 de setembro, chegando ao valor de R$7,20.
A Parati adquiriu 46.341.664 ações ordinárias da Redentor, correspondentes a 93,04% das ações em circulação, perfazendo o total de 96,80% do seu capital do social, restando ainda em circulação 3,20% de ações ordinárias.
OPA - Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias para o Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e de Saída de Novo Mercado (“OPA Unificada”) da Redentor
Após a realização da Oferta Pública de Aquisição de ações da Redentor, restaram ainda 3.467.599 ações em circulação (“freefloat”), o que representava 3,20% do capital total.
Assim, como não ocorreu a adesão total à OPA, a Redentor divulgou em 11 de novembro de 2011, Fato Relevante comunicando ao mercado que seu acionista controlador, a Parati, iria realizar uma Oferta Pública de Ações com o propósito de sair do Novo Mercado e Cancelar o Registro de Companhia Aberta (“OPA Unificada”), divulgando na ocasião como valor da oferta R$6,50 por ação.
Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 10 de agosto de 2012, os acionistas da Redentor aprovaram, por maioria, a autorização para a saída da Redentor do Novo Mercado da BM&FBovespa, independentemente do cancelamento do registro de Companhia Aberta, sendo que acionistas (minoritários) titulares de mais de 2/3 (dois terços) do total de ações em circulação, votaram contrariamente à autorização para a saída da Companhia do Novo Mercado. Não obstante, tendo a matéria sido aprovada pela maioria dos acionistas, a Redentor esclareceu que daria o devido prosseguimento à OPA Unificada.
Nesta AGE, os acionistas representantes das ações em circulação, conforme definido no item 10.1.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A, rejeitaram, por maioria, a proposta de contratação do Banco Itaú BBA S.A., como instituição financeira intermediária para a realização da OPA Unificada. A acionista Parati se absteve de votar com relação a essa matéria. Em substituição ao Banco Itaú BBA, o Banco Bradesco BBI S.A. foi contratado como instituição financeira intermediária para a realização da OPA Unificada.
Em 15 de agosto de 2012, a Companhia protocolizou junto à CVM e BM&FBovespa o pedido de registro da OPA Unificada.
Em 30 de janeiro de 2013, a Comissão de Valores mobiliários - CVM aprovou o Edital da OPA Unificada da Redentor e, em 7 de fevereiro de 2013, o Edital foi publicado nos jornais Folha de São Paulo e Diário Comercial do Rio de Janeiro, iniciando o prazo de 30 dias para as habilitações dos acionistas.
Em 14 de março de 2013, o leilão foi realizado e a Parati adquiriu 6.451 (seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias de emissão da Redentor, representativas de 0,19% (dezenove centésimos por cento) das ações em circulação e 0,01% (um centésimo por cento) do capital social, passando a deter 105.019.680 (cento e cinco milhões, dezenove mil, seiscentos e oitenta) ações ordinárias, representativas de 96,81% (noventa e seis inteiros e oitenta e um centésimos por cento) do capital social da Redentor. As ações foram adquiridas pelo preço unitário de R$7,20 (sete reais e vinte centavos), totalizando o valor transacionado de R$46.447,20 (quarenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e vinte centavos). Em 19 de março de 2013, foi realizada a liquidação do leilão.
Tendo em vista que o número de ações adquiridas foi inferior ao montante mínimo de 2/3 das ações em circulação, conforme previsto no inciso II, do artigo 16, da Instrução da CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, a Redentor permaneceu registrada perante a CVM, com suas ações ordinárias sendo negociadas no segmento tradicional da BM&FBOVESPA, deixando de estar sujeita às práticas diferenciadas de governança corporativa exigidas pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, com exceção do disposto nos itens 11.6 a 11.8 do mencionado Regulamento.
c. Sociedades envolvidas:
Parati, FIC-PCP e Redentor
d. Efeitos resultantes da operação no quadro societário:
Alteração no controle da Redentor.
58.671.559 54,08% 58.671.559 54,08%
Fundos e investidores geridos
Outros 35.800.069 33,00% 35.800.069 33,00%
Ações em Tesouraria
Total 108.480.828 100,00% 108.480.828 100,00%
Após a Operação Acionista
Quantidade ON
% ON Total de Ações
% Total Parati S.A.- Participações em
Ativos de Energia
105.013.223 96,80% 105.013.223 96,80%
Outros 3.467.605 3,20% 3.467.605 3,20%
Ações em Tesouraria
Total 108.480.828 100,00% 108.480.828 100,00%
Assim ficou a composição acionária da Redentor após o Leilão:
III. Aquisição das Quotas do Luce Investment Fund pela Parati