Processos, Engenharia e Equipamentos
VI. P LANOS DE A TRIBUIÇÃO DE A ÇÕES OU O PÇÕES SOBRE A ÇÕES (S TOCK O PTIONS ) 85. Identificação do plano e dos respetivos destinatários
Conforme já referido ao Prémio Variável de Médio Prazo (PVMP) a que acedem os administradores executivos é aplicável o Plano de Atribuição de Ações (Plano) o qual foi objeto de deliberação pela Assembleia Geral.
86.
Caraterização do planoO regulamento do Plano estabelece o seguinte:
O PVMP é uma das partes da componente variável estabelecida na Politica de Remuneração e Compensação da Sonae Indústria. Esta parte da componente distingue-se das restantes por ter um carácter restrito e discricionário, cuja atribuição é condicionada às regras de elegibilidade estabelecidas no Plano. 1. Características do PVMP
O PVMP proporciona aos beneficiários a possibilidade de partilharem com os acionistas o valor criado, pela sua intervenção direta na definição da estratégia e na gestão dos negócios
O PVMP está desenhado com vista a compensar os beneficiários pelo seu esforço sustentado ao longo de 4 anos (constituídos pelo Ano de Avaliação [1 ano] e pelo Período de Diferimento [3 anos]) e a melhorar a performance do negócio fator determinante da criação de valor para os acionistas. Esta criação de valor é medida através da avaliação de desempenho de cada um dos beneficiários durante o Ano de Avaliação e o valor inicialmente atribuído no Plano está ligado à evolução da cotação das ações da Sonae Indústria durante o Período de Diferimento. O valor das ações inicialmente atribuído no Plano a cada beneficiário durante o Ano de Avaliação depende da sua performance durante aquele ano (a percentagem do PVMP atribuída no Plano é igual à percentagem dos KPI´s anuais atingida).
2. Enquadramento do PVMP
O valor convertido em ações será ajustado por quaisquer variações ocorridas no capital social ou dividendos em linha com o conceito de Total Shareholder Return, durante o Período de Diferimento.
São elegíveis para efeitos de atribuição do PVMP e participação no Plano os administradores executivos. 3. Elegibilidade
De acordo com a política de remuneração e compensação, o Conselho de Administração, pode igualmente aplicar o PVMP aos colaboradores.
O valor do PVMP dos administradores executivos corresponde a, no mínimo 100% do Prémio Variável de Curto Prazo, o que significa que o PVMP corresponde a, pelo menos 50% do valor total da remuneração variável. O valor inicialmente atribuído é convertido num número equivalente de ações da Sonae Indústria, considerando-se para o efeito a média da cotação de fecho das 30 sessões anteriores à Assembleia Geral ou alternativamente as anteriores a 30 de Abril, se a Assembleia Geral ocorrer depois desta data.
4. Valor de referência do PVMP e Vencimento
No caso de distribuição de dividendos, alteração do valor nominal das ações ou alteração do capital social da sociedade, o número de ações inicialmente atribuído ao abrigo do Plano será ajustado de acordo com a metodologia standard de mercado, usada para calcular o Total Shareholder Return, ao longo do Período de Diferimento.
Três anos depois, no terceiro ano da data da conversão o Plano vence-se.
Na data de vencimento, o número de ações correspondente é transferido para cada administrador executivo, sem pagamento de contrapartida. Os demais colaboradores a quem tenha sido atribuído aquele direito, adquirem as ações nos termos das condições estabelecidas pelo Conselho de Administração, dentro de um intervalo que pode variar de 0% a 10% do seu custo.
A sociedade reserva-se o direito de entregar, em substituição das ações, o numerário equivalente ao seu valor de mercado à data do respetivo exercício.
O direito de aquisição das ações atribuídas pelo Plano caduca se ocorrer a cessação do vínculo que deu origem à atribuição do Plano, sem prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes.
5. Cessação do Plano
No caso de incapacidade permanente ou morte do beneficiário, serão recalculados os Planos pendentes, de acordo com o valor de mercado à data, sendo o respectivo pagamento efetuado ao próprio ou aos seus herdeiros.
Em caso de reforma do beneficiário os Planos pendentes manter-se-ão em vigor até à data dos respetivos vencimentos
Valor de referência do prémio variável de médio prazo
(% do Prémio Variável de Curto Prazo atribuído)
Membros Elegíveis
pelo menos 100%
Administradores Executivos Sonae Indústria
Administradores Executivos Negócios pelo menos 50%
87.
Direitos de opção atribuídos para a aquisição de açõesA sociedade não possui planos de atribuição de opções de aquisição de ações
88.
Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estesNão se encontram previstos quaisquer mecanismos de controlo num sistema de participação dos trabalhadores no capital da sociedade.
E. TRANSAÇÕESCOMPARTESRELACIONADAS
I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO
89.
Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com partes relacionadasOs mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com partes relacionadas pautam-se por princípios de rigor, transparência e de estrita observância das regras concorrenciais de mercado. Tais transações são objeto de procedimentos administrativos específicos que decorrem de imposições normativas, nomeadamente as relativas às regras dos preços de transferência, ou da adoção voluntária de sistemas internos de verificação e controlo.
90.
Indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referênciaA sociedade não efetuou nenhum negócio ou operação com os membros do Conselho de Administração, bem como com os do Conselho Fiscal.
As operações com sociedades em relação de domínio ou de grupo fazem parte da atividade normal da sociedade e foram realizadas em condições normais de mercado e a preços que respeitam as normas sobre preços de transferência.
91.
Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relaçãoQualquer transação com acionistas titulares de participações qualificadas ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários (acionistas de referência), que envolva valor superior a 10 milhões de euros deve ser submetida a parecer prévio do Conselho Fiscal. O pedido de parecer deve ser acompanhado de todos os elementos necessários que permitam uma análise comparada com o mercado e a forma como serão geridos potenciais conflitos de interesse.
Qualquer transação que for contratada com acionistas de referência deve ser resultado de um processo comparativo de propostas, não estando sujeita a parecer prévio do Conselho Fiscal qualquer transação de valor inferior a 10 milhões de euros devendo contudo, ser prestada informação ao Conselho Fiscal, nos seguintes termos:
a) trimestralmente, de todas as transações com acionistas de referência que ultrapassem 1 milhão de euros e quaisquer outras operações que sejam consideradas particularmente "sensíveis" pela administração.
b) Numa base anual, transações com acionistas de referência com valores acumulados anuais que excedam 5 milhões de euros.
No ano de 2013 não existiu nenhuma transação sujeita a controlo por parte do Conselho Fiscal.
II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS
92.
Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadasA informação relativa aos negócios com partes relacionadas consta de Nota nº 35 do Anexo às Demonstrações Financeiras.