Tributos a recuperar

ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias – saldo

credor 43.710 78.044 48.396 83.812

ICMS – Ressarcimento de ICMS retido antecipadamente 10.543 25.519 10.543 25.519 ICMS – Sobre aquisições do ativo imobilizado 92.583 77.023 92.583 77.023

Pis – Programa de Integração Social 427 1.535 1.120 2.219

Cofins – Contribuição para o Financiamento da Seguridade

Social 2.706 7.814 5.623 10.823 ressarcimento do ICMS-ST (Substituição Tributária) em operações de entrada e saída de mercadorias realizadas por seus Centros de Distribuição nos estados de Pernambuco e Rio Grande do Sul, por ocasião do abastecimento de suas filiais localizadas em outros estados da federação. Os respectivos créditos vêm sendo consumidos progressivamente nos últimos meses, principalmente por produtos que estão fora da sistemática da substituição tributária.

Trânsito em julgado – Exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS – Ação ordinária distribuída pela Drogasil S.A. em abril de 1986

Em 15 de março de 2017, o Supremo Tribunal Federal (STF) concluiu o julgamento do mérito do Recurso Extraordinário nº574.706, com efeitos de repercussão geral, no qual foi assegurado aos contribuintes o direito à exclusão do ICMS da base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS.

A Companhia possui ação judicial própria, ajuizada no ano de 1986, objetivando discutir o direito de excluir o ICMS da base de cálculo do PIS e Finsocial, tendo ocorrido o trânsito em julgado e o processo baixado à vara de origem em maio de 2019. Os efeitos dessa decisão se aplicam também à Cofins, já que no processo foi declarada a sucessão desse tributo pelo anterior (Finsocial).

Vale lembrar que o critério de cálculo dos créditos e a modulação dos efeitos da decisão do mencionado Recurso Extraordinário, aguardam ainda o julgamento dos Embargos de declaração ajuizados pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no RE nº 574.706. A mencionada decisão é determinante para realização dos cálculos, tendo em vista que a decisão proferida na ação individual da Companhia não entrou no mérito sobre qual ICMS a ser excluído da base de cálculo do Pis/Cofins (destacado em nota, o previsto ou apurado).

Nesse sentido, visando preservar maior segurança jurídica para fins de recuperação dos créditos de períodos passados, a Companhia optou por adotar momentaneamente o critério determinado pela Receita Federal nos termos da Solução Cosit nº 13/18 e IN nº 1.911/19, tendo apurado créditos no montante de R$ 4.809, os quais foram totalmente compensados até Dezembro de 2020.

Por se tratar de valores correspondentes ao período de 2013 a 2017, o principal (R$ 3.503) foi contabilizado no resultado não recorrente e a atualização monetária (R$ 1.306) no resultado financeiro do exercício findo em 31 de dezembro de 2019.

Caso seja considerado o valor do ICMS destacado como critério de cálculo, a Companhia deverá registrar o valor adicional aproximado de R$ 46.000 que corresponde ao período de 2013 a 2017.

A Companhia aguarda o julgamento dos embargos de declaração ajuizado pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no RE nº 574.706, para avaliar a melhor estratégia a ser adotada, dentro das possibilidades de liquidação de sentença e/ou compensação dos créditos calculados. Também considerou a orientação do Ofício CVM SNC/SEP nº 01/2021 observando os aspectos relacionados ao tema e verificou que nesse momento não há ação a ser tomada com relação a esse processo.

Recolhimento indevido de contribuições previdenciárias sobre descontos em folha de salários

Foi realizada revisão dos recolhimentos de contribuição previdenciária sobre a folha de salários efetuados nos últimos cinco anos e constatou-se o recolhimento indevido sobre verbas descontadas da folha de salários enquadradas como hipótese de não incidência ou isenção com base em decisões judiciais favoráveis que defendem, que os descontos na folha de pagamentos para fins de coparticipação dos empregados em benefícios isentos de contribuição previdenciária patronal também não deveriam ensejar qualquer tributação prevideciária. Nesse sentido, com base nas análises e nos pareceres elaborados por nossos advogados e consultoria, realizamos o levantamento e o registro do crédito no valor de R$ 32.728, o qual já foi utilizado o montante de R$ 29.427, remanescendo o saldo de R$ 3.301 em 31 de dezembro de 2020 cuja previsão é de que seja compensado integralmente até julho de 2021.

10. Investimentos

10.1 Combinação de negócios e ágio (a) Combinação de negócios – 4Bio

Em 2015, a Companhia adquiriu 55% de participação societária da 4Bio Medicamentos S.A. (“4Bio”) passando a deter controle a partir de 1º de outubro de 2015.

O contrato estabelece outorgas de opção de compra e opção de venda do saldo remanescente das ações correspondente a 45% da totalidade, atualmente em poder do acionista fundador, a serem exercidas após janeiro de 2021. Em 24 de setembro de 2019, a Companhia e o Fundo de Investimento em Participações Kona (“Kona”), detentor das ações do acionista fundador conforme acordo firmado, assinaram aditivo ao contrato original de compra e venda alterando prazo de exercício das opções de compra, detida pela Companhia, e de venda detida por Kona, relativo aos 45% remanescentes da 4Bio, passando a vigorar o seguinte critério:

- 1ª opção de compra e venda das ações equivalentes a 30% do capital social, será exercível entre 1º de janeiro de 2021 e 30 de junho de 2021, tendo como referência a média dos Ebtidas ajustados da 4Bio dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020;

- 2ª opção de compra e venda de ações equivalentes a 15% do capital social, será exercível a partir de 1º de janeiro de 2024 e 30 de junho de 2024, tendo como referência a média dos Ebtidas ajustados da 4Bio dos exercícios a findarem-se em 31 de dezembro de 2021, de 2022 e de 2023

Ficou também estabelecido que o Sr. André Kina seguirá como CEO da 4Bio pelo menos até o final de 2023.

O valor justo do passivo financeiro em 31 de dezembro de 2020, foi remensurado para R$ 46.448 (R$ 42.113 – 2019).

O valor justo das ações adicionais registrado na Controladora e no Consolidado, no valor de R$ 46.448 (R$ 42.113 – 2019), está classificado como nível 3 da hierarquia do valor justo. As principais estimativas de valor justo têm como referência: (i) uma taxa de desconto de 12,60% em dezembro de 2020 (11,81% – 2019), (ii) uma taxa de crescimento médio de EBITDA de 18,02% em dezembro de 2020 (39,01% – 2019), considerando a média dos Ebtidas projetados para os anos de 2018 a 2021 e no múltiplo previsto em contrato.

O ágio decorrente da aquisição, no montante de R$ 12.907 (R$ 12.907 – 2019) na Controladora e de R$ 25.563 (R$

25.563 – 2019) no Consolidado, representa o benefício econômico futuro esperado pela combinação dos negócios.

(b) Combinação de negócios – Onofre

Com a aquisição de 100% da participação na Drogaria Onofre em 1º de julho de 2019 e sua incorporação pela Raia Drogasil em 1º de agosto de 2019, conforme descrito na Nota 5, a Companhia reconheceu um mês de equivalência patrimonial (julho/2019) da Onofre.

10.2 Constituições de empresas

(a) Constituição de empresa – Stix Fidelidade e Inteligência S.A.

A Companhia junto com o Grupo Pão de Açúcar (“GPA”) anunciaram a primeira coalizão brasileira de companhias varejistas de abrangência nacional por meio da criação da empresa Stix Fidelidade (“Stix”). A Stix nasceu com uma plataforma de produtos e serviços para acúmulo e resgate de pontos, de forma a oferecer descontos e vantagens aos clientes fiéis das duas Companhias, além de ter apoio em mais de 3 mil estabelecimentos em todo o país por meio das marcas Drogasil, Droga Raia, Extra e Pão de Açúcar.

O programa Stix Fidelidade tem como foco oferecer benefícios valiosos e acessíveis para participantes em uma ampla gama de segmentos, fidelizando os clientes e gerando valor para as empresas que integrarão sua plataforma.

O programa foi lançado em outubro de 2020, para os clientes que fizerem suas compras nas lojas Droga Raia, Drogasil, Extra e Pão de Açúcar acumulando os pontos Stix.

A Stix Fidelidade tem sua composição acionária representada por 66,77% de participação do GPA e 33,33% da Companhia e é uma empresa autônoma, com um Conselho de Administração formado por membros indicados pelos acionistas.

Em 29 de fevereiro de 2020, a Companhia integralizou capital no montante de R$ 3.289.

(b) Constituição de empresa - RD Ventures Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia

Em 22 de outubro de 2020 a Companhia constituiu o fundo de investimento em participações sob a forma de condomínio fechado, nos termos da instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 578”), da Instrução CVM nº 579 de 30 de agosto de 2016 e pelo Código ABVCAP/Anbima de Regulação e Melhores Práticas, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com a denominação RD Ventures Fundo de Investimento em participações – Multiestratégia (“FIP RD Ventures”).

O FIP RD Ventures é administrada pela Paraty Capital Ltda., sociedade com sede na Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 133, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.313.996/0001-50, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para administrar carteira de títulos e valores mobiliários.

Em 30 de dezembro de 2020, a Companhia integralizou capital no montante de R$ 4.500.

10.3 Composição e movimentação de investimentos

Em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019, os saldos de investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo:

Razão social Principal atividade Participação (%) 2020 2019

4Bio Medicamentos S.A. Varejo de medicamentos especiais 55% 73.768 60.263

RD Ventures FIP –

Multiestratégia Fundo de Investimento em

Participações 100% 4.498 -

Stix Fidelidade e Inteligência S.A.

(i) Plataforma de produtos e serviços

para acúmulo e resgate de pontos 33% (4.578) -

Total 73.688 60.263

(i) A provisão para perdas nos investimentos está registrada na rubrica “Outras provisões”.

A movimentação de investimentos apresentado nas demonstrações financeiras individuais, está demonstrada abaixo:

Controladora

Movimentação de investimentos 2020 2019

Saldo em 1º de janeiro 60.263 40.108

Resultado de equivalência patrimonial - 4Bio 13.553 20.160

Plano de remuneração de ações restritas - 4Bio (48 ) (5 )

Resultado de equivalência patrimonial - Stix ⁽ⁱ⁾ (7.867 ) -

Integralização de capital Stix ⁽ⁱ⁾ 3.289 -

Integralização de capital FIP RD Ventures 4.500 -

Resultado de equivalência patrimonial FIP RD Ventures (2 ) -

Saldo final 73.688 60.263

(i) A provisão para perdas nos investimentos está registrada na rubrica “Outras Provisões”.

Para efeito de cálculo da equivalência patrimonial das controladas e coligadas, a Companhia ajusta os ativos, passivos e as respectivas movimentações no resultado.

Na 4Bio e Onofre são ajustados com base na alocação do preço de compra determinado na data de aquisição. O quadro abaixo demonstra os efeitos no lucro líquido do exercício das controladas 4Bio e Onofre e coligada Stix para fins de determinação do resultado de equivalência patrimonial dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019:

Controladora

Resultado de equivalência

patrimonial Controladora

Resultado de equivalência patrimonial

4Bio Stix FIP RD Ventures 4Bio Onofre

Movimentação do resultado de equivalência patrimonial 2020 2020 2020 Total 2019 2019 Total

Lucro líquido do exercício 14.066 (7.867 ) (2 ) 6.197 20.734 (26.518 ) (5.784 )

Amortizações das mais valias decorrentes da combinação de

negócios (513 ) - - (513 ) (574 ) (8.078 ) (8.652 )

Total 13.553 (7.867 ) (2 ) 5.684 20.160 (34.596 ) (14.436 )

Controladora Controladora

4Bio Stix FIP RD Ventures 4Bio Onofre

Patrimônio líquido ajustado 2020 2020 2020 Total 2019 2019 Total

Investimento a valor de livros 59.147 (4.578 ) 4.498 59.067 45.081 - 45.081

Alocação do preço de compra (mais valia de ativos) 2.679 - - 2.679 3.454 355.263 358.717

Resultado de equivalência patrimonial – Julho/2019 - - - - - (26.518 ) (26.518 )

Amortização de mais valia - - - - - (8.078 ) (8.078 )

Baixa da marca de lojas Onofre - - - - - (22.665 ) (22.665 )

Imposto de renda diferido passivo sobre ajustes de alocação (911 ) - - (911 ) (1.174 ) - (1.174 )

Plano de remuneração de ações restritas (54 ) - - (54 ) (5 ) - (5 )

Baixa de investimento por incorporação - - - - - (298.002 ) (298.002 )

Total de patrimônio líquido ajustado 60.861 (4.578 ) 4.498 60.781 47.356 - 47.356

Ágio fundamentado na expectativa de rentabilidade futura 12.907 - - 12.907 12.907 - 12.907

Saldo de Investimentos 73.768 (4.578 ) 4.498 73.688 60.263 - 60.263

11. Imobilizado e intangível