Tele Norte Leste Participações S.A e sociedades controladas
2009 2008 Valor patrimonial por ação (R$) 21,2900 25,
Demonstração do fluxo de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora Consolidado
Reclassificado Reclassificado
2009 2008 2009 (*) 2008
Atividades operacionais
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (478.751 ) 1.162.159 (745.042 ) 1.906.930
Itens de resultado que não afetam o caixa
Encargos financeiros 996.278 410.256 2.000.782 2.463.668
Depreciação e amortização 1.726 1.699 5.613.860 2.746.763
Perdas sobre contas a receber 1.311.799 799.475
Provisões para perdas em processos judiciais (37 ) (58 ) 2.717.784 468.459
Provisão para fundos de pensão 5.817
Amortização do diferido 90.853 72.086
Equivalência patrimonial 417.107 (1.238.142 ) (5.380 )
Valor residual de ativo permanente baixado 115.212 86.885
Provisão/reversão para perdas sobre ativos descontinuados (25.909 ) (1.043 )
Provisão para perdas de investimentos 62.027
Baixa do ativo diferido (238 )
Atualização monetária de dividendos e juros sobre capital próprio 6.475 12.460 8.134 16.657 Atualização monetária do Programa de Refinanciamento Fiscal 4.853 9.964 11.048 48.505 947.651 358.338 11.166.127 8.603.005 Mutações patrimoniais
Contas a receber (1.209.827 ) (1.409.315 )
Valores a receber 34.026 (8.563 )
Tributos diferidos e a recuperar 6.948 115.640 671.207 62.111
Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber (8.020 ) (4.245.598 ) 21.241 (21.241 )
Despesas antecipadas (1.226 ) 2.335 72.694 (304.260 )
Estoques 44.642 (29.525 )
Demais ativos 895.115 (1.456.292 ) 20.750 (55.417 )
Fornecedores (3.243 ) 3.243 774.391 868.726
Salários, encargos sociais e benefícios 89 130 (32.967 ) 75.886
Tributos a recolher e diferidos (13.989 ) (117.531 ) (367.783 ) (436.318 )
Provisão para fundos de pensão (81.895 )
Programa de Refinanciamento Fiscal 134 (41.251 ) 464.574 (218.963 )
Provisões para perdas em processos judiciais (179 ) (13 ) (3.919.661 ) (452.576 )
Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas
Demonstração do fluxo de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
707.966 (5.763.219 ) (4.014.574 ) (1.544.280 ) Caixa proveniente das operações
Encargos financeiros pagos (97.442 ) (45.083 ) (2.032.925 ) (695.520 )
Imposto de renda e contribuição social pagos - Empresa (481.310 ) (342.356 )
Imposto de renda e contribuição social pagos - Terceiros (146 ) (155 ) (63.410 ) (61.414 )
Dividendos/JCP recebidos de controladas 1.156.191 3.899.464 15
1.058.603 3.854.226 (2.577.630 ) (1.099.290 )
Fluxo de caixa das atividades operacionais 2.714.220 (1.550.655 ) 4.573.923 5.959.435
(continuação) Controladora Consolidado Reclassificado Reclassificado 2009 2008 2009(*) 2008 Atividades de investimentos Aplicações financeiras 136 35.414 192.746 1.989.172
Aquisições de bens do ativo imobilizado e intangível (5.017.773 ) (5.061.020 ) Aquisição do controle da BrT Part menos caixa líquido
incluído na aquisição (1.673.014 )
Aumento dos investimentos permanentes 60.225 4.211.017 (63.659 ) (3.306.157 )
Aumento do ativo diferido (104.389 )
Depósitos e bloqueios judiciais (3.261 ) (553 ) 881.333 (208.543 )
Fluxo de caixa das atividades de investimentos 57.100 4.245.878 (5.680.367 ) (6.690.937 )
Atividades de financiamentos
Captações 6.928 241.943 9.176.961 11.471.940
Pagamentos de principal de empréstimos,
financiamentos e debêntures (1.303.375 ) (867.122 ) (5.313.736 ) (2.140.093 )
Aquisição de ações de controladas (3.595.634 )
Pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio
(1.966.056 ) (1.746.728 ) (2.454.011 ) (2.563.219 )
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos (3.262.503 ) (2.371.907 ) (2.186.420 ) 6.768.628
Fluxo de caixa do exercício (491.183 ) 323.316 (3.292.864 ) 6.037.126
Caixa e equivalente de caixa
Saldo final 396.222 887.405 6.205.528 9.498.392
Saldo inicial 887.405 564.089 9.498.392 3.461.266
Variação no exercício (491.183 ) 323.316 (3.292.864 ) 6.037.126
Demonstração do fluxo de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Notas Explicativas sobre a Demonstração Indireta dos Fluxos de Caixa (a) Aquisição de Controladas
Conforme divulgado no item (e) da nota 1 – CONTEXTO OPERACIONAL, no dia 8 de janeiro de 2009, a TNL, através de sua controlada indireta Copart 1 adquiriu o controle acionário da Invitel e, por conseqüência, o da BrT. Os valores dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na aquisição do controle estão resumidos da seguinte maneira:
Invitel
Caixa e equivalentes de caixa 2.760.840
Clientes 2.147.627
Depósitos judiciais 2.909.874
Tributos diferidos e a compensar 3.737.029
Imobilizado e intangível 11.898.251
Outros ativos 1.168.014
Empréstimos e financiamentos (5.842.205)
Fornecedores (1.889.695)
Tributos a recolher (1.109.474)
Provisão para contingências (3.207.728)
Outros passivos (2.771.644)
Investimentos anteriores na empresa adquirida (1.663.164)
Participação de minoritários (3.703.871)
Preço de compra do controle 4.433.855
Caixa da controlada (2.760.840)
Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas
Demonstração do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora Consolidado
Reclassificado Reclassificado
2009 2008 2009 2008
Receitas
Vendas de serviços e mercadorias 45.708.167 27.196.829
Descontos incondicionais e cancelamentos (4.644.084 ) (1.295.555 ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.311.799 ) (799.476 ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (4.860 ) (6.589 ) 593.731 255.622
(4.860 ) (6.589 ) 40.346.015 25.357.420
Insumos adquiridos de terceiros
Custos com interconexão (5.265.071 ) (3.371.089 )
Materiais e energia (111 ) (182 ) (1.217.207 ) (682.396 )
Custo de mercadorias (658.219 ) (307.473 )
Serviços de terceiros (21.779 ) (18.945 ) (8.942.992 ) (5.443.842 )
Outros (217 ) (112 ) (404.673 ) (566.832 )
(22.107 ) (19.239 ) (16.488.162 ) (10.371.632 )
Valor adicionado bruto (26.967 ) (25.828 ) 23.857.853 14.985.788
Retenções
Depreciação e Amortização (1.726 ) (1.699 ) (5.704.713 ) (2.818.849 ) Provisões para perdas em processos judiciais 37 58 (2.717.784 ) (468.459 ) (1.689 ) (1.641 ) (8.422.497 ) (3.287.308 )
Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (28.656 ) (27.469 ) 15.435.356 11.698.480
Valor adicionado recebido em transferência
Equivalência patrimonial (485.294 ) 1.238.142 29.927 41+921
Receitas financeiras 238.253 165.807 1.601.025 1.326.096
(247.671 ) 1.403.949 1.630.952 1.368.017
Valor adicionado total a distribuir (276.327 ) 1.376.480 17.066.308 13.066.497
Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta (9.494 ) (4.717 ) (1.113.073 ) (507.643 ) Benefícios (1.768 ) (1.077 ) (279.378 ) (130.345 ) FGTS (854 ) (243 ) (176.115 ) (48.327 ) Outros (2.366 ) (1.161 ) (337.093 ) (155.176 ) (14.482 ) (7.198 ) (1.905.659 ) (841.491 ) Impostos e taxas Federais (40.532 ) (127.915 ) (1.659.947 ) (1.352.631 ) Estaduais 22 33 (9.345.790 ) (6.021.742 ) Municipais (709 ) (24 ) (74.455 ) (22.266 ) (41.219 ) (127.906 ) (11.080.192 ) (7.396.639 )
Remuneração de capital de terceiros
Juros e demais encargos financeiros (154.972 ) (138.606 ) (3.441.979 ) (2.417.186 )
Aluguéis e seguros (1.419 ) (1.375 ) (1.580.027 ) (839.972 )
Participação dos empregados nos resultados (639 ) (211 ) (114.092 ) (138.886 ) (157.030 ) (140.192 ) (5.136.098 ) (3.396.044 )
Remuneração de capitais próprios
Participações minoritárias 619.679 (278.043 )
Lucros retidos 489.058 (1.101.184 ) 435.962 (1.154.280 )
489.058 (1.101.184 ) 1.055.641 (1.432.323 )
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Tele Norte Leste Participações S.A. (“Companhia” ou “TNL”) é uma sociedade por ações, de capital aberto, e foi criada em 22 de maio de 1998, pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. (“Telebrás”), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, diretas ou indiretas. A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações S.A. (“Telemar Participações”), que em 31 de dezembro de 2009 detém 17,48% do capital total e 52,45% do capital votante.
A TNL é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta e tem suas ações negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na “SEC -
Securities and Exchange Commission” dos EUA e seus “ADS’s - American Depositary Shares” -
nível II são negociados na “NYSE - New York Stock Exchange”, através de “ADR´s – American
Depositary Receipts”. Atualmente, 49,71% das ações preferenciais são negociadas na NYSE sob a
forma de ADR´s.
(a) Principais controladas diretas Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”)
Em 31 de dezembro de 2009, a TNL detém 81,92% do capital total e 97,35% do capital votante da TMAR.
A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações.
A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância nacional na mesma região.
Em 9 de julho de 2007, foram publicados no DOU – Diário Oficial da União os aditivos contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. para a TMAR das autorizações para exploração do STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro.
Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025.
Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”)
Subsidiária integral da TNL, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas, bem como a participação em outras sociedades como acionista ou cotista. Essa empresa iniciou suas operações em dezembro de 2007.
(b) Principais controladas indiretas
Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”)
A TNCP é uma sociedade por ações de capital aberto, registrada na BOVESPA, adquirida pela TMAR em 3 de abril de 2008 e que detém 99,7% do capital total, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior.
TNL PCS S.A. (“Oi”)
A Oi é controlada pela TNCP, que em 31 de dezembro de 2009, detém 100% do capital total e do capital votante, vide Nota 1(d) - Reorganização Societária.
A Oi foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização.
A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas, somente produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o início da operação comercial da Oi.
A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a prestar SCM – Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO.
Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no DOU, a formalização do Ato ANATEL nº 68.982, de 5 de dezembro de 2007, que considerando a homologação parcial do resultado da Licitação nº 001/2007/SPV–ANATEL, confere à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de radiofreqüências no estado de São Paulo e aumento de banda de radiofreqüência nos seguintes estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações: Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, pelo prazo remanescente da Autorização para uso de radiofreqüência associada à autorização para prestação do SMP, Termo de Autorização PVCP/SPV nº 001/2001-ANATEL, sendo renovável por 15 anos a título oneroso.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 31 de dezembro de 2007, foi publicado no DOU, a formalização do Aviso de Habilitação e Adjudicação, de 27 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de 3ª geração (3G) para exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA para os quais a Oi foi vencedora na Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL.
Em 29 de abril de 2008, publicado no DOU de 30 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à Oi a autorização para uso de radiofreqüências de 3G, para a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e III (exceto os municípios de Altinópólis, Aramina, Batatais, Brodósqui, Buritizal, Cajuru, Cássia dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guairá, Guará, Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antônio da Alegria e São Joaquim da Barra) do PGA , pelo prazo de 15 anos, a partir da data de publicação, renovável por mais 15 anos a título oneroso.
Em 3 de janeiro de 2008, foi publicado no DOU, a formalização do Aviso de Habilitação e Adjudicação, de 28 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de 2ª geração (2G) para exploração de SMP no interior de São Paulo para os quais a Oi foi vencedora na Licitação nº 001/2007/SPV–ANATEL.
Em 8 de setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga, conferindo à Oi a autorização de uso de blocos de radiofreqüências nas faixas de 2G (GSM) para exploração de SMP, no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo de 15 anos, renovável por mais 15 anos a título oneroso.
Em 16 de outubro de 2008, foi publicado no DOU Ato da ANATEL autorizando a exploração do DTH – “Direct to Home”, Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por assinatura via satélite em todo território nacional, pelo prazo de 15 anos renovável por igual período, a partir da data de publicação.
Way TV Belo Horizonte S.A. (“Way TV”)
A Way TV, subsidiária integral da TNL PCS Participações, adquirida em 27 de julho de 2006, cuja anuência por parte da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão a cabo e o SCM, o exercício de atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em outras sociedades.
Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”)
A Paggo, subsidiária integral da Oi, adquirida em 17 de dezembro de 2007, é a controladora de duas empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo Administradora”).
Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
• Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços integrantes de sistemas de crédito, com uso de sistemas de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações realizadas nos estabelecimentos credenciados em seus sistemas de crédito; e (iii) o fornecimento de tecnologia e de equipamentos necessários ao adequado funcionamento dos sistemas de crédito; e
• Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais, credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o controle e atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas nos sistemas de crédito; e (iv) a prestação de serviços de administração de sistemas de crédito ou outros sistemas de pagamento, com a captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações.
Coari Participações S.A. (“Coari”)
A Coari, subsidiária integral da TMAR, adquirida em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de 2008, quando adquiriu a totalidade das ações das empresas Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”) e Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”) com o objetivo de realizarem as aquisições de ações da Invitel, Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”) e Brasil Telecom S.A, vide maiores detalhes na Nota 1 (e). Posteriormente, em 30 de maio de 2008, a Coari adquiriu a Copart 3 Participações S.A.
(c) Principais controladas diretas e indiretas da Coari Brasil Telecom S.A. (“BrT”)
A BrT era controlada pela BrT Part até a data de sua extinção por incorporação ocorrida em 30 de setembro de 2009, vide maiores detalhes na Nota 1 (f). Em 31 de dezembro de 2009, a BrT é controlada pela Coari que detém 79,63% do capital votante e 48,20% do capital total.
A BrT é uma concessionária responsável pelo STFC na Região II do PGO, que abrange os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a BrT presta desde julho de 1998 o STFC, nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a BrT passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2005.
Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”)
Subsidiária integral da BrT, que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP, tendo autorização para atender a Região II do PGO.
BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”)
Subsidiária integral da BrT, que detém o controle das sociedades citadas a seguir:
• Empresas iG
As empresas iG compreendem as sociedades Internet Group (Cayman) Limited (“iG Cayman”), iG Participações S.A. (“iG Part”) e Internet Group do Brasil S.A. (“iG Brasil”).
A iG Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à internet, tanto discado quanto banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e empresarial, incluindo o acelerador de conexão à internet. Além desses serviços, a iG Brasil também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal.
A iG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle da iG Part, a qual mantém investimento da ordem de 32,53% no capital social da iG Brasil. iG Part e iG Brasil são empresas estabelecidas no Brasil.
Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”)
A BrT CS, em conjunto com suas controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais.
BrT Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”)
A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de internet em São Paulo, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de “co-location”,
“hosting” e demais serviços de valor agregado.
A BrT participa com 90,46% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a participação restante de 9,54% pertence à BrTI.
Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”)
Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de “call center” à BrT e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de “call
center” eram realizados de forma terceirizada.
BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”)
A BrT Card, constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, tem participação de 99,99% pertencente à BrT. Na data de encerramento do exercício, a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades operacionais.
(d) Reorganização societária - TNCP
Em 5 de maio de 2008 a TMAR iniciou o processo de reestruturação societária, conforme aprovado pelo seu Conselho de Administração, apresentando a CVM pedido de registro de ofertas públicas de aquisição de ações ordinárias e, posteriormente, submetendo a registro de ofertas públicas de aquisição de ações preferenciais das suas controladas TNCP e Amazônia Celular S.A. (“Amazônia”). Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito das OPA’s obrigatórias e voluntárias a TMAR era detentora, após a data de 16 de janeiro de 2009, de 2.467.689 ações ordinárias e de 4.147.288 ações preferenciais da TNCP, bem como, de 80.868 ações ordinárias e de 971.791 ações preferenciais da Amazônia, representativas de 98,7% do capital total da TNCP e de 17,9% do capital total da Amazônia. Tal reorganização visa a otimização da estrutura de controle com a redução de empresas, concentração de atividades afins, simplificação das participações societárias entre as empresas.
Em 9 de março de 2009, a administração da TMAR implementou reorganização societária, tendo como objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia com aqueles relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as autorizações para o uso de determinadas radiofreqüências.
A reorganização societária ocorreu da seguinte forma: