Governança a Corporativa

(1)

Governan

Governan ç ç a Corporativa a Corporativa

Rosely Gaeta

Notas de Aula Governança e Mercado Capitais

Rossetti,

Rossetti, IBOVESPA, IBOVESPA,

(2)

CONCEITO CONCEITO

Termo governança corporativa: criado no início da década de 1990 nos nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha;

Objetiva definir as regras que regem o relacionamento dentro de uma companhia dos interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e administradores (Garcia, 2005).

No Brasil o principal órgão que trata da

matéria: IBGC

(3)

Difusão em escala global:

–Países desenvolvidos membros da OCDE.

–Países emergentes: Ásia, América Latina e África.

–Países que viveram o “socialismo real”: antiga Cortina de Ferro, Rússia e China.

Proposição originária de diversas instituições:

–Autoridades reguladoras.

–Mercado de capitais.

–Investidores institucionais.

–Associações de investidores.

–Agências de rating corporativo.

A proposição de códigos nacionais acelerou-se a partir de 1999:

–Até 1998: 8 países.

–De 1999 a 2003: 32 países.

–Início de 2009: 75 países e outros 30 preparando documentos relacionados.

–2010: 110 países (30 com códigos revistos).

Em muitos países, as boas práticas estão associadas a programas nacionais e a políticas públicas de desenvolvimento.

A difusão mundial dos c

A difusão mundial dos c ó ó digos de governan digos de governan ç ç a a

Fonte: IBGC

(4)

IBGC IBGC

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa:

–

aplicação da governança corporativa no mercado brasileiro.

–

fundado em 27 /11/95,

–

entidade cultural sem fins lucrativos;

Objetivos: “ semear a transparência na

gestão das empresas, a equidade entre os

sócios, a prestação de contas e a

responsabilidade corporativa, facilitando o

acesso das companhias ao mercado de

capitais e atraindo de investidores ”.

(5)

Transparência:

disponibilizar informações para as partes interessadas;

Equidade:

respeito pelos direitos de todas as partes interessadas ( stakeholders );

Prestação de Contas:

responsabilidade integral pelos atos e omissões praticados no exercício dos mandatos;

Responsabilidade corporativa:

–

zelar pela sustentabilidade da organização,

–

assegurar longevidade/perenidade

–

negócios e operações: questões sociais e ambientais

PRINC

PRINC Í Í PIOS PIOS

(6)

Estrutura Legal da Governan

Estrutura Legal da Governan ç ç a a Corporativa

Corporativa

Lei das Sociedades Anônimas :

6604/76 Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa

Principais temas abordados:

Sociedade Anônima - Classes de ações

Principais Órgãos de uma Sociedade Anônima;

Conselho de administração (Composição, competência)

Direitos dos acionistas minoritários

Órgãos de Controle do mercado de capitais.

(7)

Estrutura Legal da Governan

Estrutura Legal da Governan ç ç a a

Legislação e aparato legal que protejam os direitos de acionistas minoritários e dos credores

Atuação dos órgãos de controle do mercado de capitais

Apoio aos códigos volntários de boas práticas de governança

Estímulo para que os fundos de pensão e outros

invetidores institucionais tenham incentivos e estrutura de governança que os motivem a pressionar as

empresas a modificar práticas de governança corporativa

Políticas Públicas

Tipo predominante de controle acionário (disperso X concentrado)

Separação ou sobreposição entre propriedade e gestão

Classes de ações, pirâmides e participações cruzadas

Papel dos investidores institucionais

Estrutura de

Proprie- dade

Temas

Dimensão

(8)

Estrutura Legal da Governan

Estrutura Legal da Governan ç ç a a

Conselho de Administração

–Composição

–Atuação (efetiva X ceremonial)

–Processos (formal X informal

Direitos dos acionistas minoritários

–Eliminação de práticas que dificultem os votos de acionistas minoritários

–Equiparação dos direitos entre possuidores de ADRs e proprietários de ações

–Condições de recompra de ações dos minoritários

–Preços pagos às ações dos minoritários em caso de venda do controle acionário (tag along)

Transparência

–Agilidade na divulgação de decisões importantes tomadas pela alta administração

–Transparência no relacionamento com empresas relacionadas (controladas e coligadas)

–Utilização de padrões contábeis confiáveis

–Integridade dos relatórios financeiros

Práticas de

Gover- nança Corpora- tiva

Temas

Dimensão

Fonte: De Fonte: De Fonte: De Fonte: De Paula, 2003 Paula, 2003 Paula, 2003 Paula, 2003

(9)

Conceitos: A

Conceitos: A ç ç ões e Acionistas ões e Acionistas

Ação ordinária:

–

Confere ao titular o direito de voto nas instâncias decisórias da sociedade;

Ação preferencial:

–

Confere determinadas vantagens de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no exercício de voto.

Free float (ações em circulação)

–

Quantidade de ações de uma empresa

disponível para nego-ciação livre em mercado

de capitais

(10)

Conceitos: A

Conceitos: A ç ç ões e Acionistas ões e Acionistas

Acionista majoritário:

–

Pessoa ou grupo de pessoas que representam a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e

–

possuem o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia;

Acionista minoritário:

–

Proprietário de ações cujo total não lhe

permite participar do controle da companhia.

(11)

Conceitos: A

Conceitos: A ç ç ões e Acionistas ões e Acionistas

Tag Along

–

Extensão parcial ou total a todos os demais

sócios das empresas condições obtidas pelos

controladores quando da venda do controle de

uma sociedade.

(12)

Auditoria independente:

–

Órgão externo à organização, e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da organização.

Comitê de auditoria:

–

Órgão estatutário, formado por conselheiros de administração, que se reporta ao colegiado integral do conselho de administração para tratar dos assuntos relacionados às normas a ser cumpridas pelos auditores independentes.

Principais temas

(13)

Código de conduta:

–

Manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo conselho de administração, visando orientar administradores e funcionários na sua conduta profissional cotidiana.

Conflito de interesses:

–

Ocorre quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização.

Principais Temas

(14)

Principais Temas Principais Temas

Regimento interno:

–

conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, as atribuições, o funcionamento, as rotinas de trabalho e a interação entre os principais órgãos da empresa;

Stakeholders (partes interessadas):

–

Indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade.

–

São eles, além dos acionistas: empregados, clientes,

fornecedores, credores, governos, entre outros.

(15)

EVOLU

EVOLU Ç Ç ÃO DAS PRATICAS DE ÃO DAS PRATICAS DE GOVERNAN

GOVERNAN Ç Ç A A

Final década de 1990:

–

crise pela qual passava o mercado de ações.

440 5500

Companhias Listadas na Bovespa

US$ 65 Bi US$ 101 Bi

US$ 191 Bi Volume negociado

2001 2000

1996

Fonte: Scheinkman, 2005.

Final de 2012: 353- 23ª. Posição.

Exceto EUA, Brasil foi o país que apresentou maior ecolhimento entre 2008-2012 (432 para 353)

Fonte: Infomoney – 24/05/2013 Bovespa tem a mesma quantidade de empresas que bolsa da Mongólia e Vietnã

(16)

Crises econômicas & Mercados de Crises econômicas & Mercados de

capitais capitais

Crises econômicas mundiais Crises econômicas mundiais Crises econômicas mundiais

Crises econômicas mundiais – –– – impacto nos mercados de capitais impacto nos mercados de capitais impacto nos mercados de capitais impacto nos mercados de capitais Fonte: Datastream

Fonte: Datastream Fonte: Datastream

Fonte: Datastream – –– – Sparkasse Bonn, 2010 Sparkasse Bonn, 2010 Sparkasse Bonn, 2010 Sparkasse Bonn, 2010

(17)

Queda de Investimentos Queda de Investimentos

Queda de investimento na bolsa

–

ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários

–

acarreta a exigência, por parte dos investidores, de um deságio sobre o preço da ação,

–

causa uma desvalorização no valor de mercado

das companhias.

(18)

Melhoria da GC: Iniciativas Melhoria da GC: Iniciativas

institucionais e governamentais institucionais e governamentais

Aprovação da Lei no. 10.303/01

–

Cria a Comissão de Valores Mobiliários – CVM

–

Altera e acrescenta dispositivos:

Lei 6.404/76 Lei das S/A

Lei 6.385/76 que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários

Criação do Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de GC pela Bovespa

Novas regras de definição dos limites de aplicação dos recursos de fundos de

pensão

(19)

Melhoria da Governan

Melhoria da Governan ç ç a no Brasil a no Brasil

Novas regras de definição dos limites de aplicação dos recursos de fundos de pensão

CVM lança cartilha sobre Governança – 2002

IBGC desenvolve premiações (empresarial, acadêmica e imprensa) para disseminação das melhores práticas (2005 e 2006)

Aprovação da Lei no. 10.303/01 Nova Lei das S.A.s

–

Cria a Comissão de Valores Mobiliários – CVM

–

Altera e acrescenta dispositivos:

Lei 6.404/76 Lei das S/A

Lei 6.385/76 que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários

Criação do Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de GC pela Bovespa Iniciativas Institucionais

Fontes: CVM, Lei das S.As IBGC, BMFBovespa

(20)

Lei de S/As (Lei 11.638/07 x 6604/76) Lei de S/As (Lei 11.638/07 x 6604/76) - - Principais mudan Principais mudan ç ç as as

Antes da Reforma

(21)

Medidas tomadas com o objetivo de reanimar o mercado:

Boas Pr

Boas Pr á á ticas de Governan ticas de Governan ç ç a a

Segmento especial de lista de ações de companhias que se comprometem a adotar boas práticas de Governança

corporativa Novo Mercado

Foco: atuar na falta de proteção aos acionistas minoritários

Estabelecem crompromissos crescentes de adoção de

melhores práticas de GC Níveis 1 e 2

(Bovespa, 2002b)

(22)

Novo Mercado Novo Mercado

Objetivo:

“proprocionar um ambiente de negociação

que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorização das

companhias”

(Fonte: Folder Novo Mercado BMF&BOVESPA).

O segmento visa ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro:

–

oferece um tratamento diferenciado para acionistas minoritários e

–

reduz sua preocupação no que diz respeito a

aquisições de ações de empresas de capital aberto.

(Fonte: BCB)

(23)

Novo Mercado Novo Mercado

Baseado na experiência do Neuer Markt , desenvolvida em 1997 pela Bolsa de

Valores de Frankfurt. Foco setores:

–

de rápido crescimento

–

tecnologia

Implantado pela Bovespa em 2000 (início de listagem 2002) em três Níveis:

N N N

Níííível 1 vel 1 vel 1 vel 1 N N N Níííível 2 vel 2 vel 2 vel 2 N N N Níííível NM vel NM vel NM vel NM

(24)

Novo Mercado Novo Mercado

Tornou-se padrão de transparência e

governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital.

Voltado para empresas que adotam,

voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira.

A listagem nesse segmento implica:

–

na adoção de um conjunto de regras

societárias que ampliam os direitos dos acionistas,

–

A adoção de uma política de divulgação de

informações mais transparente e abrangente.

(25)

Novo Mercado Novo Mercado

Última década: firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam,

voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira.

A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital.

Lançamento: 2000

Estabeleceu um padrão de governança corporativa altamente diferenciado.

Fonte: Bovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt- br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de- listagem/novo-mercado.aspx?Idioma=pt-br

(26)

N N í í vel 1: Compromisso e Principais vel 1: Compromisso e Principais pr pr á á ticas ticas

Compromissos:

–

melhoria na prestação de informações ao mercado

(Devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores.)

–

Dispersão acionária

divulgar informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos

free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a companhia se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação.

Fonte Fonte Fonte

Fonte: : : BMFBovespa: BMFBovespaBMFBovespaBMFBovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pthttp://www.bmfbovespa.com.br/pthttp://www.bmfbovespa.com.br/pthttp://www.bmfbovespa.com.br/pt----br/servicos/solucoesbr/servicos/solucoesbr/servicos/solucoesbr/servicos/solucoes---- para

para para

para----empresas/segmentosempresas/segmentosempresas/segmentosempresas/segmentos----dededede---listagem/nivel-listagem/nivellistagem/nivel-listagem/nivel---1.aspx?Idioma=pt1.aspx?Idioma=pt1.aspx?Idioma=pt-1.aspx?Idioma=pt---brbrbrbr

(27)

Novo Mercado

Novo Mercado – – N N í í vel 1 vel 1

Demonstrações financeiras consolidadas.

Demonstração dos fluxos de caixa da companhia e do consolidado.

Quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos por

–

grupos de controladores,

–

membros do Conselho de Administração,

–

diretores

–

membros do Conselho Fiscal.

Evolução dessa posição em relação aos 12

meses anteriores.

(28)

Novo Mercado

Novo Mercado – – N N í í vel 2 vel 2 Al Al é é m das do N m das do N í í vel 1 vel 1

Caso tenha ações preferenciais, deve conferir voto nas seguintes situações:

–

Transformação, incorporação, fusão ou cisão

–

Aprovação de contratos entre a companha e controlador ou outras sociedades

(se matéria de assembleia)

–

Avaliação de bens que concorram para aumento de capital

–

Escolha de empresa especializada para

determinação do valor econômico da companhia.

(29)

Novo Mercado

Novo Mercado – – N N í í vel 2 vel 2 Al Al é é m das do N m das do N í í vel 1 vel 1

Venda do controle acionário:

–

Direito de tag along de 100%aos detentores de ações ordinárias e preferenciais do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador (no caso de venda do controle)

–

Ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito: no mínimo 80%

Fechamento de capital ou cancelamento contrato Nível 2:

–

Controlador deve fazer oferta pública de aquisição de ações, no mínimo no valor

econômico definida por empresa especializada

escolhida em assembleia

(30)

Novo Mercado

Novo Mercado – – N N í í vel 2 vel 2 Al Al é é m das do N m das do N í í vel 1 vel 1

Conselho de administração composto, no mínimo, por cinco membros:

–

mandato unificado

–

Máximo de dois anos

Aderir à Câmara de Arbitragem

–

Resolução de conflitos

(31)

N N í í vel Novo Mercado (NM) vel Novo Mercado (NM)

O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de Governança Corporativa.

As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

A listagem nesse segmento especial implica:

–

na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas,

–

na adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.

Fonte: Bovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/solucoes-para- empresas/segmentos-de-listagem/novo-mercado.aspx?Idioma=pt-br

(32)

Novo Mercado

Novo Mercado – – N N í í vel NM vel NM Al Al é é m das do N m das do N í í vel 2 vel 2

Capital composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;

No caso de venda do controle, todos os

acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço ( tag along de 100%);

Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, a

empresa deve fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico;

Manter no mínimo 25% das ações em

circulação ( free float );

(33)

Novo Mercado

Novo Mercado – – N N í í vel NM vel NM Al Al é é m das do N m das do N í í vel 2 vel 2

O Conselho de Administração deve ser composto por:

–

no mínimo cinco membros

–

20% dos conselheiros independentes

–

mandato máximo de dois anos;

Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de

caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;

Disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;

Divulgar mensalmente as negociações com valores

mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e

acionistas controladores.

(34)

Exemplos de Empresas Novo Mercado Exemplos de Empresas Novo Mercado - - NM NM

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

BCO BRASIL S.A.

BMFBOVESPA S.A.

SABESP

COPASA

CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A

CSU CARDSYSTEM S/A

NATURA COSMÉTICOS S.A. NATURA

PORTO SEGURO S.A.

PORTOBELLO S.A.

POSITIVO INFORMÁTICA S.A.

PROFARMA DISTRIB PROD FARMACÊUTICOS S.A.

Fonte: BMFBovespa Fonte: BMFBovespaFonte: BMFBovespa

Fonte: BMFBovespa http://www.bmfbovespa.com.br/ciashttp://www.bmfbovespa.com.br/ciashttp://www.bmfbovespa.com.br/ciashttp://www.bmfbovespa.com.br/cias---listadas/empresas-listadas/empresaslistadas/empresas-listadas/empresas--- listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?idioma=pt

listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?idioma=ptlistadas/BuscaEmpresaListada.aspx?idioma=pt listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?idioma=pt----brbrbrbr

(35)

Tendências Tendências

Prioridade Internacional

Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade.

–

O G8

GC: pilar da arquitetura econômica global.

–

OCDE:

desenvolveu lista de princípios de GC

promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão

e avaliação dessas práticas.

(36)

Tendências Tendências

Prioridade Internacional

–

Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI)

consideram a adoção de boas práticas de GC como parte da

recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais.

–

Em praticamente todos os países surgiram instituições

dedicadas a promover debates em torno da Governança

Corporativa.

(37)

Tendências Tendências

Problemas GC existentes ainda no Brasil:

–

alta concentração do controle acionário,

–

baixa efetividade dos conselhos de administração e

–

alta sobreposição entre propriedade e gestão.

Oportunidades:

–

incentivo ao conhecimento, ações e divulgação dos

preceitos da Governança Corporativa

(38)

Governan

Governan ç ç a no Brasil e no Mundo a no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2000

dezembro: Bovespa lança oficialmente os segmentos diferenciados de governança Corporativa

novembro: 1° Congresso Brasileiro de Governança

Corporativa, em comemoração ao quinto aniversário do IBGC.

Estudo do Banco Mundial conclui: investidores estão

dispostos a pagar entre 18% e 28% a mais por empresas com governança.

Governança no Brasil

Governança em outros países :

(39)

Governan

Governan ç ç a no Brasil e no Mundo a no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2001

A Lei das S/As é reformulada e é promulgada a Lei

10.303/2001: criação da CVM, entre outros

Novembro: divulgados os problemas de fraude contábil na Enron.

Na sequência, diversas empresas norte

americanas são obrigadas a refazer suas

demonstrações financeiras

Governança no Brasil Governança em outros

países :

(40)

Governan

Governan ç ç a no Brasil e no Mundo a no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2002

Junho: a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre governança:

recomendações da CVM sobre governança

corporativa, voltada para as companhias abertas.

Julho: Congresso norte-

americano aprova a Lei Sarbanes- Oxley (SOX). (Resposta aos

escândalos corporativos

envolvendo grandes empresas do país, como a Enron).

Agosto: a SEC (Securities and Exchange Commission) edita algumas normas complementares e a Bolsa de Valores de Nova York aprova novos requisitos de governança corporativa como condição para listagem de empresas.

Governança no Brasil

Governança em outros países

(41)

Governan

Governan ç ç a no Brasil e no Mundo a no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2003

Realizada a primeira edição do Prêmio IBGC de Monografias.

Maio: Nasdaq anuncia normas semelhantes as da Bolsa de Nova York.

Dezembro: ocorre um escândalo corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de

governança corporativa com grandes empresas da Europa.

Governança no Brasil Governança em outros

países :

(42)

Governan

Governan ç ç a no Brasil e no Mundo a no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2005

IBGC completa dez anos e lança o livro Uma década de

governança

corporativa: história do IBGC, marcos e lições da experiência.

Organização para a Cooperação e

Desenvolvimento Econômico – OCDE:

lança um documento contendo diretrizes de boa governança para empresas de controle estatal.

Governança no Brasil Governança em outros

países :

(43)

Governan

Governan ç ç a no Brasil e no Mundo a no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2006

Os brasileiros investem pouco.

A bolsa brasileira

oferece oportunidade de você ser sócio de cerca de 450

companhias de

diferentes negócios e setores da economia

Mais um problema de governança corporativa é

anunciado no mercado norte-

americano: mais de 130 empresas são acusadas de manipular as

datas de concessão dos planos de opções de ações dos seus

executivos, visando aumentar seus ganhos pessoais.

Nos EUA muitas famílias têm suas economias em ações: mais de 50% dos americanos investem em Bolsas, representando 60%

da poupança americana.

Governança no Brasil

Governança em outros países :

(44)

Modelos de Governan

Modelos de Governan ç ç a: Anglo a: Anglo - - saxão saxão

Participações acionárias são pulverizadas.

–

ex.: nos EUA os 5 maiores investidores detêm, em média, menos de 10% do capital de uma empresa.

As bolsas garantem a liquidez dessas

participações, diminuindo o risco dos

acionistas.

(45)

Modelos de Governan

Modelos de Governan ç ç a: a:

O mercado, por meio da variação no preço das ações, sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por parte dos investidores.

O sistema exige:

–

nível elevado de transparência

–

divulgação periódica de informações,

–

controles rígidos sobre o uso de informações

privilegiadas.

(46)