BTG Pactual
Proposta para Administração de Fundo de Investimento Imobiliário BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO
01 de novembro de 2018.
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Rio de Janeiro, 01 de novembro de 2018.
Ao
BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo
A/C Caixa Econômica Federal – na qualidade de Administrador Cotistas do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo
Ref.: Proposta Indicativa de Administração de Fundo de Investimento Imobiliário
Prezado Senhores,
A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, n.º 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 8.695, de 20 de março de 2006 (“BTG PSF”) serve-se da presente para apresentar a V.Sas., proposta indicativa de administração do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo, doravante donominado simplesmente “Fundo” ou
“FII”.
Preliminarmente, gostaríamos de ressaltar que nos sentimos honrados com a cotação solicitada e estamos certos de que executaremos um serviço que agregará valor significativo ao Fundo.
I – SERVIÇOS A SEREM PRESTADOS AO FUNDO
Conforme os termos abaixo, apresentamos proposta para prestação, ao FII, dos serviços de administração, controladoria, custódia e escrituração.
Segue relação dos prestadores de serviços e descrição resumida de suas atribuições:
(i). ADMINISTRADOR: É responsável por manter atualizados os demonstrativos trimestrais e
os relatórios do auditor. É, também, responsável pela conformidade das operações praticadas pelo FII,
tendo em vista, inclusive, a sua política de investimentos, estabelecida em regulamento. Esses serviços
serão prestados pela BTG PSF.
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(ii). CUSTODIANTE: Receberá e analisará a documentação que suporta os ativos que venham a fazer parte das carteiras do FII. Será responsável, também, pela custódia, administração, e cobrança da documentação que suporta os ativos que vierem a compor as carteiras do FII. Esses serviços serão prestados pelo Banco BTG Pactual S.A.. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% do patrimônio líquido do FII, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
(iii). ESCRITURADOR. Responsável pelo registro das cotas do Fundo em nome de seus respectivos titulares e pela liquidaçãode direitos dos titulares das cotas do Fundo. Esses serviços serão prestados pela BTG PSF.
II – PROPOSTA COMERCIAL
Por todos os serviços elencados no item I acima, será cobrado do FII uma remuneração mensal de 3.5% (três vírgula cinco por cento) do total das receitas do FII deduzidas as despesas, sujeita, contudo, a uma remuneração mínima mensal de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais).
III – MANDATO
Caso V.Sas. estejam de acordo com os termos desta proposta, solicitamos-lhes a assinatura da presente, após a qual estará em vigor sob a forma de mandato e terá validade de 180 (cento e oitenta) dias. Este prazo poderá ser prorrogado, de comum acordo, entre as Partes.
IV – TRIBUTOS
Todos os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre esta operação, serão de responsabilidade exclusiva de V.Sas.
V – LEI E FORO
Esta proposta é regida pelas leis brasileiras, sendo competente o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, como competente para dirimir quaisquer controvérsias dela decorrente.
VI – VALIDADE DA PROPOSTA
A proposta é válida até 31/01/2019.
BTG Pactual
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VII – CONCLUSÃO
Gostaríamos de reiterar nossa satisfação pela oportunidade de trabalho em conjunto e colocamo-nos à disposição caso V.Sa. necessite de quaisquer esclarecimentos adicionais.
Atenciosamente,
_______________________________________________________________
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
De acordo em ___ de __________ de 201__.
_______________________________________________________________
BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO
BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO REGULAMENTO
Art. 1º - O BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.000.400/0001-46, doravante designado FUNDO, é regulamentado pela Lei nº 8.668, de 25/06/93 e alterações posteriores, pela Instrução CVM nº 472, de 31/10/08, constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, doravante designada, simplesmente, ADMINISTRADORA.
Parágrafo Único - O FUNDO terá prazo indeterminado de duração.
DO PÚBLICO ALVO E DO PERFIL DO FUNDO
Art. 2º - O FUNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas com objetivo de investimento para obtenção de renda de longo prazo, remunerado a partir da locação de imóveis comerciais conforme descrito no Anexo I deste Regulamento.
DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Art. 3º - O FUNDO tem por objeto a obtenção de renda por meio da aquisição e a gestão patrimonial exclusivamente dos imóveis descritos e caracterizados no Anexo I deste Regulamento, destinados à locação, doravante designados simplesmente de Patrimônio Imobiliário.
§ 1º - A aquisição dos imóveis pelo FUNDO visa proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação celebrados.
§ 2º - As aquisições de imóveis que venham a compor o Patrimônio Imobiliário e as alienações de imóveis que venham a alterá-lo, deverão ser aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas.
§ 3º - Os imóveis a serem adquiridos estão devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis de suas respectivas localidades e encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou hipotecas.
Art. 4º - A ADMINISTRADORA deverá gerir e administrar o FUNDO em atendimento aos seus objetivos, nos termos do Art. 3°, observando a seguinte política de investimento:
I - O FUNDO terá por política básica realizar investimentos de longo prazo, através da aquisição dos imóveis constantes do Anexo I, objetivando auferir receitas por meio de locação desses imóveis. A alienação dos imóveis poderá ser realizada, observadas as condições deste Regulamento;
II - O FUNDO deverá alugar os imóveis do seu Patrimônio Imobiliário sendo admitida a sublocação, a qual deverá ser formalizada em conformidade com as regras estabelecidas no contrato de locação respectivo;
Excluído: ¶
Excluído: C
Excluído: AIXA ECONÔMICA FEDERAL
Excluído: sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, Excluído: em
Excluído: Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar Excluído: 00
Excluído: 360 Excluído: 05 Excluído: 04
Formatado Formatado Formatado Formatado
Excluído: EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017.
Excluído: só será
Excluído: com fins de liquidação do FUNDO
III - A performance dos investimentos do FUNDO estará sujeita aos riscos inerentes aos contratos de locação dos imóveis, assim como a demanda por sua locação. A ADMINISTRADORA
não é responsável por eventuais variações na performance do FUNDO decorrentes do risco de crédito do(s) locatário(s);
IV - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017.
V - A ADMINISTRADORA, após aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, poderá, observadas as prescrições legais aplicáveis, alienar ativos imobiliários integrantes do seu Patrimônio Imobiliário a qualquer um dos seus cotistas ou terceiros interessados;
VI - Os recursos financeiros que temporariamente não estiverem investidos em empreendimentos imobiliários serão aplicados durante a vigência do contrato de locação de que trata o art. 3º deste Regulamento, em renda fixa de acordo com o parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08.
Art. 5º - O objeto do FUNDO e sua política de investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no art. 41, § 3º deste Regulamento.
DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
Art. 6º - O FUNDO objetiva formar patrimônio mediante distribuição pública de emissão de 130.000 (cento e trinta mil) cotas.
Parágrafo Único - O FUNDO deverá ser constituído logo após a subscrição integral da emissão, cumprindo à ADMINISTRADORA, então, convocar a assembleia de que trata o artigo 4º, inciso III da Instrução CVM nº 205/94. O prazo máximo para realização da Assembleia Geral de Subscritores para constituição do FUNDO será de 20 (vinte) dias após o encerramento da colocação das cotas.
Art. 7º - As importâncias recebidas na integralização serão depositadas em nome do FUNDO, e aplicadas pela ADMINISTRADORA em conformidade com o disposto no art. 4º, inciso VI, deste Regulamento.
Parágrafo Único – Se, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de concessão do registro de distribuição estabelecido pela CVM para a colocação das cotas, não ocorrer a subscrição da totalidade das cotas, o FUNDO não entrará em funcionamento, ficando a ADMINISTRADORA
obrigada a liquidar as aplicações realizadas e ratear os recursos financeiros entre os subscritores, na proporção dos valores e prazos nos quais tenham sido integralizados.
Art. 8º - A emissão de cotas deverá ser totalmente distribuída no prazo que vier a ser estabelecido para a respectiva oferta, observado sempre o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da concessão do registro de distribuição de cotas pela CVM.
DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
Art. 9º - A ADMINISTRADORA, com vistas à constituição do FUNDO, efetuará, mediante oferta pública, a emissão composta de 130.000 (cento e trinta mil) cotas, em série única, tendo as cotas
Excluído: em nome do FUNDO
valor unitário de R$ 1.000,00 (hum mil reais), totalizando R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), a serem integralizadas em moeda corrente ou em imóveis, na forma do art. 10 deste Regulamento.
§ 1º- A distribuição da emissão será realizada no mercado de balcão não organizado por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários contratada pela ADMINISTRADORA.
§ 2º - A subscrição será feita mediante assinatura do boletim individual de subscrição, que especificará as condições do negócio.
§ 3º - A não observância das condições de integralização constantes do boletim de subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do parágrafo único do art. 13 da Lei nº 8.668/93. O subscritor que incorrer em inadimplemento ou mora ficará sujeito a efetuar a integralização pelo valor estabelecido, atualizado até a data em que ocorrer o pagamento, acrescido de juros de mora de 1% ao mês e multa de 2% sobre esse mesmo valor.
§ 4º - As cotas subscritas e integralizadas na emissão primária farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis, a partir da data de sua integralização.
§ 5º - A critério da ADMINISTRADORA, poderá ser admitida a integralização de cotas subscritas em bens imóveis, observado o previsto no art. 11 da Instrução CVM nº 472/08, bem como o objeto e a política de investimento do FUNDO.
§ 6º - No caso de subscrição de cotas com imóveis, as integralizações serão procedidas mediante a lavratura do competente instrumento de transferência de bens a realizar-se até o 180º (centésimo octogésimo) dia contado do registro de distribuição de cotas pela CVM.
Art. 10 - A emissão de cotas, no valor de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), tem por objetivo a aquisição de 2 (dois) imóveis de propriedade do Banco do Brasil S.A., que se encontram devidamente definidos e caracterizados no Anexo I, e o pagamento das despesas de constituição do FUNDO, distribuição das cotas e a formação da reserva especial do FUNDO, podendo receber outra destinação a critério da Assembleia Geral.
Parágrafo Único - O montante de R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais) será integralizado em imóveis, conforme definido no caput deste artigo, e os R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) em moeda corrente.
DOS AUMENTOS DO PATRIMÔNIO
Art. 11 - Encerrado o processo de distribuição da emissão de cotas, o FUNDO poderá, a qualquer tempo, mas desde que previamente autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas e pela CVM, promover aumentos de seu patrimônio mediante novas emissões de cotas, com o fim exclusivo de captar recursos necessários ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma do patrimônio do FUNDO.
§ 1º - As cotas objeto de qualquer nova emissão assegurarão a seus titulares direitos absolutamente iguais aos conferidos aos titulares das cotas já existentes.
§ 2º - A Assembleia Geral de Cotistas deverá fixar o preço de emissão das cotas a que se refere o presente artigo levando em consideração o valor patrimonial atualizado das cotas em circulação, observado o disposto no art. 16, as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ou a sua cotação no mercado, se houver.
§ 3º - Nas novas emissões, os cotistas, na proporção do número de cotas que possuírem, terão direito de preferência, por prazo não inferior a 05 (cinco) dias, para a subscrição da nova emissão, contando-se o prazo de preferência da data de publicação de aviso aos cotistas, comunicando o início do prazo e as condições de subscrição.
§ 4º - Em futuras emissões do FUNDO que venham a ser aprovadas pela CVM, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência.
Art. 12 -EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 09/08/2018.
DAS CARACTERÍSTICAS E NEGOCIAÇÕES DAS COTAS
Art. 13 - As cotas do FUNDO serão nominativas e escriturais e corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, sendo representadas pelo extrato de contas de depósito, em nome de seus titulares, mantidas na instituição financeira responsável pela escrituração das cotas.
§ 1º – A instituição prestadora de serviços de escrituração de cotas será a ADMINISTRADORA, observando-se o disposto no art. 27, parágrafo único deste Regulamento.
§2º - A manutenção das cotas do FUNDO em depósito na instituição depositária não gerará qualquer ônus para os cotistas, não havendo, inclusive, cobrança de taxa de custódia na retirada das cotas da instituição depositária para negociação na SOMA.
Art. 14 - A qualidade de cotista comprova-se pelo registro de cotista ou pelo extrato de contas de depósito, aplicando-se à transferência de titularidade, no que couber, as regras de transferências de valores mobiliários previstas na Lei nº 6.404, de 15/12/76.
Art. 15 - As cotas, independentemente da emissão ou série, conferirão a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos.
§ 1º - A cada cota corresponderá um voto na Assembleia Geral de Cotistas.
§ 2º - Os cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando-se por base a totalidade das cotas subscritas e integralizadas.
§ 3º - Os cotistas não têm qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, mas serão os únicos beneficiários de seus frutos e rendimentos, nos termos e condições estabelecidas neste Regulamento.
Art. 16 - O valor patrimonial da cota será calculado mensalmente, dividindo-se o valor do patrimônio líquido do FUNDO, apurado conforme o disposto na Instrução CVM nº 516/11, pela quantidade de cotas emitidas, e divulgado ao mercado e aos cotistas na forma prevista no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08.
Formatado: Fonte: Não Negrito
Excluído: Compete exclusivamente à ADMINISTRADORA propor à Assembleia Geral de Cotistas a emissão de novas cotas na forma e para os fins previstos no art. 11 deste Regulamento. Da proposta deverá constar justificativa, devidamente fundamentada em criteriosa análise da situação patrimonial e financeira do FUNDO, as condições e finalidades da emissão.
Formatado: Versalete Excluído: § Excluído: 1º
Excluído: CM Capital Markets CCTVM Ltda.
Art. 17 - De acordo com o disposto no art. 2º da Lei nº 8.668, de 25/06/93, as cotas do FUNDO não serão resgatáveis.
Art. 18 - Após integralizadas, e depois de constituído o FUNDO, as cotas serão distribuídas no mercado de balcão não organizado, exclusivamente nas agências do Banco do Brasil S.A., mediante distribuição secundária liderada pelo BB Banco de Investimento S.A., previamente registrada na CVM, observado o procedimento de Oferta Pública de Cotas, previsto na Instrução CVM nº 400/03.
§ 1º - O limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista estará restrito a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO.
§ 2º - O cotista que ultrapassar o limite de participação estabelecido no § 1º, ficará com o direito de voto limitado a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, até o restabelecimento da participação permitida.
Art. 19 - Concluída a integralização total das cotas e a distribuição no mercado de balcão não organizado, serão admitidas negociações posteriores, através do mercado organizado pela Sociedade Operadora do Mercado de Ativos (SOMA).
Art. 20 - A ADMINISTRADORA determinará a suspensão dos serviços de transferência de cotas nos períodos que antecederem as datas fixadas para a realização de Assembleia Geral de Cotistas, no dia do evento e nos 05 (cinco) dias úteis que o antecederem, com o objetivo de facilitar o controle dos votantes.
Parágrafo Único - A suspensão dos serviços de transferência deverá ser comunicada ao mercado e aos cotistas mediante publicação na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede.
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO E RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO
Art. 21 - O FUNDO deverá observar a seguinte política de destinação de resultado:
I - O FUNDO distribuirá aos cotistas, até o dia 15 de cada mês, pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do total das receitas do FUNDO, deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO, apurado no mês anterior em balancete referente ao último dia de cada mês, pelo regime de caixa, sendo os rendimentos devidos aos titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês de competência do pagamento;
II - Para assegurar o cumprimento de seus objetivos, o FUNDO destinará à formação de reserva especial, até que esta atinja o limite de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio, o valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do resultado líquido mensal, apurado na forma do item anterior.
§ 1º - Os valores recebidos pelo FUNDO, enquanto não forem distribuídos aos cotistas, na forma estabelecida no inciso I deste artigo, bem como o montante destinado à formação da reserva de que trata o inciso II, deverão ser aplicados conforme estabelecido no art. 4º, inciso VI, deste Regulamento e no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08.
Excluído: § 3º - Excetua-se do limite de propriedade de cotas por um único cotista previsto no § 1º o Banco do Brasil e suas Coligadas e Controladas, assim considerados separadamente, sendo-lhes aplicada, contudo, a restrição prevista no § 2º, relativamente ao número de cotas que ultrapassar o limite de 10% (dez por cento).¶
¶
§ 2º - A Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, informará sobre a distribuição dos resultados apurados no exercício social findo.
DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA
Art. 22 – Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pela ADMINISTRADORA, em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e de seus cotistas, cabendo-lhe administrar e dispor desses bens ou direitos com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do FUNDO.
§ 1º - Os bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da ADMINISTRADORA, constituindo um patrimônio separado, devendo-se observar, quanto a esses bens e direitos, as seguintes restrições legais:
I - não integram o ativo da ADMINISTRADORA;
II - não respondem, direta ou indiretamente, por quaisquer dívidas ou obrigações da ADMINISTRADORA;
III - em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da ADMINISTRADORA, não podem ser incluídos na lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA;
IV - não podem ser dados em garantia de dívidas ou obrigações da ADMINISTRADORA;
V - não são passíveis de execução por credores da ADMINISTRADORA por mais privilegiados que sejam;
VI - sobre os bens ou direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário não podem ser constituídos quaisquer ônus reais.
§ 2º - Nos instrumentos de aquisição e de alienação de bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário será destacado o caráter fiduciário do ato praticado pela ADMINISTRADORA, devendo essa ressaltar que o pratica por conta e em benefício do FUNDO.
DA RETROVENDA
Art. 23 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017.
Art. 24 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017.
Art. 25 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017.
DA ADMINISTRAÇÃO E COMPETÊNCIA
Art. 26 – Compete à ADMINISTRADORA, observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, de 25/06/93, pela Instrução CVM nº 472/08, por este Regulamento, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas:
I - administrar o FUNDO, fixando a orientação geral de seus negócios e praticando todos os atos necessários à adequada gestão patrimonial do FUNDO;
II - convocar e presidir a Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo do disposto no art. 38 deste Regulamento;
III - contratar o auditor independente do FUNDO;
IV - representar o FUNDO ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente.
§ 1º - No uso de suas atribuições, a ADMINISTRADORA tem poderes para:
I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO;
II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções;
III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do FUNDO;
IV - adquirir e alienar títulos de renda fixa ou qualquer outro instrumento representativo de investimento no mercado financeiro brasileiro, observada a política de investimento do FUNDO
e o disposto no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08;
V - representar o FUNDO em assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário, podendo delegar tal poder a terceiros;
VI - transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.
DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA Art. 27 – Constituem obrigações da ADMINISTRADORA:
I - providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas relativas aos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis adquiridos com recursos do FUNDO, das restrições previstas nos incisos I a VI do art. 7º da Lei nº 8.668, de 25/06/93, e no parágrafo 1º, do art. 22 deste Regulamento;
II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, em sua sede:
a) o registro de cotistas e de transferência de cotas;
b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;
c) a documentação relativa aos imóveis, às operações e ao patrimônio do FUNDO;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
e) o arquivo dos relatórios do auditor independentee, quando for o caso, dos membros da Comissão de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos arts.
29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08;
III - administrar os recursos do FUNDO, cuidando, de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá-lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao FUNDO;
IV - custear as despesas de propaganda do FUNDO;
V - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO;
VI - fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo:
a) exemplar do Regulamento do FUNDO; b) prospecto do lançamento de cotas do FUNDO;
c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.
VII - agir sempre no único e exclusivo benefício do FUNDO e dos cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los;
VIII - divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO nos termos do art. 41 da Instrução CVM nº 472/08;
IX - zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança;
X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; XI - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08
Parágrafo Único - Caso a ADMINISTRADORA escolha não fornecer diretamente a prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas do FUNDO, deverá contratar instituição legalmente autorizada para a realização destes serviços, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do § 1º, art. 29 da instrução CVM n° 472/08.
DAS VEDAÇÕES
Art. 28 - É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou ativos do FUNDO:
I - conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos sob qualquer modalidade aos cotistas;
Excluído: § 1º
Excluído: A ADMINISTRADORA contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para prestação dos serviços de controladoria e escrituração de cotas do FUNDO.
II - prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer forma;
III - aplicar no exterior os recursos captados no País;
IV - aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO; V - vender à prestação cotas do próprio FUNDO;
VI - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VII - negociar com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos não autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários;
VIII - onerar, sob qualquer forma, os ativos imobiliários ou mobiliários do FUNDO; IX - realizar operações nos mercados de ações, de mercadorias, de futuros e de opções;
X - sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDOe a ADMINISTRADORA, entre o FUNDOe o gestor ou o consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único deste art.
28, entre o FUNDO e o representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;
XI - receber depósito em sua conta corrente;
Parágrafo Único – As disposições previstas no inciso X do caput serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO.
Art. 29 – É vedado à ADMINISTRADORA adquirir, para seu patrimônio, cotas do FUNDO. DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
Art. 30 – A ADMINISTRADORA responde:
I - por quaisquer danos causados ao patrimônio do FUNDO decorrentes de:
a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do FUNDO;
b) realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e o gestor ou o consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único do art. 28, entre o FUNDOe o representante de cotistas ou entre o FUNDOe o empreendedor, sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral; e
c) atos de qualquer natureza que configurem violação da Lei, da Instrução CVM nº 472/08, deste Regulamento, ou de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.
II - pela evicção de direito, no caso de alienação de imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do Patrimônio do FUNDO.
Parágrafo Único – A ADMINISTRADORA não será pessoalmente responsável nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO, ou de qualquer outra forma prejudicar o investimento dos cotistas, e que estejam além do controle da ADMINISTRADORA, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como os atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares.
Art. 31 – A ADMINISTRADORA usará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do FUNDO, mas não assegura a sua efetiva valorização, tendo em vista as características de risco dos investimentos do FUNDO.
DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA
Art. 32 - A ADMINISTRADORA receberá, pelos serviços de gestão do FUNDO, com exclusão de qualquer outra, a seguinte remuneração, cobrada mensalmente: o equivalente à 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos) ao mês sobre o total de receitas do FUNDO, deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO, antes da incidência da referida taxa, tendo como piso mensal o valor de R$
36.000,00 (trinta e seis mil reais), corrigido anualmente pelo IGP-M da FGV.
Art. 33 - A taxa de administração será calculada e paga à ADMINISTRADORA, mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA
Art. 34 – A ADMINISTRADORA será substituída nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia, de seu descredenciamento por parte da CVM, ou de sua dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial.
§ 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, ficará a ADMINISTRADORA
obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do FUNDO, sendo facultado à Comissão de Cotistas, se houver, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, caso a ADMINISTRADORA não o faça no prazo de 15 (quinze) dias contados do evento.
§ 2º - A Assembleia Geral de Cotistas que destituir a ADMINISTRADORA deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou determinar a convocação de nova Assembleia Geral de Cotistas para proceder à eleição, ainda que delibere a dissolução e liquidação do FUNDO.
§ 3º - Em qualquer dos casos previstos neste artigo, a ADMINISTRADORA permanecerá no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis ou direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens ou direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no mesmo Cartório de Títulos e Documentos em que tiver sido registrado o Regulamento do FUNDO.
§ 4º - Em qualquer dos casos de substituição previstos neste artigo, a ADMINISTRADORA fará jus à remuneração prevista no caput deste artigo, calculada pro rata temporis até a data em que se tornar efetiva a sua substituição, que deverá ser paga até 10 (dez) dias úteis do seu desligamento.
Excluído: 5 Excluído: 1 Excluído: cinco Excluído:
Excluído: dez
Excluído: Parágrafo Único – Pela prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas, a CM Capital Markets CCTVM Ltda. receberá o equivalente a 2,80% (dois inteiros e oitenta centésimos) ao mês sobre o total de receitas do FUNDO, deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO, antes da incidência da referida taxa, a contar da data de transferência, sendo certo que o valor total será deduzido da taxa de administração descrita no caput deste artigo.¶
¶
Art. 35 – Em qualquer das hipóteses de substituição, a ADMINISTRADORA substituída enviará a nova ADMINISTRADORA,no prazo máximo de 60 dias, todos os documentos, incluindo todas as respectivas cópias (exceto as necessárias para o atendimento das exigências fiscais de responsabilidade da ADMINISTRADORA substituída), relativos às atividades da ADMINISTRADORA, acompanhados de um relatório final preparado pelo auditor independente do FUNDO.
DA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO
Art. 35A – A alteração do regulamento depende da prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o § 2º do art. 41 abaixo.
Art. 35B – O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração:
I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares;
II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III – envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance.
§ 1º – As alterações do regulamento somente produzirão efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do regulamento consolidado do FUNDO.
§ 2º – As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, enquanto que a alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
§ 3º - A ADMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contados do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Art. 36 – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:
I - examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II - alterar o Regulamento do FUNDO, ressalvado o disposto no art. 35B acima;
III - destituir a ADMINISTRADORA e/ou eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
IV - autorizar a emissão de novas cotas;
V - eleger e destituir os membros da Comissão de Cotistas de que trata o art. 43, quando requerida a sua instalação, definição do seu prazo de mandato, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
VI - determinar à ADMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimento que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO;
VII - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação, dissolução e liquidação do FUNDO;
VIII - aprovar todas as despesas extraordinárias e benfeitorias a serem realizadas no patrimônio do FUNDO em valores individuais superiores a R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais), reajustáveis anualmente a partir do mês de janeiro do ano de 2004, pela variação do IGP-M, elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;
IX – EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017;
X - deliberar sobre modificação nas condições de locação dos imóveis,inclusive deliberar sobre a aprovação, por parte do locador, de quaisquer termos ou propostas de negociação, ou ainda, de quitação de obrigações em caso de distrato, para contrato de aluguel que abranja mais de 10%
(dez por cento) da área locável do Patrimônio Imobiliário do FUNDO, observadas as condições de locação vigentes;
XI - apreciar laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO;
XII - aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts.
31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM nº 472/08;
XIII - alteração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM nº 472/08;
XIV - alteração do prazo de duração do FUNDO;
XV - alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
XV - autorizar a ADMINISTRADORA para a realização dos atos descritos no Art. 4, inciso VI;
XVII - autorizar a alienação de imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário do FUNDO; e
XVIII - Deliberar sobre a contratação de prestadores de serviço de custódia, controladoria e escrituração de cotas do FUNDO, somente na hipótese descrita no art. 27, parágrafo único do Regulamento.
Art. 37 – A Assembleia Geral de Cotistas será convocada pela ADMINISTRADORA, podendo também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pela Comissão de Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento do FUNDO.
Excluído: ;
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Parágrafo Único – O pedido de convocação da Assembleia Geral de Cotistas apresentado pela Comissão de Cotistas deverá ser firmado por, no mínimo, mais da metade de seus membros.
Art. 38 – A convocação da Assembleia Geral será feita por correspondência encaminhada a cada cotista.
§ 1º - Do instrumento de convocação deverão constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia, bem comoo local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação.
§ 2º - A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer:
I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias;
e
II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.
§ 3º - Independentemente da convocação, será considerada regular a assembleia instalada com a presença de todos os cotistas.
§ 4º - Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou a Comissão de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA do FUNDO, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.
§ 5º - O pedido de que trata o § 4º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 38-A, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária.
§ 6º - O percentual de que trata o § 4º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
Art. 38A – O administrador do FUNDO deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais:
I – em sua página na rede mundial de computadores;
II – no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e
III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FII sejam admitidas à negociação.
§ 1º Nas assembleias gerais ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que
Excluído: por todos os seus membros.
as informações referidas no art. 39, VI da Instrução CVM nº 472/08, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.
§ 2º Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:
I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 44; e II – as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
§ 3º Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 4º do art.
38, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do caput, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 5º do art. 38, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.
Art. 39 - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada no livro próprio.
Art. 40 - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou telegrama dirigido, pela ADMINISTRADORA, a cada cotista, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, observando-se o disposto nos arts. 37, 38 e 38A do Regulamento e 41, incisos I e II, da Instrução CVM nº 472/08.
Art. 41 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
§ 1º -As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no § 2º, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
§ 2º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, VII, XI, XII e XIII do art. 36 dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:
I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDOtiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.
§ 3º - Os percentuais de que trata o § 2º acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado.
Art. 42 – Somente poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os cotistas identificados no Registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia.
§ 1º - Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
§ 2º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO. Art. 42A – Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas:
I – a ADMINISTRADORA;
II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA;
III – empresas ligadas a ADMINISTRADORA, seus sócios, diretores e funcionários;
IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;
V – o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e
VI – o cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. Parágrafo Único - Não se aplica a vedação prevista no art. 42A quando:
I – os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no art. 42A;
II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou
III – todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/08.
DA COMISSÃO DE COTISTAS
Art. 43 – A assembleia geral dos cotistas pode eleger uma Comissão de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.
§ 1º - A Comissão de Cotistas será composta de, no mínimo, 1 (um) e, no máximo, 5 (cinco) cotistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de, no mínimo, 1 (um) ano e, no máximo, 3 (três) anos.
§ 2º - A eleição dos membros da Comissão de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:
I – 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
II – 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDOtiver até 100 (cem) cotistas.
Excluído: 3 Excluído: três Excluído: 2 Excluído: dois
Art. 44 – Somente pode exercer as funções de membro da Comissão de Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:
I – ser cotista do FUNDO;
II – não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; e
IV – não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
V – não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e
VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
Parágrafo único - Compete ao membro da Comissão de Cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
Art. 45 – Compete aos membros da Comissão de Cotistas exclusivamente:
I – fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;
III – denunciar à ADMINISTRADORAe, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;
IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;
V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo:
a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas;
c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
d) opinião sobre as demonstrações financeiras do FUNDO e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e
VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO.
§ 1º A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros da Comissão de Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea
“d” do inciso VI do caput.
§ 2º Os membros da Comissão de Cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
§ 3º Os pareceres e opiniões dos membros da Comissão de Cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORAproceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08.
Art. 46 – Os membros da Comissão de Cotistas devem comparecer às assembleias gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
Parágrafo único – Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos membros da Comissão de Cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
Art. 46A – Os membros da Comissão de Cotistas têm os mesmos deveres da ADMINISTRADORA
nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08.
§ 1º - Os membros da Comissão de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.
§ 2º - A função de membro da Comissão de Cotistas é indelegável.
DOS ENCARGOS, HONORÁRIOS E DESPESAS DO FUNDO
Art. 47 – Constituem encargos do FUNDO a serem debitados pela instituição administradora, aqueles descritos nos arts. 29, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08.
§ 1º - A ADMINISTRADORA prestará os serviços de custódia do FUNDO,observando-se o disposto no art. 27, parágrafo único deste Regulamento.
§ 2º - Quaisquer despesas não previstas expressamente nos arts. 29, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08 como encargos do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA.
Excluído: contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para Excluído: .
Excluído: § 1º Excluído:
§ 3º - A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório de tais parcelas não excedam a taxa de administração prevista no art. 32 deste Regulamento.
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 48 – O FUNDO terá escrituração contábil destacada da relativa à ADMINISTRADORA, e suas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com as normas contábeis expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, as quais serão auditadas anualmente pelo auditor independente registrado na CVM.
§ 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será 31 de dezembro de cada ano.
Art. 49 – Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO analisar os cálculos elaborados pela ADMINISTRADORA, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do FUNDO.
DO PRAZO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Art. 50 – O FUNDO terá prazo de duração indeterminado.
§ 1º - Caberá à Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a dissolução do FUNDO, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os cotistas, na proporção em que se forem liquidando os ativos do FUNDO, dos recursos apurados no curso da liquidação.
§ 2º - Os cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do FUNDO na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do FUNDO quando deliberada a sua dissolução.
§ 3º - A liquidação do FUNDO será feita, necessária e obrigatoriamente, pela ADMINISTRADORA, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar transferir essa atribuição para quem quer que seja.
Art. 50A – Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.
Parágrafo único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO
análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 51 – A subscrição de cotas pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas
do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado a partir da subscrição ou da aquisição de cotas.
Art. 52 – O FUNDO será regido pela lei brasileira e, especialmente, pela Lei nº 8.668, de 15/06/93, pela Lei nº 6.385, de 07/12/76, pela Lei no 9.779 de 20/01/99 e pelas Instruções CVM nos 472/08 e 516/11, e demais normas supervenientes.
Art. 53 – Informações e documentos relativos ao FUNDO podem ser obtidos diretamente na BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte, Rio de Janeiro/RJ, bem como pelo e-mail ri@btgpactual.com.
Art. 54 – Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de quotas do FUNDO por um único investidor, ficando ressalvado que se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas o investidor passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
Art. 55 – Fica eleito o foro da Justiça Federal, na seção Judiciária do Distrito Federal, com expressa renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões e controvérsias oriundas deste Regulamento.
São Paulo, 09 de agosto de 2018.
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Caixa Econômica Federal
Instituição Administradora do BB FII Progressivo
Excluído: Vice-Presidência de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar
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Excluído: 22 Excluído: mai
