Política de Anti-Corrupção e Suborno
1.0 Política da Empresa
1.1 É nossa política realizar todos os nossos negócios de forma honesta e ética. Adoptamos uma abordagem de tolerância zero ao suborno e à corrupção e estamos comprometidos a actuar
profissionalmente, de forma justa e com integridade em todos os nossos negócios e relacionamentos, onde operamos, implementamos e aplicamos sistemas eficazes contra suborno.
1.2 Iremos manter todas as leis relevantes para combater o suborno e corrupção em todas as
jurisdições em que operamos. No entanto, continuamos vinculados pelas leis do Reino Unido, incluindo o suborno Act de 2010, em relação a nossa conduta tanto em território nacional como no exterior.
1.3 O objectivo desta política é a seguinte:
(A) definir as nossas responsabilidades, e para aqueles que trabalham para nós, em observar e defender a nossa posição sobre suborno e corrupção, e
(B) fornecer informações e orientação para aqueles que trabalham para nós sobre como reconhecer e lidar com questões de suborno e corrupção.
1.4 Suborno e corrupção são puníveis para indivíduos, até dez anos de prisão e se são encontrados por terem participado da corrupção poderão enfrentar uma multa ilimitada, ser excluído da adjudicação de contratos públicos e manchar a nossa reputação. Portanto, tomamos as nossas responsabilidades legais muito a sério.
1.5 Nós identificamos que os seguintes aspectos constituem os riscos para o nosso negócio: O risco do País, risco sectorial, o risco de transacções, o risco de oportunidade de negócio, o risco de parceria de negócios e risco de hospitalidade. Para tratar desses riscos a política da empresa foi definida e distribuída a todos os funcionários-chave.
1.6 Nesta política, "terceiro" significa qualquer indivíduo ou organização que a empresa entrar em contacto durante o curso do seu trabalho para nós, e inclui clientes actuais e potenciais, clientes,
fornecedores de serviços, distribuidores, contactos de negócios, agentes, consultores, e do governo e dos organismos públicos, incluindo os seus assessores, representantes e funcionários, políticos e partidos políticos.
2.0 Quem está coberto pela política?
Esta política se aplica a todos os indivíduos que trabalham em todos os níveis e categorias, incluindo dirigentes, administradores, directores, funcionários (se permanente ou temporária), consultores, contratados, estagiários, pessoal destacado, trabalhador doméstico, os trabalhadores informais e funcionários da agência, voluntários, estagiários, agentes, patrocinadores, ou qualquer outra pessoa associado a empresa, ou de qualquer das nossas filiais ou seus empregados, independentemente da sua localização (Colectivamente referidos como "trabalhadores" nesta política).
3.0 O que é suborno?
Suborno é um incentivo ou recompensa oferecida, prometida ou fornecidas a fim de obter qualquer vantagem comercial, contratual, regulamentar ou pessoal.
Exemplos:
Oferecendo um suborno
Alguém oferece a um potencial cliente bilhetes para um grande evento esportivo, mas somente na condição de o cliente concordar em fazer negócio connosco.
Isto seria uma ofensa uma vez que alguém faz uma oferta para ganhar vantagem comercial e contratual. Também podemos ser encontrados por ter cometido um crime, porque a oferta foi feita para obter negócios para nós. Também pode ser uma ofensa para o potencial cliente por aceitar sua oferta.
Recebendo um suborno
Um fornecedor oferece um emprego ao seu sobrinho, mas deixa claro que em troca eles esperam que se use sua influência em nossa organização para assegurar que continuemos a fazer negócios com eles. É uma ofensa para um fornecedor por fazer tal oferta. Seria uma ofensa alguém aceitar a oferta porque estaria a fazer isso para obter vantagens pessoais.
Subornar um funcionário público estrangeiro
Alguém organiza para o negócio, fazer um pagamento adicional a um funcionário público estrangeiro para acelerar um processo administrativo.
O delito de suborno a um funcionário público estrangeiro é cometido, logo que a oferta é feita. Isso porque é feito para ganhar uma vantagem comercial para nós. Também podemos ser encontrados por ter cometido um delito.
4.0 Presentes e hospitalidade
4.1 Esta política não proíbe hospitalidade normal e apropriada (dado e recebido) para ou de terceiros. 4.2 A oferta ou recebimento de presentes não é proibida, se forem cumpridos os seguintes requisitos:
(A) não é feito com a intenção de influenciar terceiros para obter ou manter negócios ou uma vantagem comercial, ou para recompensar o fornecimento ou a retenção de negócios ou uma vantagem comercial, ou em troca explícita ou implícita por favores ou benefícios;
(B) está em conformidade com a legislação local;
(D) não inclui dinheiro ou equivalente a dinheiro (tais como certificados de presente ou vales); (E) é adequado às circunstâncias. Por exemplo, no Reino Unido é habitual dar pequenos presentes na época do Natal;
(F) tendo em conta o motivo para o presente, é de tipo e valor apropriado e dado em momento oportuno;
(G) é dado abertamente, não em segredo, e
(H) presentes não devem ser oferecidos aos, ou aceite de, funcionários públicos ou representantes, ou de políticos ou partidos políticos, sem a aprovação prévia do Gestor de Conformidade.
4.3 Reconhecemos que a prática de dar presentes de negócios varia entre países e regiões e o que pode ser normal e aceitável em uma região pode nao ser em outra. O teste a ser aplicado é, se em todas as circunstâncias, o presente ou hospitalidade for razoável e justificável. A intenção por trás do presente deve sempre ser considerada.
5.0 O que não é aceitável?
Não é aceitável para si (ou alguém em seu nome) em:
(A) dar, promessa de dar ou oferecer, um pagamento, presente ou hospitalidade com a expectativa ou esperança de que uma vantagem comercial será recebida, ou recompensar uma vantagem de negócio já dada;
(B) dar, promessa de dar ou oferecer, um pagamento, presente ou hospitalidade a um funcionário público, agente ou representante para "facilitar" ou acelerar um procedimento de rotina;
(C) aceitar o pagamento de uma terceira parte que se sabe ou suspeita que é oferecido com a expectativa de que ele irá obter uma vantagem comercial para eles;
(D) aceitar um presente ou hospitalidade de um terceiro, mesmo sabendo ou suspeitando que é oferecido ou fornecido com uma expectativa de que em troca uma vantagem comercial será fornecido por nós;
(E) ameaçar ou retaliar contra outro trabalhador que se recusou a cometer uma infracção de corrupção ou que tem levantado preocupações em relação a esta política, ou
(F) se envolver em qualquer actividade que possa levar a uma violação desta política.
6.0 Facilidades de Pagamento e Propinas
6.1 Não fazemos, e não aceitaremos facilidades de pagamentos ou qualquer tipo de "propinas". Facilidades de pagamento são tipicamente pequenos, pagamentos não oficiais feitos para garantir ou acelerar uma acção de rotina do Governo por um funcionário do governo. Eles normalmente não são pagos
6.2 Em caso de fazer um pagamento em nosso nome, deve sempre estar atento no que o pagamento se refere e se o montante solicitado é proporcional aos bens ou serviços fornecidos. Deve-se sempre pedir um recibo que detalha o motivo do pagamento. Se tiver qualquer suspeita, preocupações ou perguntas a respeito de um pagamento, estas devem ser levantadas ou apresentadas ao Gestor de Conformidade.
6.3 Propinas são tipicamente pagamentos feitos em troca de um favor ou vantagem de negócios. Todos
os trabalhadores devem evitar qualquer actividade que possa conduzir a, ou sugerir, que uma facilidade de pagamento ou propina será feita ou aceite por nós.
7.0 Doações
Não fazemos contribuições para partidos políticos. Fazemos apenas doações de caridade que são legais e éticas segundo as leis e práticas locais. Nenhuma doação deve ser oferecida ou feita sem a aprovação prévia do Presidente do Comitê de Auditoria da Lonrho Limitada.
8.0 Suas Responsabilidades
8.1 Deve-se garantir que esta política seja lida, entendida e cumprida por todos.
8.2 A prevenção, detecção e reporte de suborno e outras formas de corrupção são a responsabilidade
de todos aqueles que trabalham para nós ou sob nosso controle. Todos os trabalhadores são obrigados a evitar qualquer actividade que possa conduzir a, ou sugerir, uma violação desta política.
8.3 Como a Lei se Suborno do Reino Unido cria responsabilidades pelas acções de certos terceiros, é importante gerir estes riscos através da devida averiguação antes de contratação com terceiros. Esperamos que a devida averiguação seja realizada por:
(a) Realização de pesquisas sobre a reputação do terceiro no mercado local;
(b) Considerando as informações publicamente disponíveis para ver se o terceiro já esteve envolvido em actividades corruptas; e
(c) Inquéritos adequados para determinar se o terceiro interessado tem qualquer ligação política.
No caso de uma relação contractual contínua, é esperado que estas averiguações sejam repetidas pelo menos de dois em dois anos. Se necessário, interage com o seu Gestor de Conformidade para conduzir averiguações. Os resultados das tais verificações devem ser registadas e partilhadas com o Gestor de Conformidade antes da contratação com o terceiro em questão.
8.4 Além disso, todos os contractos com terceiros devem:
(a) Registar de forma razoavelmente detalhada, a natureza do serviço a ser prestado; (b) Registar as taxas a pagar e método de cálculo das tais taxas;
(c) Registar o processo de pagamento de taxas, incluindo detalhes de conta bancária para os fundos a serem transferidos; e
(d) Prever a rescisão imediata em caso de violação da Política Anti-Corrupção e Suborno do Grupo Lonrho pelo terceiro.
8.5 Deve-se notificar o Gestor de Conformidade o mais cedo possível se acreditar ou suspeitar que um conflito com esta política tenha ocorrido, ou poderá ocorrer no futuro. Por exemplo, se um cliente ou potencial cliente lhe oferece algo para ganhar uma vantagem de negócio connosco, ou indica-lhe que é necessário um presente ou pagamento para garantir os seus negócios. "Alertas" adicionais que possam indicar o suborno ou corrupção são estabelecidas no Anexo 1.
8.6 Qualquer funcionário que viole esta política terá de enfrentar uma acção disciplinar, o que poderá resultar em demissão por mau comportamento. Reservamo-nos o direito de terminar a nossa relação contratual com os outros trabalhadores no caso de incumprimento desta política.
9.0 Manutenção de Registos
9.1 Devemos manter registos financeiros e ter controles internos apropriados no lugar, que evidencia ou justifica a razão do negócio para a realização de pagamentos a terceiros.
9.2 Deve-se declarar e manter um registo escrito de todos os presentes ou hospitalidade aceites ou oferecidos, que serão sujeitas a revisão pela gestão.
9.3 Deve-se assegurar que todas as despesas relacionadas à hospitalidade, presentes ou despesas incorridas a terceiros sejam apresentadas de acordo com nossa política de despesas e, especificamente, registar a razão para as despesas.
9.4 Todas as contas, facturas, memorandos e outros documentos e registos relativos a operações com
terceiros, como clientes, fornecedores e contactos de negócios, devem ser preparados e mantidos com estrito rigor e perfeição. Nenhuma conta deve ser mantida "off-book" para facilitar ou dissimular pagamentos indevidos.
9.5 Os resultados de todas averiguações feitas de acordo com o parágrafo 8.3 acima devem ser registadas e mantidas no arquivo das averiguações.
10.0 Como levantar uma preocupação
Qualquer um é encorajado a levantar preocupações sobre qualquer assunto ou suspeita de negligência, com a maior brevidade possível. Se não tem certeza se um determinado acto constitui suborno ou corrupção, ou se tem quaisquer outras perguntas, estas devem ser levantadas ou apresentadas ao Gestor de
Conformidade. Se por alguma razão, a empresa não tem um Gestor de Conformidade ou não se sente confortável em apresentar a questão ao Gestor de Conformidade, por favor apresente a sua questão, seguindo o procedimento descrito na nossa Política de Irregularidades.
11.0 O que fazer se for uma vítima de suborno ou corrupção
É importante que informe ao Compliance Manager logo que possível se for oferecido um suborno por um terceiro, se forem convidados a fazer um, suspeitar que isso possa acontecer no futuro, ou acreditar que é uma vítima de outra forma de actividade ilegal. Se por alguma razão, a empresa não tem um Gestor de Conformidade ou não se sente confortável em apresentar a questão ao Gestor de Conformidade, por favor apresente a sua questão, seguindo o procedimento descrito na nossa Política de Irregularidades.
12.0 Protecção
12.1 Trabalhadores que se recusam a aceitar ou oferecer um suborno, ou aqueles que levantam dúvidas
ou denunciarem um delito, às vezes ficam preocupados com possíveis repercussões. Nosso objectivo é incentivar a abertura e apoiar qualquer um que levante preocupações genuínas de boa fé no âmbito desta política, mesmo que vir a ser enganado.
12.2 Estamos empenhados em garantir que ninguém sofra qualquer tipo de tratamento prejudicial, como
resultado de se recusar a participar de suborno ou corrupção, ou por reportar de boa-fé as suas suspeitas de que um real ou potencial suborno ou outro delito de corrupção ocorrido ou que poderá ocorrer no futuro. Tratamento prejudicial inclui demissão, acção disciplinar, ameaças ou outros tratamentos desfavoráveis ligados ao levantamento de uma preocupação. Se acredita que tenha sofrido qualquer tratamento, deve informar ao gestor de conformidade imediatamente. Se o assunto não fôr remediado, e é um funcionário, deve fazê-lo formalmente através do nosso Procedimento de Reclamações.
13.0 Formação e Comunicação
13.1 Formação sobre esta política faz parte do processo de indução para todos os novos trabalhadores. Todos os trabalhadores existentes receberão formação regular e adequada sobre como implementar e aderir a esta política.
13.2 Nossa abordagem de tolerância zero ao suborno e à corrupção deve ser comunicada a todos os
fornecedores, empreiteiros e parceiros de negócios no início do nosso relacionamento comercial com eles e posteriormente conforme o caso.
14.0 Quem é responsável pela política?
14.1 O conselho de administração tem a responsabilidade global de garantir que esta política esteja em conformidade com nossas obrigações legais e éticas, e que todos aqueles sob nosso controle cumpram-a. 14.2 O Presidente do Comitê de Auditoria da Lonrho Limitada tem a responsabilidade primária e diária de implementar esta política, e de monitorar seu uso e eficácia e lidar com qualquer dúvida sobre sua
interpretação. A Gestão em todos os níveis é responsável por garantir que aqueles que reportam a direcçao estejam cientes e compreendam esta política e recebam treinamento adequado e regular sobre ele.
14.3 A Gestão a todos os níveis é responsável por assegurar que aqueles que reportam a eles, estão cientes e compreendem esta política e recebem formação adequada e regular sobre ela.
14.4 O Conselho de Administração nomeia um Oficial de Conformidade do Grupo, quem tem a responsabilidade diária de implementar e monitorar o cumprimento desta política. O Oficial de
Conformidade do Grupo, nomeia Gestores de Conformidade e estes reportam ao Oficial de Conformidade do Grupo.
15.0 Monitorização e Revisão
15.1 O Presidente do Comitê de Auditoria da Lonrho Limitada irá monitorar a eficácia e rever a implementação desta política, regularmente considerando a sua aptidão, proporcionalidade e eficácia. Todas as melhorias identificadas serão feitas o mais rapidamente possível. Sistemas de controlo interno e os procedimentos estarão sujeitos a auditorias regulares pelo Comitê de Auditoria, para garantir que os
mesmos sejam eficazes no combate ao suborno e corrupção.
15.2 Todos os trabalhadores são responsáveis pelo sucesso desta política e devem garantir que vão usá-la para divulgar qualquer perigo, suspeita ou irreguusá-laridade.
15.3 Os trabalhadores são convidados a comentar sobre esta política e sugerir ideias pelas quais ela pode ser melhorada. Comentários, sugestões e consultas devem ser dirigidas ao Gestor de Conformidade
15.4 Esta política não faz parte de qualquer contrato de trabalho do funcionário e pode ser alterada a qualquer momento.
Anexo 1
Agenda: Cenários de Potencial Risco: "alertas"
A seguir é apresentada uma lista de possíveis alertas que possam surgir durante o período que estiver a trabalhar para nós, da qual pode levantar preocupações em várias leis anti-suborno e anti-corrupção. A lista não se destina a ser exaustiva e é apenas para fins ilustrativos.
Se encontrar qualquer um destes alertas, enquanto trabalhar para nós, deve comunicá-las prontamente ao Gestor de Conformidade. Se por alguma razão, a empresa não tem um Gestor de Conformidade ou não se sente confortável em apresentar a questão ao Gestor de Conformidade, por favor apresente a sua questão, seguindo o procedimento descrito na nossa Política de Irregularidades:
(A) Se toma conhecimento de que uma terceira pessoa se envolve, ou que tenha sido acusado de envolvimento em práticas impróprias de negócios;
(B) Se sabe que um terceiro tem uma reputação para o pagamento de propinas, subornos ou exigindo que estes sejam pagos a eles, ou tem uma reputação de ter uma "relação especial" com funcionários do governo estrangeiro;
(C) Se um terceiro insiste em receber um pagamento de comissão ou taxa antes de se comprometer a assinar um contrato connosco, ou realizar uma função de governo ou processo para nós;
(D) Se um terceiro solicita o pagamento em dinheiro e / ou recusa a assinar uma comissão formal ou contrato de honorários, ou para fornecer uma factura ou recibo de um pagamento feito;
(E) Se um terceiro solicita que o pagamento seja feito para um país ou localização geográfica diferente de onde reside ou conduz os negócios;
(F) Se um terceiro solicita uma taxa adicional não prevista ou comissão para "facilitar" um serviço; (G) Se um terceiro exige hospitalidade luxuosa ou presentes antes de iniciar ou prosseguir as negociações contratuais ou de prestação de serviços;
(H) Se um terceiro solicita que o pagamento seja feito para "ignorar" possíveis violações legais; (I) Se um terceiro solicita que seja dado emprego ou alguma outra vantagem a um amigo ou parente;
(J) Se recebe uma factura de uma terceira parte que parece estar fora do padrão ou personalizado; (K) Se um terceiro insiste no uso de cartas terceárias ou se recusa a colocar termos acordados por escrito;
(L) Se percebe que temos sido facturado por um pagamento de comissão ou taxa que parece alta, dado o serviço que foi prestado;
(M) Se um terceiro solicita ou requer o uso de um agente, intermediário, consultor, distribuidor ou fornecedor que não é normalmente utilizado ou conhecidos por nós, ou
(N) Se é oferecido por terceiros um presente extraordinário e não usual ou hospitalidade luxuosa.
Aprovado pelo Conselho de Administração em 27 de Março de 2013
