POLÍTICA DE COMBATE À CORRUPÇÃO E SUBORNO DE AGENTES PÚBLICOS

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Elaborado por Revisado por Aprovado por Publicado em Válido até

Ana Lidia Prado Lucca Portocarrero Julio Cargnino 05/06/2020 05/06/2021

1. OBJETIVO

A presente Política tem como objetivos:

a. Reforçar o compromisso com o Código de Conduta e as legislações anticorrupção, nacionais e internacionais vigentes e aplicáveis aos negócios do Canal Rural;

b. Fornecer instruções aos Colaboradores para a detecção e prevenção de práticas e/ou condutas que possam significar ou se assemelhar a atos de corrupção, suborno ou propina, bem como reforçar o compromisso do Canal Rural com a ética, transparência e integridade na condução e realização de seus negócios; e

c. Instruir os Colaboradores quanto à interação e comunicação com Agentes Públicos em nome do Canal Rural.

2. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

• Código de Conduta do Canal Rural;

3. ABRANGÊNCIA

Esta Política aplica-se à todos os funcionários e administradores do Canal Rural e tem como referência as Políticas Grupo J&F.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

Todas as relações do Canal Rural com Entidades Governamentais e Agentes Públicos, em qualquer esfera, devem ser pautadas pela ética, integridade e transparência.

O Canal Rural não tolera a prática de atos lesivos contra a Administração Pública e proíbe toda a prática de Corrupção em todas as suas formas, ativa e passiva, por atos e omissões, por via da criação ou manutenção de situações de irregularidades, de favorecimento ou fraudulentas.

O Canal Rural também proíbe solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para terceiros, vantagem ou promessa de vantagem com o intuito de influir em ato praticado por um funcionário público no exercício de suas funções, assim como solicitar ou receber dinheiro ou qualquer outra vantagem com o intuito de influir em juiz, jurado, órgão do Ministério Público, funcionário da justiça, perito, tradutor, intérprete, testemunha ou terceiro interessado.

5. DIRETRIZES

O Canal Rural considera a ética, transparência e a integridade pilares fundamentais para o desenvolvimento de seus negócios e está totalmente comprometida em manter o mais alto padrão de conduta em todos os

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privado.

O Canal Rural espera que toda e qualquer comunicação ou interação, direta ou indireta, com a Administração Pública, com Agentes Públicos, bem como com empresas privadas e seus colaboradores, seja orientada pelos princípios e diretrizes estabelecidos no Código de Conduta do Canal Rural e nesta Política.

Os Colaboradores estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar, seja diretamente ou indiretamente, através de Parceiros de Negócio, qualquer vantagem indevida ou a transferência de qualquer bem de valor, seja para Agente Público ou privado, a fim de influenciar ou recompensar qualquer ação ou decisão em benefício do Canal Rural, próprios ou de terceiros (pessoa física ou jurídica).

5.1. Realização de negócios com Entidades Públicas

O Canal Rural faz parte de um grupo econômico de grande representatividade no Brasil e no exterior e seus Colaboradores e Parceiros de Negócio interagem constantemente com Entidades Públicas. Essas interações incluem desde a obtenção e manutenção de autorizações, licenças, alvarás para funcionamento, obtenção e manutenção de certidões de regularidade à contratações e relações comerciais com Entidades Públicas, que incluem mas não se limitam a:

• Discussões sobre débitos ou créditos com autoridades tributárias;

• Financiamentos e empréstimos com Entidades Públicas nacionais e estrangeiras; • Fusões, aquisições ou joint ventures com Entidades Públicas;

• Aprovações de Entidades Públicas a respeito de fusões ou aquisições entre empresas do Grupo J&F e empresas privadas que envolvam um aumento da concentração de mercado;

• Concentração de licenças e permissões para empreendimentos, incluindo ou não atividades de construção.

Na realização de negócios com Entidades Públicas, nacionais ou estrangeiras, do Canal Rural deverá atentar-se aos termos das respectivas legislações aplicáveis, visando garantir a segurança e defesa dos princípios da contratação pública.

5.2. Interações com Agentes Públicos

Todas as reuniões entre os Colaboradores com Agentes Públicos, preferencialmente, deverão ser documentadas mediante envio de e-mail para reuniões.agentespublicos@jfinvest.com.br e compliance@canalrural.com.br .

Atendimentos à audiências são exceções à esta cláusula, sendo apenas necessário cumprir com os procedimentos jurídicos e administrativos regulares.

Ao representar a Companhia em assuntos governamentais e junto a Agentes Públicos, os Colaboradores deverão obedecer às diretrizes e todas as leis e regulamentações aplicáveis.

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Sempre que possível, as reuniões com Agentes Públicos devem ser acompanhadas por, pelo menos, dois Colaboradores, sendo que pelo menos um deles terá cargo de Liderança.

Estas regras se aplicam tanto para as reuniões presenciais quanto para interações não presenciais, por exemplo, reuniões telefônicas ou videoconferências. Para as interações eletrônicas, o Colaborador deverá manter o registro para eventuais consultas ou auditorias.

5.3. Licenças, Autorizações e Fiscalizações

A Companhia condena expressamente o oferecimento de Vantagem Indevida a Agentes Públicos para obtenção ou facilitação da obtenção de licenças, autorizações, alvarás ou quaisquer tarefas governamentais de rotina.

Nesse sentido, os Colaboradores responsáveis pela obtenção ou renovação de licenças, autorizações, alvarás e certidões de regularidade da Companhia deverão zelar para que não ocorra oferecimento e/ou recebimento de Vantagem Indevida.

As diligências e fiscalizações que sejam realizadas presencialmente por um Agente Público devem, sempre que possível, ser acompanhadas por, no mínimo, dois Colaboradores e por um representante da área jurídica, que deverão:

i. Solicitar ao Agente Público a sua credencial e, quando aplicável, eventuais documentos oficiais, antes do início das atividades;

ii. Verificar o objetivo e validade do documento oficial; e

iii. Guardar uma cópia do documento oficial para posterior envio ao Departamento de Compliance. Nos casos de diligências realizadas por Entidades Públicas ou Agentes Públicos, por meio de Ofícios e não presencialmente, a Companhia e os Colaboradores manterão a mesma postura colaborativa e devem:

i. Verificar o objetivo e validade do documento oficial;

ii. Guardar uma cópia do documento oficial para posterior envio ao Departamento de Compliance; e iii. Documentar o contato mediante envio de e-mail para reuniões.agentespublicos@jfinvest.com.br

e compliance@canalrural.com.br .

5.4. Contratações de Agentes Públicos

O Canal Rural veda a contratação de Agentes Públicos e/ou ex-Agentes Públicos caso: • Seja proibido por leis locais;

• A relação entre em conflito com seus deveres oficiais; e

• Haja expectativa de que a referida contratação seja em troca de favores e/ou beneficiamento comercial indevido do Canal Rural.

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precedida de aprovação do Departamento de Compliance e, conforme o caso, pelo Comitê de Compliance do Canal Rural.

Qualquer Colaborador que tenha vínculo de parentesco com Agente Público, independentemente do cargo ou órgão onde exerça suas atividades, deve informar tempestivamente o fato ao Departamento de Compliance do Canal Rural.

5.5. Contribuições Políticas

As seguintes vedações deverão ser respeitadas no que tange à contribuições políticas:

• Receber visitas de políticos e/ou candidatos sem o cumprimento dos procedimentos descritos nesta Política, bem como realizar qualquer tipo de manifestação política nas instalações do Canal Rural;

• Conceder qualquer tipo de desconto em produtos ou serviços a candidatos ou partidos políticos; • Ceder, emprestar ou locar bens móveis ou imóveis do Canal Rural para partidos políticos ou

candidatos;

• Expor ou vincular o Canal Rural em eventos ou quaisquer manifestações políticas; e

• Participar de eventos, comícios, palestras ou quaisquer outros eventos, promovidos ou realizados por candidatos ou partidos políticos, seja de cunho social ou qualquer outro, representando o Canal Rural.

Todos os Colaboradores são livres para investir seus recursos pessoais em doações políticas, patrocínios de campanhas e eventos ou exercer qualquer outra espécie de apoio político-partidário. No entanto, não poderão agir, nem mesmo criar a impressão de que estão agindo, em nome do Canal Rural. Em conformidade com a Lei nº 9.504/1997, o Canal Rural não fará qualquer tipo de doação (dinheiro, serviço ou produto) a partido político ou candidato.

O Canal Rural desencoraja a execução de atividades políticas e realização de qualquer contribuição política por parte de Colaboradores membros da Alta Administração. Entretanto, o Canal Rural respeita o direito de todos os colaboradores ao pleno exercício dos seus direitos políticos, desde que realizado em nome próprio e nos limites estabelecidos pela Lei. Em se tratando de membros da Alta Administração, qualquer doação deve ser informada ao Departamento de Compliance do Canal Rural.

5.6. Cortesias, Doações e Patrocínios

O Canal Rural permite o oferecimento de cortesias ou doações e patrocínios, desde que sejam razoáveis em questão de valor e proporcionais ao propósito comercial ou social a que se destinam.

Para maiores detalhes quanto a valores, fluxos e alçadas de aprovação, produtos permitidos e proibidos, favor consultar as Políticas de “Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidades” e “Doações e Patrocínios”.

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6. DISPOSIÇÕES FINAIS

VIOLAÇÕES

A violação de qualquer regra desta política pode resultar em graves consequências para o Canal Rural ou Grupo J&F e para o próprio funcionário envolvido na violação.

As violações à esta política serão devidamente investigadas e avaliadas pelos órgãos competentes da governança corporativa e poderão resultar em sanções para as pessoas físicas envolvidas, conforme Código de Conduta do Canal Rural.

DEVER DE COMUNICAR

Qualquer funcionário do Grupo, ciente de uma possível ou real violação desta Política, deverá reportar a situação preferencialmente ao Canal de Ética do Canal Rural (www.canaldeetica.com.br/grupojf ou

0800 885 5608) ou entrar em contato diretamente com o Departamento de Compliance do Canal Rural.

O Canal Rural apoia o reporte de preocupações de boa-fé. A retaliação contra qualquer indivíduo que denuncie uma violação de conduta de boa-fé ou que participe de uma investigação é estritamente proibida.

Dúvidas com relação à esta Política devem ser direcionadas ao Departamento de Compliance do Canal Rural (compliance@canalrural.com.br).

7. DEFINIÇÕES

“Administração Pública ou Entidades Públicas”: todos os órgãos, entidades e pessoas que pertencem

ao âmbito dos poderes da União, Estados, Distrito Federal e Municípios. Ainda, são considerados Administração Pública, além dos órgãos da administração direta, os fundos especiais, autarquias, fundações públicas, empresas públicas, sociedades de economia mista e demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios. Este conceito abrange inclusive as entidades com personalidade jurídica de direito privado sob controle do poder público e das fundações por ele instituídas ou mantidas.

“Agente Público”: aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição,

nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública em órgãos da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual, em representações diplomáticas ou em organizações públicas internacionais. Em maior detalhamento: (i) agente do governo, autoridade, funcionário, servidor, empregado ou representante de qualquer entidade governamental, órgão, departamento, agência ou ofício públicos, incluindo quaisquer entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, entidades da administração pública direta ou indireta, empresas públicas, sociedades de economia mista e fundações públicas, nacionais

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função ou emprego em qualquer entidade de um Estado e suas instrumentalidades, incluindo entidades que prestem serviços ou sirvam a uma função pública; (iii) diretor, conselheiro, empregado ou representante de uma organização internacional pública; (iv) diretor, conselheiro ou empregado de qualquer partido político, bem como candidatos concorrendo a cargos públicos eletivos ou políticos, no Brasil ou no exterior; e (v) um membro de uma família real, incluindo pessoas que não possuam autoridade formal mas possam influenciar em interesses empresariais.

“Coisa de Valor”: quaisquer tipos de ofertas não financeiras ou financeiras como, por exemplo, dinheiro,

presentes, entretenimento, hospitalidade, favores, serviços, empréstimos, garantias, o uso da propriedade ou equipamento, ofertas de emprego ou estágio, doações ou oportunidades favoráveis, contribuições políticas ou de caridade, alterações de condições comerciais, descontos, reembolso ou pagamento de despesas ou dívidas, entre outras, fornecidas, direta ou indiretamente, a indivíduos que possam se beneficiar de negócios com o Canal Rural ou mesmo a um parente próximo ou associado a tal pessoa.

“Conflito de Interesses”: ocorre quando, por um interesse próprio, um Colaborador pode ser influenciado

a agir contra os princípios ou interesses das o Canal Rural, tomando uma decisão inapropriada ou deixando de cumprir alguma de suas responsabilidades profissionais.

Um conflito de interesse pode ser considerado real, potencial e aparente, a saber:

− Aparente: uma situação em que uma pessoa poderia razoavelmente concluir que o Colaborador não agiu com integridade no cumprimento de sua obrigação de agir no interesse da empresa.

− Potencial: uma situação que pode evoluir e se tornar um conflito de interesse real. − Real: uma situação em que, de fato, existe um claro conflito de interesse.

O conflito existe mesmo nas situações em que nenhum ato prejudicial tenha sido produzido, pois um aparente conflito de interesses é capaz de enfraquecer a confiança ou credibilidade na o Canal Ruralou no Colaborador. Portanto, toda situação de conflito de interesse seja real, potencial ou aparente deve ser evitada e declarada para que possa ser tratada de forma apropriada.

“Corrupção”: oferecer, prometer e dar, direta ou indiretamente, Vantagem Indevida a Agente Público, para

determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.

“Pessoas Politicamente Expostas (PEP)”: Agentes Públicos que desempenham ou tenham

desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes e pessoas jurídicas de que participem.

“Programa de Compliance”: Conjunto de elementos inter-relacionados adotados pelo Canal Rural para

prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos previstos na Lei No. 12.846/2013, que tem como foco, além da ocorrência de suborno, também fraudes nos processos de licitações e execução de contratos com o setor público. O Programa de Compliance também tem como objetivo a prevenção, detecção e remediação de todo e qualquer desvio, descumprimento ou irregularidade em relação aos Documentos do Canal Rural.

“Suborno”: é uma forma de corrupção. Sinônimo de “propina”. Trata-se da oferta, seja diretamente ou

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ou em qualquer coisa de valor, que requer em troca a prática de um ato ilegal, desonesto ou que vise a influenciar alguém (Agente Público ou privado) no desempenho de suas funções. Há suborno também quando se requer que o Agente Público ou privado deixe de praticar um ato que deveria ser realizado.

“Vantagem Indevida”: oferta de algo de valor para qualquer pessoa, seja ou não Agente Público ou seus

Parentes, tais como dinheiro, diversão, entretenimento, hospitalidade, viagens, presentes e doações, com o objetivo de influenciar indevidamente ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão.

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ANEXO I – CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO DO CANAL RURAL

1. A CONTRATADA, neste ato, assume e declara por meio deste compromisso que em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento e quaisquer Contratos, em nome da CONTRATANTE cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando às leis e decretos brasileiros de anticorrupção, Lei n. 12.846, de 1º de agosto de 2013 e Decreto n. 8.420 de 18 de março de 2015, como também ao Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) (15 U.S.C. §78-dd-1, et seq., conforme alterado) e as estabelecidas no UK Bribery Act 2010 (Lei Inglesa de 2010 contra Suborno). A CONTRATADA se compromete a respeitar todas essas leis, bem como qualquer outra lei antissuborno, lei anticorrupção ou sobre conflitos de interesses que por ventura venham a ser aplicáveis à CONTRATADA ou à CONTRATANTE. 2. Ao assinar o presente instrumento, a CONTRATADA concorda e garante que:

(i) Não irá durante a vigência deste instrumento ou no desempenho de qualquer atividade relacionada, fazer qualquer ação, pagamento, oferta, promessa, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário público (seja ele da esfera municipal, estadual ou federal) que almeje induzir este funcionário a usar a sua influência junto ao governo e/ou qualquer órgão, empresa, partido político, autarquia ou repartição pública com a finalidade de obter vantagens de negócios impróprias para a CONTRATANTE;

(ii) Reportará imediatamente à CONTRATANTE qualquer informação que possa indicar que houve qualquer tipo de ação, pagamento, oferta, promessa, direta ou indiretamente a qualquer funcionário público com o objetivo acima descrito, ou seja, a CONTRATADA, ao tomar conhecimento de que algum de seus prepostos ou empregados descumpriram as premissas e obrigações acima pactuadas, denunciará espontaneamente o fato à CONTRATANTE, de forma, que juntos, elaborem e executem um plano de ação para (i) afastar o empregado ou preposto imediatamente; (ii) evitar que tais atos se repitam e (iii) garantir que o Contrato tenha condições de continuar vigente, resguardado o direito da CONTRATANTE de rescindir este instrumento de imediato mesmo que sem a anuência da CONTRATADA;

(iii) A CONTRATADA não empregará em seu quadro de empregados, para atender este contrato, profissionais que sejam ex-funcionários da CONTRATANTE ou ainda parentes, até o terceiro grau, de diretores, gerentes, coordenadores e/ou supervisores da CONTRATANTE, salvo em caso de expresso consentimento da CONTRATANTE, em documento assinado por dois diretores e previamente vistado pelo departamento jurídico da CONTRATANTE.

(iv) Informará quaisquer contribuições políticas conforme requerido por lei;

(v) Nenhum funcionário público (seja ele da esfera municipal, estadual ou federal) tem qualquer participação ou interesse financeiro na CONTRATADA, e informará prontamente e por escrito a

CONTRATANTE qualquer futura participação ou interesse nesse sentido;

(vi) Toda informação fornecida pela CONTRATADA para a CONTRATANTE é verdadeira e precisa.

(vii) Estará em conformidade com o Código de Conduta do Canal Rural, do qual faz parte a

CONTRATANTE, cuja cópia já foi entregue a CONTRATADA. A CONTRATADA concorda que

de tempos em tempos a CONTRATANTE poderá exigir que a CONTRATADA apresente declarações escritas que digam que a CONTRATADA está em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis a este Contrato;

(viii) A CONTRATADA, seus sócios, diretores, agentes, procuradores, administradores, parceiros,

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indiciados por nenhum ilícito que envolva fraude, corrupção ou torpitude moral/ética, e nenhuma dessas pessoas foi listada por agências do governo como excluída, suspensa, supostamente suspensa ou excluída ou, de algum modo, não qualificada para programas de aquisição do governo, ou de alguma forma mencionado em atos publicamente noticiados que os envolvam na promoção ou facilitação de negócios ilícitos ou obscuros, na prática de atos que importem em descrédito comercial e/ou de imagem da CONTRATANTE;

(ix) Preencherá adequadamente qualquer formulário de diligência prévia, prestando todas as informações lá solicitadas.

3. A CONTRATADA obriga-se a observar rigidamente as condições contidas nos itens acima, sob pena de imediata e justificada rescisão do vínculo contratual, com o pagamento de multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o valor total desse Contrato ou, na falta deste, sobre o valor total faturado até o período da ocorrência. A CONTRATADA está ciente de que o Departamento Jurídico da CONTRATANTE está autorizado, em caso de práticas que atentem contra a política de integridade ou contra os preceitos dessa cláusula, a solicitar a imediata abertura dos procedimentos criminais, cíveis e administrativos cabíveis a cada hipótese, sem a necessidade de notificação, advertência, solicitação e/ou autorização prévia da

CONTRATADA.

4. O descumprimento de qualquer princípio e/ou obrigação contida neste Capítulo, será considerado falha gravíssima e levará à imediata rescisão deste instrumento, por justo motivo, facultado única e exclusivamente à CONTRATANTE. A rescisão dar-se-á sem prévio aviso, mediante expressa e elucidativa notificação e poderá, em caso de prejuízo para a parte inocente, levar à aplicação da multa descrita no parágrafo antecedente e cobrança por eventuais perdas e danos.

5. A CONTRATADA declara sua ciência e concordância por meio da assinatura do presente Contrato, sua total conformidade com todas as leis, normas, convenções, acordos, decretos e políticas corporativas da

CONTRATANTE e do Canal Rural. A CONTRATADA, por meio da presente declara e certifica ainda que não

fez, se ofereceu para fazer ou aceitou fazer empréstimo, concessão, favor, doação ou outro pagamento por si, diretores, agentes, empregados, terceiros contratados, inclusive temporários, representantes ou consultores da CONTRATADA; para, ou em benefício de quaisquer diretores, agentes, empregados, terceiros contratados inclusive temporários, representantes ou consultores da CONTRATADA; funcionário/agente público ou qualquer pessoa nomeada ou indicada para cargos comissionados ou função pública, oficial do governo, partido político, representante de partido, candidato a cargos políticos ou divisão de qualquer subdivisão do governo, ou qualquer pessoa eleita, designada ou de algum modo indicada como funcionário ou representante deste, direta ou indiretamente, em mercadoria ou dinheiro; para garantir, dar continuidade a negócios, influenciar alguma decisão e/ou obter algum benefício para a CONTRATANTE ou a

CONTRATADA. A CONTRATANTE, ao seu único e exclusivo critério e independentemente da periodicidade

prevista nesta cláusula, poderá solicitar a CONTRATADA que ratifique de imediato as condições estabelecidas neste Contrato e/ou eventuais novas diretrizes e ordenamentos jurídicos que sejam aplicáveis à relação contratual estabelecida entre as Partes. A CONTRATANTE não se envolverá e/ou permanecerá em uma relação contratual com fornecedores, subfornecedores, contratados e/ou subcontratados que não cumpram e façam cumprir com todos os requisitos estabelecidos neste Anexo.