Contrato de Produto SonicWall de Usuário Final para o Brasil

Contrato de Produto SonicWall de Usuário Final para o Brasil

POR FAVOR, LEIA ESTE CONTRATO ATENTAMENTE ANTES DE UTILIZAR ESTE PRODUTO. AO BAIXAR, INSTALAR OU UTILIZAR ESTE PRODUTO, VOCÊ ACEITA E CONCORDA COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO. SE VOCÊ NÃO ESTIVER DE ACORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO, NÃO BAIXE, INSTALE OU UTILIZE ESTE PRODUTO.

Este Contrato de Produto SonicWall de Usuário Final para o Brasil (“Contrato”) é celebrado entre o você, Cliente (“Cliente”), e o Fornecedor, conforme definido abaixo.

1. Definições. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos de acordo com o contexto terão os significados abaixo:

(a) "Afiliada" significa qualquer entidade legal que controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum, com uma parte deste Contrato, enquanto existir tal relação de controle, em que ‘controle’ é definido como, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de participação societátia em tal entidade.

(b) "Equipamento" significa um produto de hardware de computador em que o Software é pré-instalado e entregue.

(c) "Documentação" significa os manuais do usuário e a documentação que o Fornecedor disponibiliza para os Produtos, e todas as cópias destes documentos.

(d) "Serviços de Manutenção" significam a manutenção e suporte oferecido pelo Fornecedor para os Produtos, conforme identificado na Cláusula de Serviços de Manutenção abaixo.

(e) "Parceiro" significa o revendedor ou distribuidor que está sob contrato com o Fornecedor ou com outro Parceiro, e que está autorizado por meio de tal contrato a revender os Produtos e/ou Serviços de Manutenção.

(f) "Fornecedor" significa SonicWall Inc., com sua sede de negócios localizada em 5455 Great America Parkway, Santa Clara, CA 95054 EUA. (g) "Produtos" significa o Software e o(s) Equipamento(s) fornecidos ao Cliente sob este Contrato.

(h) "Software" significa a versão em código-objeto do software que é entregue no Equipamento e qualquer outro software que seja posteriormente fornecido ao Cliente, bem como quaisquer novas versões e releases para esse software que sejam disponibilizados ao Cliente sob este Contrato, e todas as cópias dos itens acima.

2. Licença de Software.

(a) Geral. Sujeito aos termos deste Contrato, o Fornecedor outorga ao Cliente, e o Cliente aceita do Fornecedor, uma licença não exclusiva, intransferível (exceto se expressamente estabelecido em contrário neste instrumento) e não sublicenciável para acessar e usar as quantidades de cada item de Software adquirido do Fornecedor ou de um Parceiro, dentro dos parâmetros do tipo de licença (“Tipo(s) de Licença”) descritos abaixo, conforme as quantidades adquiridas ("Licença"). Exceto para Licenças MSP (conforme definido abaixo), o Cliente deverá usar o Software apenas para suportar as operações internas de negócios próprias e de suas Afiliadas em outros países.

(b) Tipos de Licença. O Tipo de Licença para o Software inicialmente fornecido no Equipamento é denominado “por Equipamento”. O Software licenciado por Equipamento poderá ser utilizado somente no Equipamento em que foi entregue, mas isento de outras limitações quantitativas. O Software adquirido por assinatura ou de forma periódica é licenciado por Usuário ou por Nó Gerenciado. Um “Usuário” significa cada pessoa com uma identidade de login única para o Software. Um “Nó Gerenciado” significa qualquer objeto gerenciado pelo Software, incluindo, mas sem limitação, firewalls, dispositivos e outros itens vendidos pelo Fornecedor.

(c) Software como um Serviço (Software as a Service). Quando o Cliente adquire um direito de acessar e usar o Software instalado em equipamentos operados pelo Fornecedor ou por fornecedores destes equipamentos ("Software SaaS"), (i) a Licença para tal Software SaaS será outorgada pelo prazo estabelecido no pedido (“Vigência de SaaS"), podendo esta Vigência de SaaS ser estendida mediante renovação automática ou mediante acordo, e (ii) os termos estabelecidos na Cláusula Fornecimento de SaaS deste Contrato serão aplicáveis a todos os acessos e utilizações de tal Software. Se qualquer item do Software a ser instalado no equipamento do Cliente for fornecido em conexão com o Software SaaS, a duração da licença para tal Software será equivalente à Vigência de SaaS correspondente e o Cliente deverá instalar prontamente quaisquer atualizações desse Software, conforme sejam fornecidas pelo Fornecedor.

(d) Licença MSP.

“Serviços de Gerenciamento” incluem, sem limitação, aplicativos, sistema operacional e implementação de banco de dados, ajuste de desempenho e serviços de manutenção fornecidos pelo Cliente aos seus clientes (cada um denominado “Cliente do Cliente”) em que o Cliente instala cópias do Software nos equipamentos dos Clientes do Cliente ou fornece aos Clientes do Cliente acesso aos Produtos. Ao Cliente será outorgada uma Licença para uso do Software e a Documentação correlata para fornecer os Serviços de Gerenciamento (“Licença MSP”). Cada Licença MSP é regida pelos termos deste Contrato e quaisquer termos adicionais acordados pelas partes.

Se o Produto a ser usado pelo Cliente como provedor de serviço gerenciado, o Cliente deverá assegurar-se de que (i) o Cliente não prestará qualquer declarações ou garantias relacionadas aos Produtos além das declarações e garantias prestadas pela SonicWall neste Contrato, (ii) cada Cliente do Cliente somete utilizará os Produtos e Documentação como parte dos Serviços de Gerenciamento a ele fornecidos pelo Cliente, (iii) tal uso estará sujeito às restrições e limitações contidas neste Contrato, incluindo, mas sem limitação, aquelas contidas na Cláusula Exportação deste Contrato e (iv) cada Cliente do Cliente cooperará com o Fornecedor durante qualquer revisão de conformidade (compliance) que venha a ser

conduzida pelo Fornecedor ou por seu agente designado. Na conclusão de qualquer acordo de Serviços de Gerenciamento com um Cliente do Cliente, o Cliente deverá remover prontamente qualquer Equipamento e Software instalado no equipamento de computador do Cliente do Cliente ou exigir que o Cliente do Cliente o faça. O Cliente concorda que será solidariamente e individualmente responsável perante o Fornecedor pelos atos e omissões dos Clientes do Cliente em relação ao uso do Software e da Documentação por estes, a seu custo, e que defenderá o Fornecedor contra qualquer ação, processo ou reclamação movida contra o Fornecedor por um Cliente do Cliente em conexão com, ou relacionados a, Serviços de Gerenciamento do Cliente, e que pagará quaisquer montantes definidos em decisões finais ou acordos, bem como as despesas do Fornecedor em conexão com tal ação, processo ou reclamação.

(e) Avaliação / Licença Beta. Se o Software for obtido do Fornecedor para fins de avaliação ou em formato beta, o Cliente receberá uma Licença para usar esse Software e a Documentação correlata unicamente para fins não produtivos, de avaliação interna do Cliente ("Licença de Avaliação"). Cada Licença de Avaliação será outorgada por um período de avaliação de até 30 (trinta) dias contados de (i) 5 (cinco) dias após o envio do Equipamento, ou (ii) a data em que o acesso seja concedido ao Software beta ou ao Software SaaS, mais quaisquer extensões concedidas pelo Fornecedor por escrito (o "Período de Avaliação"). Não há nenhuma taxa para uma Licença de Avaliação durante o Período de Avaliação, no entanto, o Cliente é responsável por quaisquer encargos de entrega ou impostos aplicáveis que possam ser incorridos e quaisquer taxas que possam estar associadas com o uso além do âmbito permitido neste instrumento. O Software beta licenciado abaixo pode incluir recursos e funcionalidades de pré-release que podem não estar disponíveis nas versões comerciais do Software geralmente disponibilizadas pela SonicWall. A SonicWall mantém o direito durante a vigência da Licença de Avaliação de modificar, revisar ou remover o software beta da SonicWall das instalações do Cliente. O Cliente reconhece que a SonicWall terá titularidade sobre todas as modificações, obras derivadas, alterações, expansões ou melhorias no software beta, bem como sobre todos os relatórios, dados de teste ou resultados, feedback, benchmarking ou outras análises concluídas, total ou parcialmente, em conjunto com o uso do software beta. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE CONTRATO, O CLIENTE ENTENDE E CONCORDA QUE A AVALIAÇÃO E O SOFTWARE BETA SÃO FORNECIDOS "NA FORMA EM QUE SE ENCONTRAM" (“AS IS”), OU SEJA, COM TODAS AS FALHAS, E QUE A SONICWALL NÃO OFERECE GARANTIA OU SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO PARA LICENÇAS DE AVALIAÇÃO OU BETA, E A SONICWALL NÃO TEM RESPONSABILIDADE POR QUAISQUER DANOS DIRETOS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAS RESULTANTES DO USO (OU TENTATIVA DE USO) DO SOFTWARE DE AVALIAÇÃO OU BETA DURANTE E APÓS O PERÍODO DE AVALIAÇÃO, E NÃO TEM NENHUM DEVER DE FORNECER SUPORTE AO CLIENTE PARA TAL SOFTWARE. O SOFTWARE BETA PODE CONTER DEFEITOS, E O OBJETIVO PRINCIPAL DE LICENCIAR O SOFTWARE BETA É OBTER RETORNO (FEEDBACK) SOBRE O DESEMPENHO DO SOFTWARE BETA E IDENTIFICAR DEFEITOS. O CLIENTE É ADVERTIDO A SALVAR OS DADOS IMPORTANTES, A USAR CUIDADO E A NÃO CONFIAR DE MANEIRA ALGUMA NO FUNCIONAMENTO OU DESEMPENHO CORRETO DO SOFTWARE BETA E/OU MATERIAIS QUE O ACOMPANHAM. (f) Uso por Terceiros. O Cliente pode permitir que seus prestadores de serviços e subcontratados (cada um, um "Usuário Terceiro") acessem e usem os Produtos e Documentação fornecidos ao Cliente sob este instrumento exclusivamente para fins de prestação de serviços ao Cliente, desde que o Cliente assegure que (i) o acesso ou uso dos Produtos e da Documentação pelo Usuário Terceiro está sujeito às restrições e limitações contidas neste Contrato, incluindo, mas sem limitação, aos da Cláusula Exportação, (ii) o Usuário Terceiro colaborará com o Fornecedor durante qualquer revisão de conformidade que venha a ser conduzida pelo Fornecedor ou pelo seu agente designado, e (iii) os Usuários Terceiros removerão prontamente qualquer Software instalado em seu equipamento de computador após a conclusão da necessidade do Terceiros de acessar ou usar os Produtos, conforme autorizado por esta Cláusula. O Cliente concorda que será responsável perante o Fornecedor por aqueles atos e omissões de seus Usuários Terceiros que, quer realizados ou não pelo Cliente, constituam uma violação deste Contrato.

3. Restrições. O Cliente não poderá fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou tentar descobrir ou modificar, de qualquer forma, o código-fonte subjacente do Software, ou qualquer parte dele, a menos e à medida que (a) tais restrições sejam proibidas pela lei apl icável e (b) o Cliente tenha solicitado informações de interoperabilidade por escrito ao Fornecedor e o Fornecedor não tenha fornecido essas informações em tempo hábil. Além disso, o Cliente não pode (i) modificar, traduzir, localizar, adaptar, alugar, arrendar, emprestar, criar ou preparar obras derivadas ou criar uma patente com base nos Produtos, Documentação ou qualquer parte destes, (ii) revender, sublicenciar ou distribuir os Produtos ou Documentação, (iii) fornecer, disponibilizar ou permitir a utilização dos Produtos, no todo ou em parte, por qualquer terceir o (exceto conforme expressamente disposto neste instrumento), (iv) usar os Produtos ou Documentação para criar ou aperfeiçoar um produto concorrente ou para qualquer outro propósito de concorrência com o Fornecedor, (v) remover do Equipamento o Software que tenha sido entregue neste Equipamento e carregar esse Software em um equipamento diferente, sem o consentimento prévio e por escrito do Fornecedor, ou (vi) executar ou deixar de executar qualquer outro ato de modo a resultar em uma apropriação indevida ou violação dos direitos de propriedade intelectual do Fornecedor sobre os Produtos ou a Documentação. Cada cópia permitida do Software e da Documentação feita pelo Cliente sob este instrumento deve conter todos os títulos, marcas registradas, direitos autorais e avisos de direitos restritos previstos no original. O Cliente entende e concorda que os Produtos podem trabalhar em conjunto com produtos de terceiros, e concorda em ser responsável por assegurar que está devidamente licenciado para usar tais produtos de terceiros. Não obstante qualquer outra disposição estabelecida neste Contrato, os termos e restrições aqui estabelecidos não impedirão ou restringirão o Cliente de exercer direitos adicionais ou diferentes em relação a qualquer software de código-fonte aberto que possa estar contido ou ser fornecido com os Produtos, de acordo com as Licenças do software de código-fonte aberto aplicáveis, que serão incluídas com os Produtos ou disponibilizadas ao Cliente mediante solicitação. O Cliente não pode usar quaisquer chaves de licença ou outros dispositivos de acesso à licença não fornecidos pelo Fornecedor, incluindo, mas sem limitação, “chaves pirateadas", para instalar ou acessar o Software.

4. Direitos de Propriedade. O Cliente entende e concorda que (i) os Produtos são protegidos por direitos autorais e por outras leis e tratados de propriedade intelectual, (ii) o Fornecedor, suas Afiliadas e/ou seus licenciantes possuem os direitos autorais, e outros direitos de propriedade intelectual sobre os Produtos, (iii) o Software é licenciado, e não vendido, (iv) este Contrato não outorga ao Cliente quaisquer direitos às marcas de produto ou serviço do Fornecedor, e (v) o Fornecedor reserva-se todos e quaisquer direitos, implicitos ou não, que não tenham sido expressamente concedidos ao Cliente neste Contrato.

6. Pagamento. O Cliente concorda em pagar ao Fornecedor (ou, se aplicável, ao Parceiro) as taxas especificadas em cada pedido, incluindo quaisquer taxas de entrega aplicáveis. O Cliente será faturado imediatamente após a entrega dos Produtos ou antes do início de qualquer Período de Renovação de Manutenção, e o Cliente deverá efetuar todos os pagamentos devidos ao Fornecedor, integralmente, no prazo de 30 (trinta) dias da data de cada fatura ou em outro prazo (se aplicável) previsto em um pedido. O Fornecedor reserva-se o direito de cobrar do Cliente uma multa moratória equivalente a 1,5% ao mês (ou no percentual máximo permitido em lei, o que for menor) por quaisquer montantes a pagar ao Fornecedor pelo Cliente que não estejam, de boa-fé, controvertidos e que permaneçam em aberto após a data de vencimento, até que esse montante seja pago.

7. Tributos. Exceto se de outra forma expressamente previsto no pedido aplicável, as taxas indicadas em um pedido do Fornecedor ou de um Parceiro não incluem quaisquer tributos. Se o Fornecedor for obrigado a pagar tributos sobre as vendas, uso, propriedade, valor agregado ou outros impostos com base nos Produtos ou Serviços de Manutenção fornecidos sob este Contrato ou no uso pelo Cliente dos Produtos ou Serviços de Manutenção, então o Cliente pagará os valores brutos aplicáveis (gross up), conforme necessário, para garantir que o valor líquido efetivamente recebido pelo Fornecedor após o pagamento de tais tributos seja igual ao valor que deveria ser pago ao Fornecedor se tais tributos não fossem devidos. O Cliente concorda em pagar os tributos aplicáveis às autoridades apropriadas, e fornecer ao Fornecedor uma cópia de certificado ou prova de pagamento. O Cliente indenizará e isentará o Fornecedor de e contra qualquer demanda, responsabilidade ou despesas (incluindo quaisquer juros ou multas) decorrentes do não pagamento de tais tributos para as autoridades governamentais apropriadas. Esta Cláusula não se aplica aos tributos sobre a renda do Fornecedor ou do Parceiro.

8. Término.

(a) Este Contrato ou as Licenças outorgadas sob este instrumento poderão ser rescindidos (i) mediante acordo mútuo e por escrito entre o Fornecedor e do Cliente, ou (ii) por qualquer das partes, em razão de uma violação deste Contrato pela outra parte (ou um Usuário Terceiro) que a parte violadora não corrija, de forma razoavelmente satisfatória para parte prejudicada, em até 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação sobre a violação. Não obstante o acima exposto, no caso de Licenças MSP, se o Cliente, ou o Cliente do Cliente, violar este Contrato por 2 (duas) vezes dentro de qualquer período de doze (12) meses consecutivos, a parte violadora não terá período de cura para tal violação, e o Fornecedor poderá rescindir imediatamente este Contrato após notificação por escrito à parte violadora.

(b) Ao término deste Contrato, ou expiração ou rescisão de uma Licença por qualquer motivo, todos os direitos outorgados ao Cliente para o Software aplicável cessarão imediatamente, e o Cliente deverá imediatamente: (i) cessar o uso do Software e Documentação aplicável, (ii) remover todas as cópias, instalações e instâncias do Software aplicável de todos os Equipamentos, computadores do Cliente e quaisquer outros dispositivos nos quais o Software tenha sido instalado, e assegurar-se de que todos os Usuários Terceiros e Clientes do Cliente aplicáveis façam o mesmo, (iii) devolver o Software aplicável ao Fornecedor, juntamente com toda a Documentação e outros materiais associados ao Software, e todas as cópias de qualquer dos itens anteriores, ou destruir tais itens, (iv) cessar o uso dos Serviços de Manutenção associados ao Software aplicável, (v) pagar o Fornecedor ou o Parceiro aplicável todos os valores devidos e pagáveis até a data de término e (vi) fornecer ao Fornecedor uma certificação escrita, dentro de 10 (dez) dias, de que o Cliente, Usuários Terceiros e Clientes do Cliente, conforme aplicável, cumpriram com todas as obrigações acima.

(c) Qualquer disposição deste Contrato que exija ou contemple a execução após (i) o término deste Contrato, (ii) a rescisão ou expiração de uma Licença, ou (iii) a expiração de uma Vigência de SaaS, é exequível contra a outra parte e seus respectivos sucessores e cessionários, não obstante tal rescisão ou expiração, incluindo, sem limitação, as Cláusulas Restrições, Pagamentos, Tributos, Término, Sobrevivência, Isenção de

Garantia, Indenização por Violação, Limitação de Responsabilidade, Informações Confidenciais, Verificação de Conformidade e Disposições Gerais deste Contrato. O término deste Contrato ou de uma Licença não prejudicará quaisquer outros recursos que a parte que rescindir ou um

Parceiro possa ter por lei, sujeito às limitações e exclusões estabelecidas neste Contrato.

9. Exportação. O Cliente reconhece que os Produtos e Serviços de Manutenção estão sujeitos às leis, regras, regulamentos, restrições e controles de segurança de exportação dos Estados Unidos e de outras agências estrangeiras aplicáveis (os "Controles de Exportação") e concorda em cumprir os Controles de Exportação. O Cliente concorda em usar os Produtos e Serviços de Manutenção de acordo com os Controles de Exportação e não deve exportar, reexportar, vender, arrendar ou, de outra forma, transferir os Produtos ou qualquer cópia, porção ou resultado direto dos mesmos, em violação aos Controles de Exportação. O Cliente é o único responsável pela obtenção de todas as licenças ou autorizações necessárias relativas à exportação, reexportação, venda, locação ou transferência dos Produtos e por assegurar o cumprimento com os requisitos dessas licenças ou autorizações. O Cliente, por meio deste instrumento, (i) declara que o Cliente e, se o Cliente estiver prestando serviços sob a Licença MSP prevista neste instrumento, cada um dos Clientes do Cliente, não são entidades ou pessoas para qual o fornecimento de Produtos ou prestação de Serviços de Manutenção é proibida pelos Controles de Exportação; e (ii) concorda que não deve exportar, reexportar ou transferir os Produtos para: (a) qualquer país sujeito a embargo comercial dos Estados Unidos; (b) um nacional ou residente de qualquer país sujeito a um embargo comercial dos Estados Unidos; (c) qualquer pessoa ou entidade para qual o fornecimento de Produtos é proibido pelos Controles de Exportação; ou (d) qualquer pessoa que esteja envolvida em atividades relacionadas com a concepção, desenvolvimento, produção ou uso de materiais nucleares, instalações nucleares, armas nucleares, mísseis ou armas químicas ou biológicas. O Cliente deverá, a seu custo, defender o Fornecedor e suas Afiliadas de qualquer reclamação ou ação de terceiros decorrente de qualquer representação imprecisa feita pelo Cliente sobre a existência de uma licença de exportação, de falha do Cliente em fornecer informações ao Fornecedor para obter uma licença de exportação ou de qualquer alegação feita contra o Fornecedor devido a violação do Cliente ou suposta violação dos Controles de Exportação (uma "Reivindicação de Exportação") e pagará quaisquer condenações ou acordos alcançados em conexão com a Reivindicação de Exportação, bem como os custos que o Fornecedor incorrer para responder à Reivindicação de Exportação.

10. Serviços de Manutenção.

(a) Descrição. Durante qualquer Período de Manutenção, o Fornecedor deverá:

(i) Disponibilizar para o Cliente novas versões e releases do Software, se e quando o Fornecedor os disponibilizar, de forma geral, gratuitamente, como parte dos Serviços de Manutenção.

(ii) Responder a comunicações do Cliente que reportem falhas do Software não reportadas anteriormente pelo Cliente ao Fornecedor. O exposto acima não limitará ou restringirá a comunicação de acompanhamento por parte do Cliente em relação a falhas de Software.

(iii) Responder aos pedidos dos coordenadores técnicos do Cliente para assistência com os aspectos operacionais/técnicos do Software não relacionados a uma falha do Software. O Fornecedor terá o direito de limitar tais respostas se o Fornecedor razoavelmente determinar que o volume de tais pedidos de assistência, não relacionados a erro, seja excessivo ou excessivamente repetitivo.

(iv) Fornecer acesso ao site de suporte do Fornecedor em https://support.sonicwall.com/essentials/support-guide.

(v) Para os Clientes que adquiriram Serviços de Manutenção continuamente desde a compra dessa Licença, fornecer o programa de reparo e devolução descrito no Site de Suporte para o Equipamento no qual o Software é entregue.

Os Serviços de Manutenção estão disponíveis durante o horário de suporte comercial da região ("Horário Comercial") conforme indicado no Site de Suporte, a menos que o Cliente tenha adquirido Suporte 24x7. A lista de Software para o qual o Suporte 24x7 está disponível e/ou é necessário está listada no Guia de Suporte Global no Site de Suporte.

Os Serviços de Manutenção para Software que o Fornecedor obteve por meio de uma aquisição ou incorporação podem, por um período de tempo após a data efetiva da aquisição ou incorporação, ser regidos por termos diferentes dos constantes nesta Clásula. Os termos diferentes aplicáveis, se houver, deverão ser indicados no Site de Suporte.

(b) Período de Manutenção. O primeiro período para o qual o Cliente tem o direito de receber os Serviços de Manutenção começa na data do registro do Produto no portal de registro do Fornecedor (o "Registro") e termina 12 (doze) meses a contar de tal data ("Período de Manutenção Inicial"). Após o Período de Manutenção Inicial, os Serviços de Manutenção para o(s) Produto(s) poderão então ser renovados por períodos adicionais de 12 (doze) meses ou mais (cada um, um "Período de Renovação de Manutenção"). Para os fins deste Contrato, cada Período de Renovação de Manutenção será considerado um "Período de Manutenção". Para evitar dúvidas, este Contrato será aplicável a cada Período de Renovação de Manutenção. O cancelamento dos Serviços de Manutenção não encerrará os direitos do Cliente de continuar a usar os Produtos. As taxas de manutenção serão devidas antecipadamente de cada Período de Renovação de Manutenção e estarão sujeitas aos requisitos de pagamento estabelecidos neste Contrato. O procedimento para restabelecer os Serviços de Manutenção para os Produtos após a sua expiração é publicado em https://support.sonicwall.com/essentials/support-guide. Os Serviços de Manutenção são opcionais e fornecidos somente se adquiridos separadamente.

Para o Software SaaS, o Período de Manutenção é igual à duração da Vigência de SaaS aplicável. Para Licenças não-perpétuas ou para Licenças MSP não-perpétuas, o Período de Manutenção é igual à duração da Licença.

11. Garantias e Recursos.

(a) Garantias de Software. O Fornecedor garante que, durante o Período de Garantia aplicável (conforme definido na subcláusula (c) abaixo), (i) o funcionamento do Software, conforme estabelecido pelo Fornecedor, estará substancialmente em conformidade com a sua Documentação ("Garantia Operacional");

(ii) o Software, conforme fornecido pelo Fornecedor, não conterá vírus, worms, Cavalos de Tróia ou outro código malicioso ou destrutivo projetado pelo Fornecedor para permitir a intrusão, desativação ou apagamento não autorizados do Software, exceto que o Software pode conter uma chave que limita sua utilização ao escopo da Licença concedida, e as chaves de licença emitidas pelo Fornecedor para uso temporário são sensíveis a tempo ("Garantia contra Vírus");

(iii) fará esforços comercialmente razoáveis para tornar o Software SaaS disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana, exceto em caso de manutenção programada, de instalação de atualizações, de fatores que estejam além do controle razoável do Fornecedor, de falha do Cliente em satisfazer quaisquer requisitos mínimos de sistema comunicados ao Cliente pelo Fornecedor e de qualquer violação deste Contrato pelo Cliente que afete a disponibilidade do Software SaaS ("Garantia de Disponibilidade SaaS").

(b) Garantias de Equipamento. O Fornecedor garante que, durante o Período de Garantia aplicável, o Equipamento funcionará de forma a permitir que o Software SNWL, respectivamente, seja usado em conformidade substancial com a Documentação ("Garantia do Equipamento"). (c) Períodos de Garantia. O "Período de Garantia" para cada uma das garantias acima mencionadas (exceto para Equipamentos E-class, que não incluem uma garantia do Software), será o seguinte: (i) para a Garantia Operacional aplicada ao Software e a Garantia contra Vírus, 90 (noventa) dias após o Registo inicial do Software, (ii) para a Garantia Operacional aplicável ao Software SaaS e à Garantia d e Disponibilidade SaaS, a duração da Vigência de SaaS e (iii) para a Garantia do Equipamento, 1 (um) ano após a data em que o Equipamento for registrado com o Fornecedor.

(d) Recursos. Qualquer violação das garantias anteriores deve ser relatada pelo Cliente ao Fornecedor durante o Período de Garantia aplicável. O único e exclusivo recurso do Cliente e a única obrigação do Fornecedor por qualquer violação destas será conforme segue:

(i) No caso de uma violação da Garantia Operacional que impacte o uso do Software, o Fornecedor deverá corrigir ou fornecer uma solução de contorno para os erros reprodutíveis no Software, causadores da violação, dentro de um tempo razoável, considerando a gravidade do erro e seu efeito ao Cliente, ou, a critério do Fornecedor, reembolsar as taxas de licença pagas pelo Software não-conforme, mediante devolução de tal Software ao Fornecedor e término das Licença(s) relacionadas abaixo.

(ii) No caso de uma violação da Garantia Operacional que impacte o uso do Software SaaS, o Fornecedor deve corrigir ou fornecer uma solução de contorno para erros reproduzíveis no Software, causadores da violação, e fornecer um crédito ou reembolso das taxas alocáveis ao período durante o qual o Software não estava operando em conformidade substancial com a Documentação aplicável.

(iii) No caso de uma violação da Garantia contra Vírus, o Fornecedor substituirá o Software por uma cópia que esteja em conformidade com a Garantia contra Vírus.

(iv) Para uma violação da Garantia de Disponibilidade SaaS, o Fornecedor fornecerá um crédito ou reembolso das taxas alocáveis ao período durante o qual o Software SaaS não estava disponível para uso.

(e) Exclusões de Garantia. As garantias previstas na presente Cláusula não são aplicáveis a qualquer não-conformidade (i) que o Fornecedor não possa reproduzir após esforços comercialmente razoáveis para fazê-lo; (ii) causada pelo mau uso do Produto aplicável ou pelo uso do Produto de forma inconsistente com este Contrato ou com a Documentação; ou (iii) resultantes da modificação do Produto por outra pessoa que não o Fornecedor.

(f) Produtos de Terceiros. Determinados softwares podem conter recursos projetados para interoperar com produtos de terceiros. Se o produto de terceiro não for mais disponibilizado pelo fornecedor aplicável, o Fornecedor poderá interromper a funcionalidade do produto relacionado. O Fornecedor deverá notificar o Cliente de qualquer interrupção, mas o Cliente não terá direito a qualquer reembolso, crédito ou outra compensação como resultado desta interrupção.

(g) Isenção de Garantia. AS GARANTIAS E RECURSOS EXPRESSAMENTE ESTABELECIDOS NESTA CLÁUSULA SÃO AS ÚNICAS GARANTIAS E RECURSOS PREVISTOS PELO FORNECEDOR SOB ESTE INSTRUMENTO. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, TODAS AS OUTRAS GARANTIAS OU RECURSOS SÃO EXCLUÍDOS, QUER EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, ORAIS OU ESCRITOS, INCLUINDO QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, NÃO-VIOLAÇÃO, QUALIDADE SATISFATÓRIA E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DE USO DE COMÉRCIO OU CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU DESEMPENHO. O FORNECEDOR NÃO GARANTE FUNCIONAMENTO ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS DOS PRODUTOS.

(h) Isenção Relativa a Alto Risco. O CLIENTE ENTENDE E CONCORDA QUE OS PRODUTOS NÃO SÃO ISENTOS DE FALHAS E NÃO SÃO PROJETADOS OU DESTINADOS A SER USADOS EM QUALQUER AMBIENTE DE ALTO RISCO OU PERIGOSO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PARA O FUNCIONAMENTO DE INSTALAÇÕES NUCLEARES, NAVEGAÇÃO DE AERONAVES, CONTROLE DE TRÁFEGO AÉREO, EQUIPAMENTOS DE SUPORTE À VIDA, SISTEMAS DE ARMAS OU QUALQUER OUTRA APLICAÇÃO EM QUE A FALHA OU MAL FUNCIONAMENTO DE QUALQUER PRODUTO POSSA, CONFORME RAZOAVELMENTE PREVISÍVEL, RESULTAR EM MORTE, LESÃO, DANO GRAVE À PROPRIEDADE OU PREJUÍZO AMBIENTAL GRAVE ("AMBIENTE DE ALTO RISCO"). CONSEQUENTEMENTE, (I) O CLIENTE NÃO DEVE USAR OS PRODUTOS EM UM AMBIENTE DE ALTO RISCO, (II) QUALQUER USO DOS PRODUTOS PELO CLIENTE EM UM AMBIENTE DE ALTO RISCO SERÁ UM RISCO EXCLUSIVO DO CLIENTE, (III) O FORNECEDOR, SUAS AFILIADAS E SEUS FORNECEDORES NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE O CLIENTE, DE FORMA ALGUMA, PELA UTILIZAÇÃO DOS PRODUTOS EM UM AMBIENTE DE ALTO RISCO E (IV) O FORNECEDOR NÃO PRESTA QUAISQUER GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, RELATIVAS À UTILIZAÇÃO DOS PRODUTOS EM UM AMBIENTE DE ALTO RISCO.

12. Indenização por Violação. O Fornecedor indenizará o Cliente de e contra qualquer reclamação, processo, ação ou procedimento movido contra o Cliente por um terceiro, na medida em que se baseie em uma alegação de que o Software diretamente viola qualquer patente, direito autoral, marca ou outro direito de propriedade aplicável no país em que o Fornecedor autorizou o Cliente a usar o Software, incluindo, mas não se limitando ao país no qual o Software é entregue ao Cliente, ou que o Software diretamente apropria-se indevidamente de um segredo comercial em tal país (uma "Reivindicação"). A indenização para uma Reivindicação deve consistir no seguinte: o Fornecedor deve (a) defender ou liquidar a Reivindicação às suas próprias custas, (b) pagar quaisquer sentenças finalmente adjudicadas contra o Cliente sob uma Reivindicação ou quaisquer valores definidos contra o Cliente em quaisquer acordos de uma Reivindicação, e (c) reembolsar o Cliente pelos custos ou despesas administrativas razoáveis, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis, necessariamente incorridos para apresentar resposta à Reivindicação. As obrigações do Fornecedor sob esta Cláusula Indenização por Violação estão condicionadas ao Cliente (i) notificar prontamente sobre a Reivindicação ao Fornecedor, (ii) permitir que o Fornecedor retenha o controle exclusivo da investigação, defesa ou acorda na Reivindicação e (iii) cooperar e prestar assistência ao Fornecedor, conforme razoavelmente solicitado, em conexão com a Reivindicação. O Fornecedor não terá nenhuma obrigação sob este instrumento de defender o Cliente contra qualquer Reivindicação (a) resultante do uso do Software de outra forma que não autorizada sob este Contrato, (b) resultante de uma modificação do Software que não seja pelo Fornecedor, (c) baseada no uso pelo Cliente de qualquer versão do Software após o Fornecedor recomendar sua descontinuação em razão de uma violação possível ou existente e fornecer, em custo, uma versão não violadora, ou (d) na medida em que a Reivindicação for oriunda ou se basear no uso do Software com outros produtos, serviços ou dados que não sejam fornecidos pelo Fornecedor, considerando que a violação não teria ocorrido não fosse por tal uso. Se, como resultado de uma Reivindicação ou de uma medida cautelar, o Cliente deve parar de usar qualquer Software ("Software Infringente"), o Fornecedor deverá, por sua conta e opção, (1) obter para o Cliente o direito de continuar a usar o Software Infringente, (2) substituir o Software Violação por um produto não violador e de funcionalidade equivalente, (3) modificar o Software Infringente para que este deixe de violar direitos, ou (4) rescindir a Licença para o Software Infringente e (A) para Software que não seja SaaS, aceitar a devolução do Software Infringente e reembolsar a taxa de licença paga pelo Software Infringente, pro rata, por um período de 60 (sessenta) meses a partir da data da entrega inicial do Software, ou (B) para Software SaaS, descontinuar o direito do Cliente de acessar e usar o Software Infringente e reembolsar, pro rata, a porção não utilizada de qualquer taxa de licença pré-paga pelo Cliente em relação ao Software. Esta Cláusula estabelece a responsabilidade total da Fornecedor e suas únicas e exclusivas obrigações de indenização em relação a uma Reivindicação e a um Software Infringente.

13. Limitação de Responsabilidade. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EXCETO POR (A) QUALQUER VIOLAÇÃO DAS CLÁUSULAS RESTRIÇÕES OU INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS DESTE CONTRATO, (B) MONTANTES PREVISTOS EM DECISÕES JUDICIAIS OU ACORDOS QUE O FORNECEDOR OU CLIENTE SEJAM RESPONSÁVEIS POR PAGAR A TERCEIROS SOB A CLÁUSULA

FORNECEDOR SOB AS CLÁUSULAS CONDUTA, EXPORTAÇÃO, LICENÇA MSP E USO POR TERCEIROS DESTE CONTRATO, OU (C) QUALQUER RESPONSABILIDADE, NA MEDIDA QUE TAL RESPONSABILIDADE NÃO POSSA SER EXCLUÍDA OU LIMITADA EM RAZÃO DA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA O CLIENTE OU SUAS AFILIADAS OU O FORNECEDOR, SUAS AFILIADAS OU SEUS FORNECEDORES SERÃO RESPONSÁVEIS POR (X) QUAISQUER PERDAS OU DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS, DE QUALQUER TIPO, OU (Y) PERDA DE RECEITAS, LUCROS REAIS OU PREVISTOS, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE CONTRATOS, PERDA DE AVIAMENTO OU REPUTAÇÃO, PERDA DE ECONOMIAS PREVISTAS, PERDA, DANOS OU CORRUPÇÃO DE DADOS, QUER TAIS PERDAS OU DANOS SEJAM PREVISÍVEIS OU ESPERADOS PELAS PARTES, QUER SEJAM RESULTANTES DE VIOLAÇÃO CONTRATUAL, ATO ILICITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), VIOLAÇÃO DE OBRIGAÇÃO LEGAL, OU DE OUTRA FORMA.

NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EXCETO POR (A) QUALQUER VIOLAÇÃO DAS CLÁUSULAS LICENÇA DE

SOFTWARE, RESTRIÇÕES OU INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS DESTE CONTRATO, OU QUALQUER OUTRA VIOLAÇÃO DOS DIREITOS

DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE; (B) OBRIGAÇÕES EXPRESSAS DO FORNECEDOR SOB A CLÁUSULA

INDENIZAÇÃO POR VIOLAÇÃO DESTE CONTRATO, E OBRIGAÇÕES EXPRESSAS DO CLIENTE SOB AS CLÁUSULAS CONDUTA, EXPORTAÇÃO, LICENÇA MSP, E USO POR TERCEIROS DESTE CONTRATO, (C) CUSTOS DO FORNECEDOR PARA A COBRANÇA DE

VALORES LÍQUIDOS QUE NÃO ESTEJAM, DE BOA-FÉ, CONTROVERTIDOS; (D) HONORARIOS LEGAIS DE UMA PARTE VENCEDORA, EM CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA HONORÁRIOS LEGAIS DESTE CONTRATO; OU (E) QUALQUER RESPONSABILIDADE, NA MEDIDA EM QUE TAL RESPONSABILIDADE NÃO POSSA SER EXCLUÍDA OU LIMITADA EM RAZÃO DA LEI APLICÁVEL, O MONTANTE MÁXIMO AGREGADO E A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA DO CLIENTE E SUAS AFILIADAS E DO FORNECEDOR, SUAS AFILIADAS E SEUS FORNECEDORES POR DANOS SOB ESTE CONTRATO, QUER RESULTANTES DE VIOLAÇÃO CONTRATUAL, ATO ILICITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), VIOLAÇÃO DE OBRIGAÇÃO LEGAL, OU DE OUTRA FORMA, SERÃO CORRESPONDENTES A UM MONTANTE IGUAL A (Y) AS TAXAS PAGAS E/OU DEVIDAS (SE APLICÁVEL) PELO CLIENTE OU SUAS AFILIADAS PELOS PRODUTOS QUE SÃO OBJETOS DA VIOLAÇÃO OU QUINHENTOS DÓLARES (US$ 500,00), O QUE FOR MAIOR, EXCETO POR (Z) SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO OU UM PRODUTO SUJEITO A TAXAS RECORRENTES, PARA AS QUAIS O VALOR MÁXIMO AGREGADO E A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA SERÃO EQUIVALENTES AO VALOR PAGO E/OU DEVIDO (SE APLICÁVEL) POR TAL SERVIÇO DE MANUTENÇÃO OU PRODUTO DURANTE OS 12 (DOZE) MESES QUE PRECEDEM A VIOLAÇÃO OU QUINHENTOS DOLARES (US$ 500,00), O QUE FOR MAIOR. AS PARTES CONCORDAM QUE ESTAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE CONTEMPLAM AS ALOCAÇÕES DE RISCO ACORDADAS ENTRE SI, CONSTITUINDO, EM PARTE, A CONTRAPARTIDA PELA QUAL O FORNECEDOR FORNECE SEUS PRODUTOS E SERVIÇOS AO CLIENTE, E QUE TAIS LIMITAÇÕES SERÃO APLICÁVEIS NÃO OBSTANTE QUALQUER REMÉDIO LIMITADO SOB ESTE CONTRATO FALHE EM ATINGIR SUA FINALIDADE ESSENCIAL E MESMO QUE UMA PARTE TENHA SIDO AVISADA SOBRE A POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE TAIS RESPONSABILIDADES OU FALHAS.

As Afiliadas e fornecedores do Fornecedor e as Afiliadas do Cliente serão os beneficiários desta Cláusula Limitação de Responsabilidade, e aos Clientes do Cliente e os Usuários Terceiros caberão os direitos outorgados sob as Cláusulas Licença MSP e Uso por Terceiros deste Contrato; de outra forma, não existirão terceiros beneficiários deste Contrato. O Fornecedor expressamente exclui toda e qualquer responsabilidade perante os Usuários Terceiros, Clientes do Cliente e quaisquer outros terceiros.

14. Informação Confidencial.

(a) Definição. “Informação Confidencial” significa a informação ou materiais divulgados por uma parte ("Parte Divulgadora") à outra parte ("Parte Receptora") que não estão geralmente disponíveis ao público e que, devido ao seu carácter e natureza, uma pessoa razoável em circunstâncias semelhantes, as trataria como confidenciais, incluindo, sem limitações, informação financeira, de mercado, ou de precificação, segredos comerciais, know-how, ferramentas proprietárias, conhecimentos e metodologias, o Software (em código-fonte e/ou código-objeto), informação ou resultados de teste de referência relativos à funcionalidade e desempenho do Software, quaisquer chaves de licença de Software fornecidas ao Cliente e os termos e condições deste Contrato.

As Informações Confidenciais não devem incluir informações ou materiais que (i) sejam geralmente conhecidos do público, exceto como resultado de uma divulgação não autorizada pela Parte Receptora após a data em que o Cliente aceitou o Contrato ("Data de Vigência"); (ii) eram conhecidos da Parte Receptora sem uma obrigação de confidencialidade antes do recebimento pela Parte Divulgadora; (iii) a Parte Receptora tenha legalmente recebido de um terceiro sem a violação de contrato ou obrigação de confiança daquele terceiro; (iv) são protegidos pelo Fornecedor de acordo com suas obrigações sob a Cláusula Dados Protegidos abaixo, ou (v) são ou foram desenvolvidos independentemente pela Parte Receptora sem acesso ou uso das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.

(b) Obrigações. A Parte Receptora deve (i) abster-se de divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora a quaisquer terceiros, exceto conforme permitido na subcláusula (c) abaixo e (ii) proteger as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora de uso ou divulgação não autorizados, exercendo pelo menos o mesmo grau dos cuidados que utiliza para proteger as suas próprias informações semelhantes, mas em nenhuma hipótese, menor do que um grau razoável de cuidado. A Parte Receptora notificará prontamente a Parte Divulgadora de qualquer uso ou divulgação não autorizados e conhecidos das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, e cooperará com a Parte Divulgadora em qualquer litígio movido pela Parte Divulgadora contra terceiros para proteger seus direitos de propriedade. Para evitar dúvidas, a presente Cláusula aplica-se a todas as divulgações das Informações Confidenciais das partes a partir da Data de Vigência, independentemente de aplica-serem ou não decorrentes especificamente da execução das obrigações de uma parte sob este Contrato.

(c) Divulgações Permitidas. Não obstante o acima exposto, a Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora sem o consentimento prévio e por escrito da Parte Reveladora a qualquer de suas Afiliadas, diretores, funcionários, empregados, consultores, subcontratados ou representantes (coletivamente, os "Representantes"), porém somente para os Representantes que (i) tenham necessidade de conhecer estas informações (“need to know”) para realizar os propósitos deste Contrato ou para prestar aconselhamento profissional relacionado com este Contrato, (ii) estejam legalmente vinculados à Parte Receptora para proteger informações, tais quais as Informações Confidenciais, sob termos não menos restritivos que os deste Contrato, e (iii) tenham sido informados pela Parte Receptora da natureza confidencial das Informações Confidenciais e dos requisitos relativos às restrições de divulgação e uso, conforme estabelecido nesta

Clásula. A Parte Receptora será responsável perante a Parte Divulgadora pelos atos ou omissões de quaisquer Representantes aos quais divulgue Informações Confidenciais, que se cometidos pela Parte Receptora, constituiriam uma violação deste Contrato.

Além disso, não será uma violação desta Cláusula pela a Parte Receptora a divulgação das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora que possam ser exigidas por força de lei ou processo legal, desde que a Parte Receptora forneça aviso prévio dessa divulgação à Parte Divulgadora, a menos que expressamente proibido de fazê-lo por um tribunal, painel de arbitragem ou outra autoridade legal de jurisdição competente.

15. Dados Protegidos. Para efeitos desta Cláusula, "Dados Protegidos" significa quaisquer informações ou dados fornecidos pelo Cliente ao Fornecedor durante este Contrato que, isoladamente ou em conjunto com outras informações, refiram-se a uma pessoa natural identificada ou identificável ou a dados pessoais considerados como dados pessoais sob Leis de Privacidade, e "Leis de Privacidade" significa qualquer lei aplicável, estatuto, diretiva ou regulamento relativos à privacidade, proteção de dados, obrigações de segurança da informação e/ou processamento de Dados Protegidos.

Exceto conforme permitido neste instrumento, ou na medida exigida por Leis de Privacidade ou por processo legal, o Fornecedor deverá implementar medidas técnicas e organizacionais razoáveis para impedir a divulgação não autorizada ou o acesso a Dados Protegidos por terceiros, e somente armazenará e processará Dados Protegidos conforme necessário para cumprir suas obrigações sob este Contrato. Se o Fornecedor cumprir as instruções escritas do Cliente com relação aos Dados Protegidos, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente por qualquer violação desta Cláusula resultante desse cumprimento. O Fornecedor notificará prontamente o Cliente de qualquer divulgação ou acesso aos Dados Protegidos por um terceiro em violação desta Clásula, e cooperará com o Cliente para remediar razoavelmente os efeitos de tal divulgação ou acesso. O Fornecedor afirma ainda ao Cliente que tem acordos adequados que incorporam cláusulas contratuais padrão da União Europeia para a transferência de Dados Protegidos da União Europeia ("UE") para um país fora da UE.

O Cliente ora (i) declara que tem o direito de enviar os Dados Protegidos ao Fornecedor, (ii) consente que o Fornecedor armazene e use os Dados Protegidos em todo o mundo com o único propósito de cumprir suas obrigações sob este Contrato, (iii) concorda que os Dados Protegidos podem ser acessados e usados pelo Fornecedor e seus Representantes em todo o mundo conforme seja necessário para suportar as operações comerciais padrão do Fornecedor e (iv) concorda que os Dados Protegidos consistindo em informações de contato do Cliente (por exemplo, endereços de e-mail, nomes) fornecidos como parte dos Serviços de Manutenção podem ser enviados para provedores de serviços terceirizados do Fornecedor como parte dos processos de melhoria dos serviços do Fornecedor.

16. Verificação de Conformidade. O Cliente concorda em manter e usar sistemas e procedimentos para, de forma precisa, rastrear, documentar e informar suas instalações, aquisições e uso do Software. Esses sistemas e procedimentos devem ser suficientes para determinar se a implementação do Software pelo Cliente ou, se aplicável, o uso do Software SaaS pelo Cliente estão em conformidade com as quantidades, termos e releases de manutenção a que tem direito. O Fornecedor ou seu agente de auditoria designado terá o direito de auditar a implementação do Software pelo Cliente ou, se aplicável, o uso do Software SaaS pelo Cliente para fins de conformidade com os termos e condições deste Contrato. Essas auditorias devem ser agendadas com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência e devem ser conduzidas durante o horário normal de expediente nas instalações do Cliente. O Cliente deverá fornecer sua plena cooperação e assistência com tal auditoria e fornecer acesso aos registros e computadores aplicáveis. Sem limitar a generalidade do acima exposto, como parte da auditoria, o Fornecedor poderá solicitar e o Cliente concorda em fornecer um relatório escrito, assinado por um representante autorizado, listando a implementação atual do Software pelo Cliente e/ou o número de indivíduos que acessaram e usaram o Software SaaS. Se restar verificado que a implementação do Software pelo Cliente ou, se aplicável, o uso do Software SaaS pelo Cliente for maior do que o direito outorgado em relação a tal Software, o Cliente será faturado pelas quantidades excedidas, com base no preço de lista atual do Fornecedor, mais os Serviços de Manutenção aplicáveis e taxas de sobre-implementação aplicáveis. Todos esses valores serão devidos de acordo com este Contrato. Além disso, se as taxas não pagas excederem cinco por cento (5%) das taxas pagas pelo Software aplicável, então o Cliente deverá também pagar os custos razoáveis incorridos pelo Fornecedor para realização da auditoria. As disposições desta cláusula sobreviverão por 2 (dois) anos após o término da última Licença regida por este Contrato.

17. Fornecimento de SaaS.

(a) Dados. O Cliente pode armazenar dados nos sistemas aos quais é fornecido acesso em conexão com seu uso do Software SaaS ("Ambiente SaaS"). O Fornecedor pode periodicamente fazer cópias de segurança dos dados do Cliente, no entanto, tais backups não pretendem substituir a obrigação do Cliente de manter backups de dados regulares ou arquivos de dados redundantes. O Cliente é o único responsável por coletar, inserir e atualizar todos os dados do Cliente armazenados no Ambiente SaaS, e por assegurar que não (i) criará e armazenará dados que efetivamente ou potencialmente violem ou resultem em apropriação indevida de direitos de autor, segredos comerciais, marcas ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros, ou (ii) usará o Ambiente SaaS para fins que possam ser vistos como obscenos, difamatórios, abusivos, ofensivos ou maliciosos. O Fornecedor terá o direito de excluir todos os dados do Cliente armazenados em conexão com o uso do Software SaaS em 30 (trinta) dias após o término deste Contrato ou de qualquer Licença para Software SaaS outorgada sob este instrumento.

O Cliente declara e garante que obteve todos os direitos, permissões e consentimentos necessários para usar e transferir todos os dados do Cliente e/ou de terceiros, dentro e fora do país em que o Cliente ou a Afiliada do Cliente aplicável esteja localizado (incluindo a divulgação adequada e a obtenção de consentimentos legalmente suficientes dos funcionários, clientes, agentes e subcontratados do Cliente). Se o Cliente transmitir dados para um site de terceiros ou para outro fornecedor ligado ou tornado acessível pelo Software SaaS, considera-se que o Cliente deu seu consentimento ao Fornecedor de forma a permitir transmissão, e o Fornecedor não terá nenhuma responsabilidade perante o Cliente em conexão com quaisquer reclamações de terceiros relacionadas com essa transmissão.

(b) Conduta. Em conexão com o uso do Software SaaS, o Cliente não poderá (i) tentar usar ou obter acesso não autorizado aos equipamentos ou redes do Fornecedor ou de terceiros; (ii) permitir que outros indivíduos ou entidades copiem o Software SaaS; (iii) fornecer acesso não autorizado ou uso de qualquer Software SaaS ou das credenciais de acesso correlatas; (iv) tentar investigar, escanear ou testar a vulnerabilidade do Software SaaS, do Ambiente SaaS ou de um sistema, conta ou rede de Fornecedor ou de quaisquer clientes ou fornecedores do Fornecedor;

(v) interferir ou tentar interferir com o serviço a qualquer usuário, hóspede (host) ou rede; (vi) envolver-se em atividades fraudulentas, ofensivas ou ilegais de qualquer natureza ou praticar intencionalmente qualquer atividade que viole os direitos de propriedade intelectual ou de privacidade de qualquer indivíduo ou terceiro; (vii) transmitir mensagens em massa ou comerciais, de forma não solicitada; (viii) intencionalmente distribuir worms, cavalos de Tróia, vírus, arquivos corrompidos ou quaisquer itens semelhantes; (ix) restringir, inibir ou, de outra forma, interferir com a capacidade de qualquer outra pessoa, independentemente da intenção, propósito ou conhecimento, de usar ou desfrutar do Software SaaS (exceto para ferramentas com funções de segurança e proteção); ou (x) restringir, inibir, interferir ou, de outra forma, interromper ou causar uma degradação de desempenho para quaisquer instalações do Fornecedor (ou do fornecedor do Fornecedor) usadas para fornecer o Ambiente SaaS. O Cliente deverá cooperar com a investigação razoável do Fornecedor sobre interrupções do Ambiente SaaS, questões de segurança e qualquer suspeita de violação desta Cláusula e, por sua própria conta, defenderá o Fornecedor e suas Afiliadas de qualquer reclamação, ação ou processo de terceiros ("Reclamação de Terceiros") alegando danos a tais terceiros causados pela violação do Cliente de qualquer das disposições desta Cláusula. Adicionalmente, o Cliente deverá pagar quaisquer sentenças ou acordos alcançados em conexão com a Reclamação de Terceiros, bem como os custos do Fornecedor de responder à Reclamação de Terceiros.

(c) Suspensão. O Fornecedor poderá suspender o uso do Software SaaS pelo Cliente (a) se assim for exigido por força de lei ou processo legal, (b) no caso de um risco de segurança iminente para o Fornecedor ou seus clientes, ou (c) se o uso continuado puder causar responsabilidade substantiva para o Fornecedor. O Fornecedor deverá fazer esforços comercialmente razoáveis sob as circunstâncias para fornecer aviso prévio ao Cliente de qualquer suspensão.

18. Disposições Gerais.

(a) Lei Aplicável e Foro. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado da Califórnia, sem dar efeito a qualquer conflito de princípios de leis que exigem a aplicação de leis de um estado diferente. Para o propósito de determinar a lei aplicável, as partes concordam que o Fornecedor é o proponente deste Contrato e as transações comerciais nele contidas. Qualquer ação que busque a aplicação deste Contrato ou de qualquer disposição deste deverá ser levada exclusivamente para os tribunais estaduais ou federais localizados no Condado de Santa Clara, Califórnia. Cada uma das partes concorda em submeter-se à jurisdição de tais tribunais. As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, nem a Lei Uniforme de Transações de Informações de Computador (UCITA) se aplicam a este Contrato, independentemente dos estados em que as partes façam negócios ou são incorporadas. (b) Cessão. Salvo disposição em contrário neste documento, o Cliente não cederá ou transferirá, no todo ou em parte, qualquer parte deste Contrato, as Licenças outorgadas sob este Contrato ou quaisquer outros direitos, participações ou obrigações a seguir, quer voluntariamente, por contrato ou por força de Lei ou por fusão (quer essa parte seja a entidade sobrevivente ou extinta), venda de ações ou ativos, consolidação, dissolução, por ação ou ordem do governo, ou de outra forma, sem o consentimento prévio e por escrito do Fornecedor. Qualquer tentativa de transferência ou cessão por parte do Cliente que não seja permitida por este Contrato será nula e sem efeito.

(c) Independência das Disposições Contratuais. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada por um tribunal de jurisdição competente como contrária à lei, tal disposição será aplicada na medida máxima permitida por lei para realizar a intenção das partes, e as demais disposições deste Contrato permanecerão em vigor e efeito. Não obstante o acima exposto, os termos deste Contrato que limitam, negam ou excluem garantias, recursos ou danos são destinados pelas partes a serem independentes e permanecer em vigor, apesar da falha ou inaplicabilidade de um recurso acordado entre as partes. As partes se basearam nas limitações e exclusões estabelecidas neste Contrato para determinar se o celebrariam.

(d) Avisos. Todos os avisos aqui fornecidos devem ser feitos por escrito e podem ser entregues por e-mail, no caso do Fornecedor, para

legal@sonicwall.com, e no caso do Cliente, para o endereço de e-mail que o Fornecedor tem no arquivo para o Cliente. Todos os avisos,

solicitações, pedidos ou comunicações serão considerados efetivos após a entrega nos termos deste parágrafo.

(e) Divulgação do Status do Cliente. O Fornecedor pode incluir o Cliente em sua listagem de clientes e, mediante o consentimento por escrito do Cliente, anunciar a seleção do Fornecedor pelo Cliente em suas comunicações de marketing.

(f) Renúncia. A execução de qualquer obrigação exigida por uma das partes ao abrigo deste Contrato poderá ser renunciada apenas por uma renúncia escrita assinada por um representante autorizado da outra parte, cuja renúncia será efetiva apenas com relação à obrigação específica descrita no ato da renúncia. Qualquer renúncia ou não cumprimento de qualquer disposição deste Contrato em uma ocasião não será considerada uma renúncia de qualquer outra disposição, ou de tal disposição em qualquer outra ocasião.

(g) Medida Cautelar. Cada parte reconhece e concorda que, no caso de uma violação material deste Contrato, incluindo, mas sem limitação, uma violação das Cláusulas Licença de Software, Restrições ou Informações Confidenciais deste Contrato, a parte não violadora terá o direito de buscar medidas cautelares imediatas, sem limitar os seus outros direitos e recursos.

(h) Força Maior. Cada parte será dispensada da execução de suas obrigações por qualquer período durante o qual, e na medida em que, seja impedida de executar qualquer obrigação ou serviço como resultado de causas fora do seu controle razoável, e sem culpa ou negligência, incluindo, sem limitação, atos de Deus, greves, bloqueios, motins, atos de guerra, epidemias, falhas na linha de comunicação e falhas de energia. Para fins de maior clareza, esta Cláusula altera, exclui ou modifica qualquer das obrigações das partes sob este Contrato (por exemplo, o pagamento), mas apenas para justificar um atraso no cumprimento de tais obrigações.

(i) Títulos das Disposições. Os títulos das disposições neste Contrato são previstos apenas para conveniência e não afetam o significado ou a interpretação deste Contrato. Este Contrato não será interpretado a favor ou contra uma parte ou outra, mas de acordo com seu justo significado. Quando o termo "incluindo" for usado neste Contrato, ele será interpretado, em cada caso, como "incluindo, mas sem limitação".

(j) Honorários Legais. Se qualquer ação legal for iniciada para fazer cumprir quaisquer direitos ou obrigações sob este Contrato, a parte prevalecente terá o direito de recuperar seus honorários advocatícios razoáveis, custas judiciais e outras despesas de cobrança, além de qualquer outro remédio que possa ser concedido.

(k) Acordo Integral. Este Contrato é celebrado pelas partes como uma expressão final do seu acordo com relação ao assunto nele tratado e não pode ser contraditado por indícios em qualquer acordo prévio ou contemporâneo, a menos que tal acordo seja assinado por ambas as partes. Na ausência de tal acordo, este Contrato constituirá a declaração completa e exclusiva dos termos e condições, e nenhuma prova extrínseca poderá ser introduzida em qualquer processo que possa envolver o Contrato. Cada parte reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseou e não tem direito ou recurso em relação a qualquer afirmação, declaração ou garantia (seja feita de forma negligente ou inocente) que não seja expressamente estabelecida no Contrato. Nas jurisdições em que uma cópia original (não enviada por fax, não eletrônica ou não digitalizada) de um contrato ou de uma assinatura original (não eletrônica) em acordos como o presente Contrato é exigida por lei ou regulamento, as partes concordam que, não obstante qualquer lei ou regulamento, uma cópia por fax, eletrônica ou digitalizada de uma assinatura eletrônica certificada neste Contrato será suficiente para criar um acordo válido e executável. Este Contrato só poderá ser modificado ou alterado por escrito e assinado por um representante devidamente autorizado de cada parte. Nenhum outro ato, documento, uso ou costume será considerado de forma a alterar ou modificar este Contrato.

(i) Prazo de Validade Técnica. Para os fins da Lei do Software (Lei n. 9.609/1996), as partes concordam que o prazo de validade técnica para o Software é de 90 (noventa) dias após a entrega do Software ao Cliente.