Let s Rent a Car S.A.

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Let´s Rent a Car S.A.

Informações Financeiras Intermediárias Referentes ao Período de Nove Meses Findo em 30 de Setembro de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes

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LET'S RENT A CAR S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

(Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 21 de outubro de 2014)

Nota Nota

ATIVO explicativa 30/09/2014 31/12/2013 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 30/09/2014 31/12/2013

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 3 39.020 110.781 Empréstimos e financiamentos 8 54.770 94.209

Contas a receber de clientes 4 10.539 9.993 Debêntures a pagar 9 10.541

-Ativos disponíveis para venda 5 12.686 7.545 Fornecedores 3.980 5.708

Impostos a recuperar 1.230 595 Fornecedores - partes relacionadas 13 168 161

Instrumentos financeiros 14 37 - Salários e encargos 846 1.202

Outros ativos 3.118 951 Impostos e contribuições a recolher 45 17

Total do ativo circulante 66.630 129.865 Adiantamento de clientes 4.667 3.993

Instrumentos financeiros 14 - 394

Outros passivos 12 11

Dividendos propostos 12 - 1.629

Total do passivo circulante 75.029 107.324

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

Aplicações financeiras 3 1.393 5.858 Empréstimos e financiamentos 8 17.696 42.517

Partes relacionadas 13 4.603 - Debêntures a pagar 9 100.797 101.559

Depósitos judiciais 6 6 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 10 3.787 2.894 Imobilizado 6 154.603 145.243 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 6.282 5.368

Intangível 7 2.266 3.007 Total do passivo não circulante 128.562 152.338

Total do ativo não circulante 162.871 154.114

Total do passivo 203.591 259.662 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12 Capital social 10.856 10.856 Reserva de capital 2 2 Reservas de lucros 13.459 13.459 Lucros acumulados 1.593

-Total do patrimônio líquido 25.910 24.317

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O TRIMESTRE E PERIODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014

(Valores expressos em milhares de reais - R$)

(Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 21 de outubro de 2014) Nota

explicativa 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Receita Operacional Líquida

Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de

ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos 15 32.900 98.231 29.878 99.514

Custos dos produtos e serviços vendidos 16 (21.948) (65.241) (18.399) (72.888)

Lucro bruto 10.952 32.990 11.479 26.626

Receitas (despesas) operacionais:

Despesas com vendas 16 (580) (1.885) (413) (172)

Despesas gerais e administrativas 16 (3.041) (9.229) (2.638) (8.644)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 16 (1.155) (1.556) (81) 1.664 (4.776)

(12.670) (3.132) (7.152)

Lucro operacional antes do resultado financeiro 6.176 20.320 8.347 19.474

Resultado financeiro

Receitas financeiras 17 1.609 6.906 1.389 2.062

Despesas financeiras 17 (7.526) (24.719) (5.544) (13.885)

(5.917)

(17.813) (4.155) (11.823) Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 259 2.507 4.192 7.651 Imposto de renda e contribuição social:

Corrente 11 - - (498) (1.716)

Diferido 11 (109) (914) (858) (859)

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 150 1.593 2.836 5.076

LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO 18 0,01 0,15 0,38 0,67

As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias.

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O TRIMESTRE E PERÍODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014

(Valores expressos em milhares de reais - R$)

01/07 a 30/09 01/01 a 30/09 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Lucro líquido do período 150 1.593 2.836 5.076

Outros resultados abrangentes -

-Total do resultado abrangente do período 150 1.593 2.836 5.076

As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias.

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

Adiantamento

Nota Capital Reserva Reserva Reserva para Lucros para futuro

explicativa social de capital legal retenção de lucros acumulados aumento capital Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (NÃO AUDITADO) 3.734 2 - - 18.823 7.122 29.681 Aumento de capital com lucros acumulados 7.122 - - - (7.122) - -Baixa de adiantamento para futuro aumento de capital - - - - - (7.122) (7.122) Dividendos pagos 12 c. - - - - (2.940) - (2.940) Lucro líquido do período - - - - 5.076 - 5.076 SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2013 (REVISADO) 10.856 2 - - 13.837 - 24.695 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (AUDITADO) 10.856 2 343 13.116 - - 24.317 Lucro líquido do período - - - - 1.593 - 1.593 SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (REVISADO) 10.856 2 343 13.116 1.593 - 25.910 As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias.

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LET'S RENT A CAR S/A.

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERIODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

(Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 21 de outubro de 2014) Nota

explicativa 30/09/2014 30/09/2013 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro líquido do período 1.593 5.076 Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais:

Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 914 859

Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos 20.048 12.582 Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquido 13 (380) (242)

Depreciação e amortização 6 e 7 20.509 17.274 Provisão para devedores duvidosos 4 300 (15)

Constituição da provisão para realização dos ativos disponíveis para venda, líquida 5 312 (595)

Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 10 893 15

Baixa do ativo imobilizado/intangível 6 4.063 Instrumentos financeiros não realizados (431) 50

Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes (846) 1.123 Ativos disponíveis para venda 25.724 42.019 Impostos a recuperar - circulante e não circulante (635) 92

Outros ativos (2.167) (760)

Fornecedores e fornecedores - partes relacionadas (1.721) (418)

Impostos e contribuições a recolher 28 174

Salários e encargos (356) 240

Adiantamentos de clientes 674 (3.658) Outros passivos 1 43 Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos (9.200) (12.330) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 59.323 61.529 Fluxo de caixa das atividades de investimento:

Aquisição de imobilizado e intangível 6 e 7 (64.368) (46.727) Mútuo com partes relacionadas:

Concessão 13 (12.486) (14.746) Recebimento de principal 8.263 7.591 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (68.591) (53.882) Fluxo de caixa das atividades de financiamento:

Empréstimos e financiamentos:

Captação 40.935 105.409 Pagamento de principal (106.264) (104.120) Pagamento de dividendos (1.629) (2.940) Aplicações financeiras 4.465 -Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (62.493) (1.651) Aumento (diminuição) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa (71.761) 5.996 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 110.781 2.344 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 39.020 8.340 As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias.

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LET’S RENT A CAR S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS PARA O TRIMESTRE E O PERÍODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Let’s Rent a Car S.A. (“Companhia”), com sede social em Araraquara, Estado de São Paulo está constituída como uma sociedade por ações de capital fechado e tem como principal objetivo a locação de veículos e demais meios de transporte rodoviário com ou sem motorista, locação de máquinas, equipamentos comerciais, industriais e agrícolas. Atualmente, a Companhia possui 6.908 veículos.

2. BASE DE PREPARAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS

As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

As informações financeiras intermediárias foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos, como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo, conforme práticas contábeis descritas na nota explicativa n° 3 às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo divulgadas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária, e dessa forma devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, divulgadas em 20 de março de 2014.

3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS

30/09/14 31/12/13

Caixa e equivalentes de caixa 1.398 1.559

Aplicações financeiras 39.015 115.080 40.413 116.639 Circulante 39.020 110.781 Não circulante 1.393 5.858

As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa no ativo circulante estão representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de rendimento equivalente a 102% (cento e dois por cento) dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI.

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Let’s Rent a Car S.A.

As aplicações classificadas no ativo não circulante estão vinculadas a determinadas operações de empréstimos e financiamentos e só podem ser resgatadas quando da liquidação total dos empréstimos.

4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

30/09/14 31/12/13

Clientes no mercado interno 11.450 10.604

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (911) (611) 10.539 9.993

Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa

30/09/14 31/12/13

Saldo inicial 611 658

Perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas sobre os recebíveis 441 (22) Valores baixados no período de nove meses como incobráveis (141) (25)

Saldo final 911 611

Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Companhia considera qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o fim do exercício.

A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir:

30/09/14 31/12/13

Vencidos até 30 dias 895 677

Vencidos de 31 a 60 dias 303 12

Vencidos acima de 360 dias 568 573

Total vencidos 2.158 1.457

A vencer em até 30 dias 7.804 7.925

A vencer de 31 a 60 dias 1.325 1.144

A vencer de 61 a 90 dias 55 23

A vencer acima de 360 dias 34 12

Total a vencer 9.292 9.147

Total geral 11.450 10.604

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5. ATIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA

30/09/14 31/12/13

Veículos 13.057 7.604

Provisão para realização dos veículos (371) (59)

12.686 7.545

A Companhia realiza a revenda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, de dois anos. Estes veículos são contabilizados pelo valor residual de cada um. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, a Companhia possuía 816 veículos para revenda (321 veículos em 31 de dezembro de 2013).

Movimentação na provisão para realização dos veículos

30/09/14 31/12/13

Saldo inicial 59 797

Constituição de provisão 312 42

Reversão de provisão pela baixa dos veículos - (780)

Saldo final 371 59

6. IMOBILIZADO

Computadores

e periféricos utensílios Móveis e Veículos Outros Benfeitorias em andamento Imobilizado Total Imobilizado

Custo Saldos em 31 de dezembro de 2012 (Não auditado) 561 173 157.126 505 21 - 158.386 Adições 71 7 58.970 1 6 7.062 66.117 Baixas - - (5.455) - - (293) (5.748) Transferências (1) - - (39.792) - - (6.628) (46.420) Saldos em 31 de dezembro de 2013 632 180 170.849 506 27 141 172.335 Adições 46 7 63.667 - - 573 64.293 Baixas - - (5.544) - - - (5.544) Transferências (1) - - (43.594) - - - (43.594) Saldos em 30 de setembro de 2014 678 187 185.378 506 27 714 (187.490) Depreciação Saldos em 31 de dezembro de 2012 (Não auditado) 349 122 15.827 310 3 - 16.611 Adições 68 26 22.582 69 4 - 22.749 Baixas - - (1.117) - - - (1.117) Transferências (1) - - (11.151) - - - (11.151) Sados em 31 de dezembro de 2013 417 148 26.141 379 7 - 27.092 Adições 58 8 19.610 14 3 (19.693) Baixas (1.481) (1.481) Transferências (1) (12.417) - - - (12.417) Saldos em 30 de setembro de 2014 475 156 31.853 393 10 - 32.887 Saldo residual em 31/12/2013 215 32 144.708 127 20 141 145.243 Saldo residual em 30/09/2014 203 31 153.525 113 17 714 154.603 Taxa de depreciação

(1) Transferências para ativos disponíveis para venda.

A Companhia possui 311 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de setembro de 2014 (422 em 31 de dezembro de 2013).

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O valor contábil do imobilizado relacionado a arrendamento mercantil financeiro em 30 de setembro de 2014 é de R$77.602 (R$111.304 em 31 de dezembro de 2013). Houve a adição de 9 contratos ao imobilizado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 (133 contratos em 31 de dezembro de 2013). Esses itens de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios bens contratados.

A Companhia revisa a cada exercício a vida útil e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no exercício anterior. 7. INTANGÍVEL Custo Carteira de clientes (1) Software Marcas e patentes Total

Saldos em 31 de dezembro de 2012 (Não auditado) 4.007 1.139 5 5.151

Adições - 281 - 281 Saldos em 31 de dezembro de 2013 4.007 1.420 5 5.432 Adições - 75 - 75 Saldos em 30 de setembro de 2014 4007 1.495 5 5.507 Amortizações

Saldos em 31 de dezembro de 2012 (Não auditado) 609 815 - 1.424

Adições 874 127 - 1.001 Sados em 31 de dezembro de 2013 1.483 942 - 2.425 Adições 717 99 - 816 Sados em 30 de setembro de 2014 2.200 1.041 - 3.241 Saldo residual em 31/12/2013 2.524 478 5 3.007 Saldo residual em 30/09/2014 1.807 455 5 2.266

Taxa média de amortização 20% 20% - -

(1) Em novembro de 2011, a Companhia adquiriu veículos automotores e a carteira de clientes da Lopira Veículos Ltda. pelo preço de R$22.468.

A tabela a seguir resume o valor pago dos ativos adquiridos na data de aquisição:

Descrição

Valor justo registrado

Total de ativos adquiridos: 22.468

Veículos automotores 18.461

Valor pago pela carteira de clientes 4.007

Os veículos, no total de 786, foram devidamente avaliados ao valor de mercado, utilizando-se a referência direta de valor de mercado da tabela FIPE para veículos usados, sendo registrados no imobilizado.

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A valorização da carteira de clientes foi estimada por meio de fluxo de caixa descontado, baseado nas informações internas sobre clientes remanescentes e geração de caixa destes pelo prazo médio em carteira, considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para a geração deste resultado. A carteira de clientes é amortizada pelo prazo de cinco anos, período no qual se espera que a Companhia usufrua dos benefícios.

8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Taxa anual Vencimento final 30/09/14 31/12/13

Capital de giro CDI a 15,39% aa 03/10/2016 24.233 49.302

Arrendamentos mercantis 0,02%+CDI a 16,59% aa 20/01/2017 48.156 86.364

Crédito Direto ao Consumidor - CDC 14,71% aa 04/06/2015 77 1.060

Total 72.466 136.726

Circulante 54.770 94.209

Não circulante 17.696 42.517

Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

30/09/14 2015 1.034 2016 16.515 2017 e demais 147 17.696

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por aplicações financeiras, conforme mencionado na nota explicativa n° 3, pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa n° 6 ou por aval dos sócios da Companhia.

9. DEBÊNTURES A PAGAR

30/09/14 31/12/13

Debêntures a pagar (passivo não circulante) 112.640 101.559

(-) Despesas antecipadas (1.302) - Total 111.338 101.559 Circulante 10.541 - Não circulante 100.797 101.559

Em 18 de novembro de 2013, a Companhia efetuou a 1ª emissão de 100 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 476. O valor unitário das debêntures é de R$1.000, totalizando R$100.000. De acordo com o Quarto Aditamento à Escritura particular da Primeira Emissão, assinado em 24 de setembro de 2014, a primeira parcela dos juros será paga no dia 17 de novembro de 2014 e, após, os juros serão pagos em 6 parcelas trimestrais, vencendo a primeira em 15 de fevereiro de 2015 e o principal será pago em parcela única com vencimento em 11 de abril de 2016. As garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de veículos, imóveis, cessão fiduciária de recebíveis e fiança de empresas que compõe o Grupo Morada e dos acionistas. A operação possui determinadas cláusulas restritivas

(13)

Sobre o valor nominal unitário das debêntures incidem juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP, acrescidos de um spread equivalente a um determinado percentual ao ano, de acordo com o Rating das Debêntures, conforme tabela a seguir:

Rating das debêntures Spread aplicável

brA+ a brAA- 3,10% brA- a brA 3,25% brBBB+ 3,75% brBBB 3,85% Cláusulas restritivas:

Com a emissão das debêntures, a Companhia assumiu a obrigação de manter determinados índices financeiros que serão apurados trimestralmente, dos quais o não cumprimento determina a antecipação do vencimento das obrigações. Destacamos abaixo os principais índices:

3º TRI 14 4º TRI 14 1º TRI 15 2º TRI 15 3º TRI 15 4º TRI 15 1º TRI 16

Dívida Líquida / EBITDA 3,50 3,50 3,50 3,40 3,30 3,20 3,10

Dívida Líquida / EBIT 6,50 6,31 6,09 5,87 5,64 5,42 5,20

Dívida Líquida / Imobilizado Líquido 73,00% 74,00% 75,00% 75,00% 75,00% 75,00% 75,00%

Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 2,90 3,00 3,25 3,40 3,50 3,50 3,50

EBITDA / Despesa Financeira Líquida 2,03 2,04 2,06 2,07 2,08 2,09 2,10

Adicionalmente, o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente às debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário devidamente atualizado na ocorrência de qualquer um dos seguintes principais eventos:

• Protesto de títulos e execução de pagamentos da Companhia e/ou fiadores em valor igual ou superior a R$1.000, salvo se no prazo de 10 dias for comprovada a liquidação.

• Sentença arbitral transitada em julgado condenando ou determinando o pagamento, pela Companhia e/ou fiadores e coobrigados, no valor individual ou global, igual ou superior de R$15.0000.

• Inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias ou não, ou declaração de vencimento antecipado de quaisquer instrumentos firmados pela Companhia e garantidoras em valor igual ou superior a R$5.000.

• Descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às debêntures, não sanada em 3 dias úteis contados a partir da data do descumprimento. • Extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência

não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia e/ou garantidora, ou de suas controladas diretas ou indiretas.

• Cisão, fusão, incorporação da Companhia ou garantidoras sem a prévia e expressa anuência dos debenturistas.

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• Declaração de pagamento pela Companhia ou garantidoras de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros de montante considerados de forma consolidada superior a R$6.000 durante o ano de 2013 e até 25% do resultado apurado em 31 de dezembro de 2013 após constituição de reservas legais obrigatórias, também considerados de forma consolidada.

• Alienação de ativos permanentes da Companhia e das garantidoras em valores superiores a R$2.000.

• Transformação do tipo societário da Companhia, bem como alteração e modificação do objeto social.

• Redução do capital social da Companhia e/ou garantidoras em valor que represente 75% das debêntures em circulação.

Em 30 de setembro de 2014 a Companhia está em conformidade com todas as obrigações e índices financeiros requeridos pelas debêntures.

10. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS E TRABALHISTAS

A Companhia, no curso normal de suas atividades, está envolvida em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir:

30/09/14 31/12/13 Provisão: Cíveis 139 65 Trabalhistas 3.648 2.829 Total 3.787 2.894

A movimentação das provisões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 é como segue:

Cíveis Trabalhistas Total

Saldos em 31 de dezembro de 2012 (Não auditado) 21 2.829 2.850

Constituição de provisão 44 - 44 Saldos em 31 de dezembro de 2013 65 2.829 2.894 Constituição de provisão 74 819 893 Saldos em 30 de setembro de 2014 139 3.648 3.787

As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em reclamações por equiparação remuneratória e vínculo empregatício ajuizadas por ex-funcionários e terceiros.

A Companhia possui processos de natureza trabalhista e cível, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$14 e R$385 (R$60 e R$514 em 31 de dezembro de 2013), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes.

(15)

A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos seus assessores jurídicos está demonstrada a seguir:

30/09/14

2016 e demais 3.787

Total 3.787

11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Corrente

A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir:

2014 2013 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 259 2.507 4.192 7.651

Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal (34%) (89) (853) (1.424) (2.601)

Ajustes para demonstração da taxa efetiva:

Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas (20) (61) (3) (23)

Despesas indedutíveis - - 71 49

Despesa de imposto de renda e contribuição social (109) (914) (1.356) (2.575)

Composto por: Imposto corrente - - (498) (1.716) Imposto diferido (109) (914) (858) (859) b) Diferido

Em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresenta imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir:

30/09/14 31/12/13

Ativo:

Diferenças temporárias:

Provisão para contingências 1.287 984

Outros 218 418

Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal 4.774 2.794

Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos 6.279 4.196

Passivo:

Diferenças temporárias:

Diferença decorrente do uso de diferentes taxas de depreciação para fins contábeis e fiscais (12.561) (9.564)

Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (12.561) (9.564)

Total de impostos e contribuições sociais diferidos, líquidos passivos (6.282) (5.368)

A Companhia contabilizou os créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual.

(16)

As perspectivas futuras dos negócios da Companhia e as projeções de resultados constituem-se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis nos mercados nacional e internacional, estando sujeitas a mudanças.

c) Regime Tributário de Transição - RTT

Em 14 de maio de 2014, foi publicada a Lei Federal nº 12.973, em conversão à MP nº 627/2013, que alterou a legislação tributária federal para adequá-la à legislação societária e as novas normas contábeis, entre outras providências. A Companhia, apoiada por seus assessores, analisou os dispositivos desta Lei e os impactos que poderiam gerar sobre as informações financeiras intermediárias para o período findo em 30 de setembro de 2014, concluindo que não há efeitos significativos a serem registrados e decidiu por não fazer a adoção da Lei de forma antecipada.

12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social

Em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 o capital social está totalmente integralizado e representado por 10.855.664 ações, ordinárias e nominativas de R$1,00 cada.

Acionistas Quantidade de ações

Morada Participações Ltda. 10.855.660

SJGR Participações Ltda. 1

RMINVEST Participações Ltda. 1

BEC Participações Ltda. 1

MTMH Participações Ltda. 1

b) Reserva legal

Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei n° 11.638/07.

c) Dividendos mínimos obrigatórios/Lucros distribuídos/dividendos pagos

De acordo com o estatuto social, dos lucros apurados, após a dedução de 5% destinados à formação da reserva legal 10% serão distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios.

2013

Lucro líquido do exercício 6.861

(-) Constituição de reserva legal - 5% (343)

Lucro base para cálculo de dividendos mínimos obrigatórios 6.518

Dividendos mínimos obrigatórios - 10% 652

Dividendo adicional proposto (a) 977

(17)

(a) Em 20 de março de 2014, através de Assembleia Geral Ordinária, foi aprovada a distribuição de dividendos adicionais equivalentes a 15% do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$977. Os dividendos foram pagos no exercício de 2014.

No primeiro de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, através de decisão dos cotistas, foram distribuídos lucros no valor de R$2.940 decorrentes de lucros acumulados existentes no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2012.

d) Reserva para retenção de lucros

Reserva constituída para manter capital de giro, bem como de atender ao projeto de expansão e crescimento dos negócios.

13. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Saldos e transações

Os saldos em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 e as transações referentes aos trimestres e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e de 2013 relativos a operações com partes relacionadas, decorrem de transações com a Companhia e suas partes relacionadas, as quais foram realizadas em condições estabelecidas em contratos.

Ativo Passivo

Parte relacionada: Rodoviário Morada do Sol Ltda. 30/09/14 31/12/13 30/09/14 31/12/13

Ativo:

Não circulante:

Contrato de mútuo (a) 4.603 - - -

Passivo: Circulante: Fornecedores (b) - - 168 161 Transações 2014 2013 Partes relacionadas: Rodoviário Morada do Sol Ltda. a 30/09 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09 01/07 a 30/09 01/01

Despesas administrativas (b) (505) (1.510) (937) (1.400)

Receitas financeiras (a) 213 380 32 238

a) A Companhia possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de 1% ao mês com prazo de liquidação indeterminado.

b) Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante os trimestres e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e de 2013. b) Remuneração dos administradores

As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Companhia referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo no trimestre e período de nove meses foi de R$359 e R$1.357, respectivamente em 30 de setembro de 2014 (R$206 e R$765 em

(18)

14. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Gerenciamento de Riscos

A Companhia dispõe de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais está exposta, que são: (i) a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros e (ii) a taxa de câmbio dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia, através da implementação de hedge para passivos. Os procedimentos e instrumentos utilizados para tal são todos aprovados pelo Conselho de Administração.

As operações de hedge para mitigação dos riscos financeiros são aplicáveis apenas para passivos financeiros captados em dólares norte-americanos. A Companhia utiliza swap de fluxos de caixas para os volumes e prazos definidos nos contratos financeiros passivos.

Instrumentos de Gestão de Riscos a. Risco cambial

O risco cambial ao qual a Companhia está exposta é a desvalorização do real frente ao dólar, pois, existem alguns contratos de empréstimo em dólares norte-americanos e, em caso de uma desvalorização do real frente ao dólar, pode haver aumento expressivo dos valores a pagar em reais. Os mecanismos de hedge visam garantir um custo médio de captação pré-definido, independentemente das oscilações do câmbio. As operações de hedge contratadas utilizam taxas pré-fixadas e/ou indexadas em CDI (Certificado de Depósitos Interbancários).

b. Risco de taxas de juros

Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis e desta forma a Companhia está exposta à volatilidade das taxas de juros TJLP e CDI. A Companhia possui indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Companhia não possui nenhum instrumento de hedge para taxas de juros.

c. Risco de liquidez

A Companhia possui acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Grupo.

Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata, indexadas aos Certificados de Depósito Interbancário - CDI.

A seguir, estão demonstrados os intervalos de vencimentos contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida:

(19)

30/09/14 Valor

contábil ou menos6 meses 6 - 12 meses 1 - 2 anos 2 - 5 anos Ativos:

Caixa e equivalentes de caixa 39.020 39.020 - - -

Aplicações financeiras 1.393 1.393 - - -

Contas a receber e partes relacionadas 16.053 15.985 34 34 -

56.466 56.398 34 34 -

Passivos:

Fornecedores e partes relacionadas 4.148 4.148 - - -

Empréstimos e financiamentos 72.466 42.640 16.245 17.033 3.351

Debêntures a pagar 111.338 17.970 7.347 110.116 -

187.952 64.758 23.592 127.149 3.351

Exposição líquida (131.486) (8.360) (23.558) (127.115) (3.351)

As contas a receber e os fornecedores não contemplam juros a serem atualizados na data dos respectivos vencimentos; já as parcelas de empréstimos e financiamentos e debêntures estão apresentadas com as respectivas atualizações monetárias futuras.

d. Risco de mercado

As atividades operacionais da Companhia não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis similares. Instrumentos derivativos

A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos.

Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, não foi realizada nenhuma reclassificação de instrumentos financeiros derivativos.

30/09/14 31/12/13

Instrumentos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado:

Caixa e equivalentes de caixa 39.020 110.781

Aplicações financeiras 1.393 5.858

Empréstimos e recebíveis:

Contas a receber de clientes 10.539 9.993

Mútuo a receber de partes relacionadas 4.603 -

Ativos mantidos ao valor justo:

Instrumentos financeiros derivativos 37 -

Passivos mantidos pelo custo amortizado:

Fornecedores e partes relacionadas 4.148 5.869

Empréstimos e financiamentos 72.466 136.726

Debêntures a pagar 111.338 101.559

Passivos mantidos ao valor justo:

Instrumentos financeiros derivativos - 394

(20)

Hierarquia de valor justo

Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 - Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir:

• Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte, nos casos da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. • Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados e

premissas observáveis em mercado ativo.

• Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados e premissas geradas internamente na Companhia.

Em 30 de setembro de 2014, a Companhia mantinha os instrumentos financeiros derivativos mensurados de acordo com o Nível 2.

Derivativos

Em 30 de setembro de 2014 os saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos montam em R$37 (R$394 em 31 de dezembro de 2013) e estão classificados no ativo circulante (passivo circulante em 31 de dezembro de 2013).

O saldo do swap de fluxo de caixa se refere ao resultado positivo das operações de hedge de fluxo de caixa (para câmbio) de operações de “Law 4131”, conforme listado abaixo.

Em 30 de setembro de 2014 foram apurados os valores justos das operações relacionadas a instrumentos de derivativos, conforme segue:

a. Swap de fluxo de caixa

A contraparte do swap de fluxo de caixa é o Banco Citibank S.A. e, os contratos são destinados a hedge de operações de “Law 4131”, que têm custos atrelados ao spread e à variação cambial. Descrição Data de início dos contratos Data de vencimento Valor de referência (nocional) Valor justo (“fair value”) Efeito acumulado Valor a receber (pagar)

30/09/14 Taxa pós: Citibank S.A. 23/11/11 21/10/15 2.116 2.079 37 Total 2.116 2.079 37

Efeito líquido no resultado do período de nove meses - despesa financeira 37

Descrição

Data de início dos

contratos vencimento Data de

Valor de referência

(nocional) (“fair value”) Valor justo

Efeito acumulado Valor a receber (pagar) 31/12/13 Taxa pós: Citibank S.A. 23/11/2011 21/10/2015 7.942 7.548 394 Total 7.942 7.548 394

Efeito líquido no resultado do

exercício - receita financeira 394

(21)

O valor justo das operações de swap de fluxo de caixa é apurado pelo método de desconto de fluxo de caixa futuro, utilizando-se dados oficiais divulgados pelo Banco Central do Brasil e BM&F Bovespa, tais como Ptax 800 e as curvas de juros DI e DDI.

Exposição a riscos de crédito

É o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia de clientes. Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Companhia adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto.

De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões para tomadas de decisões, acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados.

Aplicações financeiras

As aplicações financeiras realizadas pela Companhia atendem ao escopo principal da gestão de risco de crédito no que se refere à reputação das instituições financeiras com as quais a Companhia opera e estão indexadas em Certificados de Depósito Interbancário - CDI. São operações de alta liquidez, incluindo aquelas que se encontram vinculadas como garantia de outras operações financeiras.

Risco de taxas de câmbio

Os saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira, em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, compreendem unicamente operações em dólares norte-americanos e estão assim apresentados:

30/09/14 31/12/13 Passivos R$ USD Equivalente R$ USD Equivalente Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos 1.686 688 6.533 2.792

Passivo não circulante:

Empréstimos e financiamentos 422 172 1.409 602

Total dos Passivos 2.108 860 7.942 3.394

Todos os ativos e passivos foram atualizados e registrados no balanço patrimonial de 30 de setembro de 2014 com a taxa de câmbio apurada pelo Banco Central do Brasil, sendo utilizada a taxa de R$2,4510.

(22)

Análise de sensibilidade

a) Análise de sensibilidade - cambial

Com base nos saldos dos instrumentos de proteção e dos objetos protegidos em 30 de setembro de 2014, foram substituídas as taxas de câmbio e outros indexadores, quando aplicável, e calculadas as variações entre o novo saldo em reais (R$) e o saldo em reais (R$) em 31 de dezembro de 2013 em cada um dos cenários.

A tabela seguinte demonstra os eventuais impactos no resultado na hipótese dos respectivos cenários apresentados:

Provável Alta Baixa

Operações 25% 50% 25% 50%

Swap de fluxo de caixa 362 931 1.500 (207) (777)

Empréstimos e financiamentos 2.108 2.671 3.162 1.581 1.054

As informações utilizadas para a apuração da análise de sensibilidade apresentada acima foram obtidas de fontes externas de mercado, como Bloomberg e BM&F Bovespa.

b) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros

Provável Alta Baixa

Operações - 25% 50% 25% 50%

Swap de fluxo de caixa 362 362 362 362 362

Empréstimos e financiamentos

e debêntures 183.804 187.435 189.686 182.933 180.681

Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras, bem como as despesas financeiras provenientes dos financiamentos da Companhia, são afetados pelas variações nas taxas de juros CDI.

15. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E DE VENDA DE ATIVOS UTILIZADOS NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E OUTROS PRODUTOS

2014 2013 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Receita operacional bruta:

Locação de veículos 24.231 71.939 22.708 65.556

Vendas de veículos 9.027 27.552 7.832 35.649

33.258 99.491 30.540 101.205

Impostos e deduções da receita operacional bruta (358) (1.260) (662) (1.691)

Receita operacional líquida 32.900 98.231 29.878 99.514

(23)

16. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA

A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza.

2014 2013

a 30/09 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09 01/07 a 30/09 01/01

Materiais de uso e consumo 61 175 49 95

Gastos com pessoal 1.772 5.367 1.488 2.759

Serviços de terceiros 2.958 7.553 2.632 7.026

Marketing 54 325 47 173

Viagens/estadas/refeições 174 424 168 208

Depreciação e amortização 6.990 20.510 5.947 17.274

Manutenção 3.849 10.864 2.720 6.885

Créditos extemporâneos de PIS/COFINS - (302) (655) (1.664)

Custo da baixa dos ativos disponíveis para venda 9.001 28.882 7.830 41.124

Outras receitas (58) (169) - -

Outros custos e despesas 1.923 4.282 1.305 6.160

26.724 77.911 21.531 80.040

Classificadas como:

Custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos 21.948 65.241 18.399 72.888

Despesas com vendas 580 1.885 413 172

Despesas gerais e administrativas 3.041 9.229 2.638 8.644

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 1.155 1.556 81 (1.664)

26.724 77.911 21.531 80.040 17. RESULTADO FINANCEIRO 2014 2013 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09 01/07 a 30/09 01/01 a 30/09

Despesas de juros e variações monetárias de empréstimos/financiamentos e debêntures (6.723) (21.843) (4.037) (12.330) Despesas emissão de debêntures (492) (1.162) - - Despesas com instrumentos financeiros (250) (1.506) (1.332) (1.333) Outras despesas financeiras (61) (208) (175) (222) Despesas financeiras (7.526) (24.719) (5.544) (13.885)

Receitas de rendimento de aplicações financeiras 1.212 5.375 80 493 Receitas com instrumentos financeiros 198 988 1.283 1.283 Outras receitas financeiras 199 543 26 286 Receitas financeiras 1.609 6.906 1.389 2.062 Resultado financeiro (5.917) (17.813) (4.155) (11.823)

18. LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO

A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação.

30/09/14 30/09/13 Básico e diluído

Lucro líquido do período 1.593 5.076

(24)

Para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e de 2013, a Companhia não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o lucro por ação diluído é equivalente ao lucro por ação básico, conforme demonstrado anteriormente.

19. TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA

Informações suplementares

30/09/14 30/09/13

Transferências de veículos para venda do ativo imobilizado para ativos disponíveis para venda 31.177 30.059

Liquidação de parte de mútuo com partes relacionadas com AFAC - 7.122

20. COBERTURA DE SEGUROS

A Companhia mantém seguros, cuja cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As coberturas de seguros são resumidas como segue:

Modalidade Riscos cobertos indenização Limites de Vencimento contrato

Seguro patrimonial Perdas e danos nos imóveis 330 Setembro/2015

Responsabilidade civil Danos materiais, corporais, morais, acidentes pessoais 7.795 Novembro/2014

21. COMPROMISSOS

Contratos de arrendamento mercantil financeiro

Conforme mencionado na nota explicativa n° 6, a Companhia possui 311 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de setembro de 2014 cujo valor contábil líquido do imobilizado em 30 de setembro de 2014, é de R$77.602. Esses itens na modalidade de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos.

Pagamentos mínimos 30/09/14

Em até um ano 37.988

Entre dois e cinco anos 14.608

52.596

Menos: resultado financeiro não incorrido 5.365

Valor presente dos pagamentos mínimos 47.231

Adicionalmente, não houve nos períodos apresentados, pagamentos contingentes reconhecidos como despesas durante os períodos, bem como subarrendamentos mercantis realizados.

Contratos de aluguel

A Companhia possui contrato de aluguel do prédio administrativo de propriedade da parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. com vigência de 60 (sessenta) meses a partir de 2 de janeiro de 2013. Os compromissos futuros relacionados aos contratos não canceláveis são de aproximadamente R$650 por ano.

(25)

22. APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS

A autorização para a conclusão destas informações financeiras intermediárias ocorreu na reunião de acionistas realizada em 21 de outubro de 2014.