REGULAMENTO DO
LIVE INVESTIMENTOS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
CNPJ/MF nº. 17.040.543/0001-35
CAPÍTULO I
DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO Artigo 1º
O LIVE INVESTIMENTOS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, doravante designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio fechado, com prazo de indeterminado de duração, que será regido pelo presente regulamento (o “Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro
O FUNDO destina-se a receber aplicações exclusivamente da Salman Administração e Participações Ltda., considerada Investidora Profissional, nos termos da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 (“ICVM 539/13”) e posteriores alterações, doravante denominado “Cotista”.
Parágrafo Segundo
Conforme faculta à legislação vigente, o FUNDO não elaborará prospecto e não publicará anúncio de início e de encerramento de distribuição.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS Artigo 2º
A administração do FUNDO será realizada pelo BANCO PETRA S.A, instituição financeira, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, 463 – 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 11.758.741/0001-52 (a “ADMINISTRADORA”).
Parágrafo Único
A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.
Artigo 3º
A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela PETRA ASSET GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Torre Norte 1º andar, conjunto 17, Cerqueira Cesar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 06.350.042/0001-39, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 7.970 de 01 de Outubro de 2004 ("GESTORA").
A GESTORA, observadas as limitações legais e regulamentares, se encarregará das decisões de investimentos e alocação de ativos em nome do FUNDO. O Processo de seleção destes ativos é realizado com a adoção de uma política de investimento que fará uso de modelos tradicionais de avaliação, de técnicas quantitativas e qualitativas, visando identificar as melhores oportunidades de investimento.
Artigo 4º
Os ativos que comporão a carteira do FUNDO serão custodiados e controlados pela ADMNISTRADORA.
Artigo 5º
As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM. (o “AUDITOR INDEPENDENTE”).
Artigo 6º
O serviço de distribuição, agenciamento e colocação de cotas será prestado pela PETRA – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, 463 – 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 03.317.692/0001-94.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 7º
A política de investimento do FUNDO consiste em realizar operações em diversas modalidades de ativos financeiros, sem comprometimento em concentração de fator de risco, seguindo os limites de exposição definidos pela legislação vigente e por este Regulamento, (taxa de juros, taxa de inflação, renda variável, etc.). A meta do FUNDO será buscar rentabilidade que supere a 100% (cem por cento) da variação verificada pelo Certificado de Depósitos Interbancário, publicado e divulgado pela ANBIMA (“CDI”).
Parágrafo Primeiro
Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como “Fundo Multimercado”.
Parágrafo Segundo
Fica estabelecido que a meta prevista no “caput” deste artigo não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pela GESTORA.
Parágrafo Terceiro
A GESTORA deverá aplicar os recursos do FUNDO de acordo com os seguintes limites de concentração por modalidade de ativo financeiro, observados ainda os limites de concentração por emissor, em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO, conforme disposto nos quadros a seguir:
(I) LIMITES POR MODALIDADES DE ATIVOS FINANCEIROS
ISOLADOS CUMULATIVOS
A. cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº. 555, de 17 de dezembro de 2014
Até 100%
Máximo de 100% cotas de fundos de investimento imobiliário VEDADO
cotas de fundos de investimento em participações e cotas de fundo de investimento em cotas de fundos de investimentos em participações
cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios – não padronizados, observado o parágrafo quarto abaixo
Até 100%
cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado
Até 20%
certificados de recebíveis imobiliários Até 100% outros ativos financeiros não previstos no item
“B” abaixo
Até 95% B. títulos públicos federais e operações
compromissadas lastreadas nestes títulos.
Até 100% Máximo de 100% C. ouro, desde que adquirido ou alienado em
negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros
VEDADO
Máximo de 100% títulos de emissão ou coobrigação de instituição
financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Até 100%
valores mobiliários diversos daqueles previstos no item “A” acima, desde que registrados na Comissão de Valores Mobiliários e objeto de oferta pública de acordo com a regulamentação aplicável
Até 20%
D. ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III
Até 66% Máximo 66%
(II) LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR LIMITES
A. União Federal Máximo de 100%
B. instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Máximo de 100% C. ADMINISTRADORA, ou empresas a eles ligadas VEDADO
D. companhia aberta, ressalvados os ativos previstos no item “H” abaixo
Até 100% E. fundo de investimento, ressalvados os ativos previstos
no item “H” abaixo
Até 100% F. fundos de investimento sediados no exterior e fundos
classificados como “Fundos de Dívida Externa”
VEDADO G. pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que
não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Até 5%
H. ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III; ou cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº. 555, de 17 de dezembro de 2014, classificados como “Fundo de Ações” e cotas de fundos de índice de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado
Até 100%
Parágrafo Quarto
O FUNDO somente poderá aplicar em cotas dos seguintes fundos de investimento em direitos creditórios:
a) Atlantic Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial, inscrito no CNPJ/MF nº 09.636.040/0001 – 07; e
b) Chehoha Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Não Padronizados, inscrito no CNPJ/MF nº 23.077.070/0001-43.
Parágrafo Quinto
O FUNDO pode realizar operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional, utilizando como objeto os ativos financeiros que possam integrar a sua carteira, devendo, nos termos da legislação aplicável, ser observados os limites estabelecidos para os emissores, considerando que não há limites para as operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.
Parágrafo Sexto
A ADMINISTRADORA deve assegurar que, na consolidação das aplicações do FUNDO com as aplicações dos fundos investidos, os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos na regulamentação aplicável não sejam excedidos. Parágrafo Sétimo
O FUNDO poderá realizar operações no mercado de derivativos exclusivamente na qualidade de financiador de operações a termo na BM&FBOVESPA. O uso de derivativos, pode resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas.
Até 100% (cem por cento) dos recursos do FUNDO podem ser aplicados em quaisquer ativos financeiros considerados nos termos da regulamentação aplicável como de “crédito privado”.
Parágrafo Nono
O limite descrito no parágrafo acima, para alocação em ativos financeiros definidos como de Crédito Privado deverá observar a seguinte regra:
CRÉDITO PRIVADO
I. Certificados de Depósitos Bancários (“CDB”s) de instituições financeiras com classificação de risco nacional de longo prazo mínima “B”, definida por uma das seguintes agências classificadoras de risco: Standard & Poors, Moody’s e Fitch Ratings
II. Cotas de fundos com classificação de risco no mínimo “A” definida por uma das seguintes agências classificadoras de risco: Standard & Poors, Moody’s e Fitch Ratings
III. Debentures com classificação de risco no mínimo “A” definida por uma
das seguintes agências classificadoras de risco: Standard & Poors, Moody’s e Fitch Ratings
Parágrafo Décimo
O FUNDO não poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo.
Parágrafo Décimo Primeiro
A GESTORA também deverá observar as seguintes vedações para a composição da carteira do FUNDO e realização de operações:
VEDAÇÕES
I. Ações de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum
II. Cotas de fundos que nele aplicam
III. Operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários
IV. Aplicação de recursos no exterior
V Operações denominadas “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo
Parágrafo Décimo Segundo
O FUNDO pode aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou por seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, observados os limites estabelecidos neste Artigo.
Parágrafo Décimo Terceiro
Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, direta ou indiretamente, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados.
CAPÍTULO IV
DOS FATORES E GESTÃO DE RISCOS Artigo 8º
Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota, observado sempre o disposto no Parágrafo Segundo abaixo.
Parágrafo Primeiro
A opção pela aplicação em fundos de Investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os principais riscos são:
I - risco de mercado:
Os ativos dos fundos de investimento são contabilizados a valor de mercado, que é influenciado por fatores econômicos gerais e específicos como por exemplo ciclos econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação econômico-financeira dos emissores dos títulos, podendo, dessa forma, causar oscilações nos preços dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira, podendo levar a uma depreciação do valor da cota deste FUNDO;
II - risco de crédito:
Caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os fundos investidos ou dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos títulos e valores mobiliários. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO;
Caracteriza-se principalmente pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, podendo a GESTORA encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo desejado;
IV - risco de concentração:
A eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es), em cotas de um mesmo fundo de investimento, e em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e conseqüentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. Este FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes;
V - risco pela utilização de derivativos:
As estratégias com derivativos utilizadas pelos fundos de investimento podem aumentar a volatilidade da sua carteira. O preço dos derivativos depende, além do preço do ativo base no mercado à vista, de outros parâmetros de apreçamento, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e conseqüentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer descontinuidades substanciais ocasionadas por eventos isolados e/ou diversos. Este fundo de investimento utiliza estratégia com derivativos como parte integrante de sua política de investimentos, tais estratégias, da forma como são adotadas podem resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas.
Parágrafo Segundo
Em virtude dos riscos descritos neste artigo, não poderá ser imputada a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
Parágrafo Terceiro
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Artigo 9º
A gestão de risco tem como objetivo principal a transparência e a busca à aderência às políticas de investimento e conformidade à legislação vigente são suas principais metas. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da gestão. Embora o gerenciamento de riscos seja rigoroso não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.
Parágrafo Primeiro
A GESTORA se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento de riscos:
I - risco de mercado: para a gestão de risco, a GESTORA avalia diariamente o comportamento dos fatores de risco associados ao FUNDO, empregando ferramentas estatístico-financeiras com base nas melhores práticas de gerenciamento de risco difundidas
nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais abordagens realizadas estão expressas abaixo:
(a) VaR: baseado em modelo estatístico, indica a máxima perda possível para um certo nível de confiança num horizonte de tempo determinado; e
(b) Stress Testing: são construídas simulações com base em cenários definidos na política de risco.
II - risco de crédito: é efetuado com o acompanhamento sistemático da qualidade de crédito divulgado, de acordo com a política de risco. O controle de risco de crédito é exercido independente da gestão do FUNDO.
III - risco de liquidez: é monitorado de forma a mensurar o impacto de necessidades de resgates do FUNDO, bem como se a posição de títulos está adequada às necessidades do FUNDO.
IV – risco de concentração: todos os limites de exposição a classes de ativos, instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes determinados na política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são controlados diariamente e independente da área de gestão.
V - risco decorrente do uso de derivativos: a função de gestão de risco controla diariamente as exposições efetivas do FUNDO em relação as principais classes de ativos de mercado de tal forma que não haja exposição residual a nenhum ativo que esteja fora das especificações da política de investimento do FUNDO.
Parágrafo Segundo
Os métodos previstos neste artigo, utilizados pela GESTORA para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
Parágrafo Terceiro
Os cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo, hipótese em que serão chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
CAPÍTULO V
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO Artigo 10
A GESTORA do FUNDO não adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.
CAPÍTULO VI
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 11
Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, bem como pelos serviços de distribuição,
escrituração da emissão e resgate de cotas será cobrada do FUNDO, mensalmente, uma Taxa de Administração que, corresponderá a R$ 480,00 (quatrocentos e oitenta reais) ao mês, atualizados anualmente pelo IGPM, não compreendendo a taxa de administração dos Fundos de Investimento em que o FUNDO invista.
Parágrafo Primeiro
A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos), por dias úteis, e paga no quinto dia útil do mês subseqüente.
Parágrafo Segundo
O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração.
Parágrafo Terceiro
Não será cobrada taxa de ingresso e saída do FUNDO.
CAPÍTULO VII
DAS COTAS DO FUNDO Artigo 12
As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.
Parágrafo Primeiro
As cotas do FUNDO podem ser detidas na sua totalidade por um único cotista. Parágrafo Segundo
As cotas do FUNDO somente poderão ser objeto de cessão e transferência para àqueles que se enquadrem no público-alvo do FUNDO, conforme estabelecido no Artigo 1º do presente Regulamento.
Parágrafo Terceiro
A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento às formalidades estabelecidas no presente Regulamento e na regulamentação vigente.
Artigo 13
A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do FUNDO.
Artigo 14
O valor da cota é atualizado a cada dia útil, sendo resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (“cota de fechamento”).
Artigo 15
O patrimônio inicial do FUNDO na primeira emissão será formado por, no mínimo, 1.000 (mil) cotas e, no máximo, 60.000 (sessenta mil) cotas.
Parágrafo Primeiro
As cotas do FUNDO possuem valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na data da primeira integralização.
Parágrafo Segundo
As cotas representativas do patrimônio inicial que não forem subscritas até a data de encerramento da distribuição das cotas do FUNDO serão canceladas pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo Terceiro
As cotas mencionadas no Artigo 15, representativas do patrimônio inicial do FUNDO, deverão ser subscritas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.
CAPÍTULO VIII
DA EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS DO FUNDO Artigo 16
O cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar que recebeu o Regulamento do FUNDO, (i) que também está disponível na sede e dependências da ADMINISTRADORA; (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento; e (iii) da possibilidade de patrimônio líquido negativo.
Artigo 17
A aplicação de recursos no FUNDO, a amortização de cotas e o pagamento do resgate de suas cotas nas hipóteses previstas no Artigo 20, poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela ADMINISTRADORA, sempre em moeda corrente nacional. A integralização do valor das cotas do FUNDO deverá ser realizada em moeda corrente.
Artigo 18
Após a primeira integralização de recursos no FUNDO, para fins de emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado no dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos pelo cotista.
Parágrafo Primeiro
É facultado a ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
Parágrafo Segundo
A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura do FUNDO para aplicações, a qualquer momento.
Para fins de aplicação, conversão, amortização ou resgate das cotas do FUNDO, sábados, domingos e feriados nacionais e dias que não houver expediente bancário na cidade de Curitiba não serão considerados dias úteis.
Parágrafo Único
Os feriados estaduais e municipais na praça da sede da ADMINISTRADORA em nada afetarão as aplicações e resgates das cotas do FUNDO nas praças em que houver expediente bancário.
Artigo 20
O resgate de cotas do FUNDO será admitido apenas no término do prazo de duração. Parágrafo Primeiro
O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista no inciso I do Artigo 20 ocorrerá no 1º (primeiro) dia útil contado do término do prazo de duração do FUNDO e se dará em moeda corrente nacional.
Parágrafo Segundo
O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista no inciso II do Artigo 20 será realizado na forma que vier a ser estabelecida na Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do FUNDO, desde que respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO. Uma vez aprovada em Assembleia Geral, a liquidação do FUNDO será irreversível.
Artigo 21
Na conversão das cotas para pagamento de resgate será utilizado o valor da cota do encerramento/liquidação do FUNDO, o qual será apurado após a dedução das despesas devidas pelo FUNDO, conforme determina a regulamentação vigente.
Artigo 22 - O valor mínimo de ingresso no FUNDO é de pelo menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Artigo 23
As cotas do FUNDO podem ser objeto de amortização mediante o pagamento uniforme a todos os cotistas de parcela do valor de suas cotas sem redução do número de cotas emitidas, efetuado anualmente em conformidade com o que dispuser este regulamento ou a Assembleia Geral de cotistas, que deve determinar ainda todos os procedimentos relativos a tal amortização.
Artigo 24
O FUNDO poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Geral, que definirá a quantidades de novas cotas a serem emitidas, suas características, prazos, valores e, se for o caso, a necessidade de aprovação prévia pela CVM.
CAPÍTULO IX
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Artigo 25
O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo Único
A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO será efetivada de acordo com o disposto na legislação aplicável.
CAPÍTULO X
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO Artigo 26
Os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio e serão utilizados para novos investimentos pelo FUNDO.
CAPÍTULO XI
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Artigo 27
O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro
A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM.
Parágrafo Segundo
As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Artigo 28
O exercício social do FUNDO coincidirá com o ano civil, encerrando-se portanto, em 30 de junho de cada ano.
CAPÍTULO XII
DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 29
Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
I – as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA; II – a substituição da ADMINISTRADORA ou da GESTORA do FUNDO; III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV – o aumento da taxa de administração;
V – a alteração da política de investimento do FUNDO; VI – a amortização de cotas e
VII – a alteração do regulamento.
Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da Comissão de Valores Mobiliários, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou da GESTORA do FUNDO.
Parágrafo Único - As alterações referidas neste Artigo devem ser comunicadas aos cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 31
A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de correspondência eletrônica preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento, encaminhada a cada cotista, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sendo que a presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Parágrafo Primeiro
Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo
A ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
Parágrafo Segundo
A convocação por iniciativa da GESTORA ou de cotistas será dirigida a ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 32
A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Artigo 33
As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Artigo 34
Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Único
Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA, no serviço de atendimento ao cotista, antes do início da Assembleia.
Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: I – a ADMINISTRADORA e seu GESTOR;
II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA; III – empresas ligadas a ADMINISTRADORA ou a GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único – Esta vedação não se aplica na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto. Artigo 36
O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta.
Parágrafo Primeiro
Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata este Artigo poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia.
Parágrafo Segundo
Os cotistas, representando a totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, podem, em Assembleia Geral, dispensar a ADMINISTRADORA do envio do resumo das decisões.
CAPÍTULO XIII
DOS ENCARGOS DO FUNDO Artigo 37
Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao cotista;
IV - honorários e despesas do auditor independente;
V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;
IX – despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
Parágrafo Primeiro
A ADMINISTRADORA poderá realizar, em nome do FUNDO, contratação de agência de classificação de risco.
Parágrafo Segundo
A remuneração de agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO poderá constituir despesa do FUNDO desde que deduzida da Taxa de Administração.
Parágrafo Terceiro
Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ele incorridas.
CAPÍTULO XIV
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 38
A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência aos cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (“Internet”), qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Único
Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais cotas. Artigo 39
O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações:
I - diariamente, será disponibilizada a informação do valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
II - mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, será disponibilizado o demonstrativo da composição e diversificação da carteira do FUNDO; e III - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício social do FUNDO a que se referirem, serão disponibilizadas as demonstrações contábeis do FUNDO, acompanhadas do parecer do auditor independente.
Parágrafo Primeiro
Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira.
As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão ser colocadas à disposição do cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
Parágrafo Terceiro
Caso a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Parágrafo Quarto
A ADMINISTRADORA, desde que previamente solicitado pelo cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista.
Parágrafo Quinto
As informações constantes do “caput” deste artigo serão disponibilizadas na sede da ADMINISTRADORA e, nos termos da legislação aplicável, na pagina da CVM na rede mundial de computadores.
Parágrafo Sexto
O serviço de atendimento ao cotista apto para esclarecer dúvidas e receber reclamações está disponível na sede da ADMINISTRADORA, na Rua Pasteur, nº. 463 11º andar, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, CEP: 80.250-080. Adicionalmente, caso não se sinta satisfeito com o atendimento habitual, a ADMINISTRADORA coloca à disposição do cotista a Ouvidoria 0800601-1313.
CAPÍTULO XV DA TRIBUTAÇÃO Artigo 40
Considera-se fundo de longo prazo para fins tributários aquele cuja carteira de títulos tenha prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) e fundo de curto prazo aquele que não mantenha o citado prazo médio.
Parágrafo Primeiro
Não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos longo prazo. Parágrafo Segundo.
Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.
O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
Parágrafo Quarto
Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do FUNDO são isentos de Imposto de Renda.
Parágrafo Quinto
Os cotistas estão sujeitos à cobrança do IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.
Parágrafo Sexto
Sobre os rendimentos e ganhos auferidos pelos cotistas incide o IR-Fonte. Para os rendimentos auferidos a partir de 01 de janeiro de 2005, as alíquotas são regressivas em razão da classificação do fundo como de longo prazo (carteira com prazo médio superior a 365 dias) ou de curto prazo (carteira com prazo médio igual ou inferior a 365 dias), e após a definição da classificação do FUNDO segundo este critério, a alíquota varia, ainda, de acordo com o prazo de permanência da aplicação do investidor, prazo considerado a partir da aplicação, conforme abaixo descrito: Prazo Até 180 dias De 181 dias a 360 dias De 361 dias a 720 dias Acima de 720 dias Alíquota de IR 22,50% 20,00% 17,50% 15,00% Parágrafo Sétimo
No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota aplicável com base no prazo médio da carteira.
Parágrafo Oitavo
Na hipótese de alienação de cotas do FUNDO a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15%. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio cotista. No caso de pessoa física, a tributação é definitiva, não sendo tais ganhos incluídos no cômputo do imposto de renda sobre rendimentos sujeito ao ajuste anual. No caso de pessoa jurídica, a tributação será antecipação do imposto de renda devido ao final do ano. Não obstante, no caso de pessoa jurídica isenta de imposto de renda, o imposto de renda incidente sobre ganhos líquidos mensais será considerado definitivo, tal como ocorre com as pessoas físicas.
Parágrafo Nono
O cotista se obriga, na hipótese de alienação de cotas a terceiros, a apresentar à ADMINISTRADORA a nota de aquisição acompanhada do relatório demonstrativo do custo de aquisição das cotas alienadas. Caso o cotista não envie a documentação mencionada, à ADMINISTRADORA efetuará a retenção do imposto sobre a totalidade dos rendimentos.
Parágrafo Décimo
O presente Capítulo descreve a tributação de cotistas residentes no Brasil. Parágrafo Décimo Primeiro
Os cotistas pessoas físicas ou jurídicas não residentes será aplicada a tributação da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO XVI DO FORO Artigo 41
Fica eleito o foro da Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao FUNDO, bem como ao seu Regulamento.
Curitiba, 09 de maio de 2016.
____________________________________ BANCO PETRA S.A
