Caderno de Debêntures

Caderno de Debêntures

INBD11 – Inbrands S/A

Valor Nominal na Emissão: R$ 1.000.000,00 Quantidade Emitida: 250

Emissão: 22/12/2011

Vencimento: 22/12/2016

Classe: Não Conversível

Forma: Escritural

Espécie: Quirografária

Remuneração: DI + 3,25%

Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 09/01/2012

ISIN: BRINBDDBS005

Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura

Atualização do Valor Nominal Unitário

Não constam, na escritura, informações referentes a esta cláusula.

Remuneração

4.3.1. As Debêntures renderão juros remuneratórios correspondentes 100% (cem por cento) da variação acumulada da taxa média dos depósitos interfinanceiros, denominada Taxa DI Over "Extra Grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página de internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de um spread de 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Únitário, conforme o caso, pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da Data de Pagamento Efetivo da Remuneração (conforme definido na Cláusula 4.4) imediatamente anterior, conforme o caso, devendo ser paga ao final de cada Período de Capitalização, até a Data de Vencimento (ou na data do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de uma das Hipóteses de Vencimento Antecipado, ou ainda na hipótese de Resgate Antecipado, conforme o caso) ("Remuneração").

J = VNe x (FatorJuros – 1)

onde:

J = Valor unitário dos juros flutuantes, acrescido de "Spread", acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização;

VNe = Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de

spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento,

apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde:

FatorDI = produtório dos fatores das Taxas DI-Over da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo da Remuneração exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n k k

TDI

FatorDI

1

k = número de ordem dos fatores das Taxas DI-Over, variando de 1 até "n";

n = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito)

casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma;

1

1

100

DI

TDI

onde:

k= 1,2,..., n;

DIk = Taxa DI-Over de ordem k, divulgada pela CETIP, expressa na forma

percentual ao ano, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

252

1

100

spread

d

FatorSprea

spread = 3,2500 (dois inteiros e vinte e cinco décimos de milésimos) ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;

DP = É o número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento Efetivo da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a Data Atual, exclusive, sendo "DP" um número inteiro;

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.3.1.2. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, inclusive a Remuneração, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada até

a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

4.3.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ("Período de Ausência de Taxa DI"') ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar AGD (conforme definido na Cláusula XI) (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época ("Taxa Substitutiva"). Referida AGD será realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada.

4.3.1.4. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da AGD, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo dos encargos financeiros das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade.

4.3.1.5. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data da realização da respectiva AGD, qual a alternativa escolhida:

(A) a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente, a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva AGD, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento Efetivo da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada; ou

(B) a Emissora deverá apresentar cronograma de amortização da totalidade das Debêntures em Circulação (conforme definido na Cláusula 11.2.2), não excedendo o

prazo de vencimento final e o prazo médio de amortização das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento efetivo da Remuneração continuará sendo aquele estabelecido na Cláusula 4.4 a seguir, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizado o parâmetro de remuneração proposto pelos Debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação na AGD mencionada na Cláusula 4.3.1.3 acima. Caso referido parâmetro de remuneração seja referenciado em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, este deverá ser ajustado de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

4.3.1.6. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da AGD, a referida assembleia não será mais realizada, e a nova Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente, a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa DI.

4.3.1.7. A Garantidora desde já concorda com o disposto nas Cláusulas 4.3.1.2 a 4.3.1.5 acima, declarando que o ali disposto não importará em novação, conforme definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a garantia prevista na Cláusula 5.1 abaixo válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar obrigação à Emissora de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento, pela Emissora, de tal obrigação. A Garantidora desde já concorda e se obriga a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto acima.

4.3.1.8. Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização e termina na Data de Pagamento Efetivo da Remuneração das Debêntures imediatamente posterior, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento Efetivo da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento Efetivo da Remuneração das Debêntures imediatamente posterior. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

4.3.1.9. Define-se "Saldo do Valor Nominal Unitário" como o Valor Nominal Unitário remanescente após amortizações, conforme previstas na Cláusula 4.2 acima.

4.3.1.10. Farão jus à Remuneração e a qualquer pagamento relativo à amortização das Debêntures aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Pagamento Efetivo da Remuneração e a cada Data de Amortização, respectivamente.

4.4. O pagamento efetivo da Remuneração será feito em parcelas semestrais, sem carência, a partir da Data de Emissão, coincidindo, quando aplicável, com a respectiva Data de

Amortização, conforme tabela a seguir, cada uma, uma “Data de Pagamento Efetiva da Remuneração”:

Parcela Data de Pagamento Efetivo da Remuneração 1 22 de junho de 2012 2 22 de dezembro de 2012 3 22 de junho de 2013 4 22 de dezembro de 2013 5 22 de junho de 2014 6 22 de dezembro de 2014 7 22 de junho de 2015 8 22 de dezembro de 2015 9 22 de junho de 2016 10 22 de dezembro de 2016

Amortização

4.2.1. A amortização do principal das Debêntures será realizada de forma escalonada, conforme as datas e percentuais indicados a seguir, sendo cada uma das datas uma "Data de Amortização":

Data da Amortização Percentual de Amortização 22 de junho de 2013 5,0000% 22 de dezembro de 2013 5,0000% 22 de junho de 2014 10,0000% 22 de dezembro de 2014 10,0000% 22 de junho de 2015 15,0000% 22 de dezembro de 2015 15,0000% 22 de junho de 2016 20,0000% 22 de dezembro de 2016 20,0000%

Amortização Extraordinária

7.2.1 Não será admitida amortização extraordinária das Debêntures, seja ela total ou parcial.

Repactuação

Resgate Antecipado Total Facultativo

7.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, em qualquer Data de Amortização e, portanto, somente a partir do 18° (décimo oitavo) mês após a Data de Emissão, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em Circulação ("Resgate Antecipado"). O Resgate Antecipado será operacionalizado da seguinte forma:

(i) A Emissora deverá enviar comunicação ao Agente Fiduciário com antecedência de 20 (vinte) Dias Úteis da data prevista para o Resgate Antecipado, a qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo: (a) que o resgate será total; (b) a data para o resgate das Debêntures e o efetivo pagamento aos Debenturistas; (c) o Prêmio de Resgate (conforme definido a seguir); e (d) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.

(ii) O Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data do recebimento da Comunicação de Resgate Antecipado, deverá encaminhá-la à totalidade dos Debenturistas; e

(iii) o valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado será equivalente ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido:

a. da Remuneração devida e ainda não paga até a data de Resgate Antecipado ("Valor de Resgate Antecipado"), calculada nos termos desta Escritura; e

b. de um prêmio sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado conforme fórmula abaixo, a depender da Data de Amortização em que o Resgate Antecipado será realizado ("Prêmio de Resgate"):

PR = VNU x Fator Prêmio

Onde:

PR = Prêmio de Resgate;

VNU = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures; e

Data da Amortização Fator Pêmio 22 de junho de 2013 1,30% 22 de dezembro de 2013 1,30% 22 de junho de 2014 1,05% 22 de dezembro de 2014 1,05% 22 de junho de 2015 0,75% 22 de dezembro de 2015 0,75% 22 de junho de 2016 0,40% 22 de dezembro de 2016 0,40%

(iv) o pagamento do Prêmio de Resgate deverá ser realizado de acordo com o disposto no item abaixo, sendo certo que as Debêntures objeto do resgate serão liquidadas em uma única data.

7.1.2. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, conforme procedimentos adotados pela CETIP, no caso de Resgate Antecipado, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos adotados pela CETIP, a qual deverá ser comunicada pela Emissora, através de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis de sua realização.

7.1.3. Os valores relativos ao Prêmio de Resgate serão devidos aos respectivos Debenturistas e serão pagos simultaneamente ao pagamento do Resgate Antecipado.

7.1.4. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado deverão ser canceladas, observada a regulamentação em vigor.

7.1.5. Não será admitido resgate antecipado parcial das Debêntures.

Aquisição Antecipada Facultativa

7.3.1. É facultado à Emissora, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, desde que tal fato conste do relatório da administração e de suas demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das suas demonstrações financeiras. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures.

Vencimento Antecipado

8.1. Observado o disposto nas Cláusulas 8.2. e 8.3. abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora e/ou Garantidora dos valores previstos na Cláusula 8.4. abaixo, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses ("Eventos de Vencimento Antecipado"):

(i) não pagamento, pela Emissora e/ou Garantidora, de quaisquer de suas respectivas obrigações pecuniárias prevista nesta Escritura, Contrato de Garantia ou Contrato de Colocação ("Documentos da Emissão"), nas datas previstas em tais instrumentos, respeitado o prazo de cura de 1 (um) Dia Útil a contar da data em que o pagamento se tornou devido;

(ii) descumprimento pela Emissora e/ou Garantidora de qualquer obrigação não pecuniária prevista nos Documentos da Emissão, não sanado em 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do respectivo inadimplemento, exceto quando houver prazo diverso expressamente definido nos Documentos da Emissão;

(iii) descumprimento de obrigações pecuniárias, pela Emissora e/ou Garantidora e quaisquer demais controladas (a Garantidora e tais controladas, em conjunto, as "Controladas"), que não relativas às Debêntures, cujo valor principal individual ou agregado seja igual ou superior a R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), observados os prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos, se aplicável, em instrumentos celebrados com o Banco Itaú BBA S.A., Banco Bradesco BBI S.A. ou Banco Votorantim S.A. e/ou sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos;

(iv) inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Emissora e/ou quaisquer Controladas, que não relativa às Debêntures, no mercado local e/ou internacional, cujo valor principal individual seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o valor agregado dos principais seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou, em ambos os casos, seu equivalente em outras moedas, respeitado o prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que o pagamento se tornou devido;

(v) decretação do vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Emissora e/ou quaisquer Controladas, que não relativa às Debêntures, no mercado local e/ou internacional, cujo valor principal individual ou agregado seja igual ou superior a R$7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(vi) alienação, transferência, cessão ou constituição de quaisquer ônus ou gravames sobre marcas de titularidade da Emissora ou suas Controladas ou sobre quaisquer participações societárias, diretas ou indiretas, detidas pela Emissora ou Garantidora nas Controladas, sem a prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em AGD representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, exceto se envolver a alienação, transferência, cessão ou constituição de quaisquer ônus ou gravames de marcas ou participações societárias que (a) na data da ocorrência da primeira operação, em se tratando de apenas uma marca ou participação societária, seu Valor de Contribuição seja igual ou inferior ao Valor Máximo Permitido ou, em se tratando de duas ou mais marcas ou participações societárias, a Somatória do Valor de Contribuição de tais marcas ou participações societárias seja igual ou inferior ao Valor Máximo Permitido, ou (b) após uma série de operações, a Somatória dos Valores de Contribuição Atualizados seja igual ou inferior ao Valor Máximo Permitido.

Para fins desta Escritura:

"Valor Máximo Permitido" significa o valor em Reais equivalente a, na data do cálculo, 10% (dez por cento) do EBTIDA dos Últimos 12 Meses consolidado da Emissora (conforme definido e calculado nos termos do item (xxv) desta Cláusula 8.1).

"Valor de Contribuição" significa, para cada marca ou participação societária, o valor em Reais da contribuição, na data do cálculo, de tal marca ou participação societária ao EBTIDA dos Últimos 12 Meses consolidado da Emissora.

"Valor de Contribuição Atualizado" significa, para cada Valor de Contribuição, o respectivo Valor de Contribuição atualizado pelo IGP-M desde a data da alienação, transferência, cessão ou constituição de ônus ou gravames sobre a(s) marca(s) ou participação(ões) societária(s) em questão até a data do cálculo.

"Somatória dos Valores de Contribuição" significa a somatória de cada um e todos os Valores de Contribuição.

"Somatória dos Valores de Contribuição Atualizados" significa a somatória de cada um e todos os Valores de Contribuição Atualizados.

(vii) exceto se em decorrência da realização da oferta pública inicial de ações da Emissora, perda, a qualquer outro título, do controle societário da Emissora, direta ou indiretamente sem a prévia aprovação dos Debenturistas reunidos

em AGD e representando, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação. Para os fins desta Cláusula 8.1 (vii), não será considerada como perda de controle societário da Emissora a substituição, como um dos acionistas controladores da Emissora, do Fundo de Investimentos em Participações - PCP por (i) outro fundo de investimento que tenha como administrador ou gestor, com poderes discricionários de decisão, a Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. ou qualquer outra sociedade controlada, sob controle comum ou que controle esta última ("Sociedade Vinci"): (ii) sociedade controlada, direta ou indiretamente, por fundo de investimento que tenha como administrador ou gestor, com poderes discricionários de decisão, qualquer Sociedade Vinci; (iii) qualquer Sociedade Vinci; ou (iv) em razão de eventual liquidação do Fundo de Investimentos em Participações - PCP com a consequente participação dos cotistas do referido fundo diretamente (ou através de outro veículo) na Emissora, observado que em qualquer hipótese acima será preservado o poder de controle direto ou indireto atualmente exercido pela Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. em relação à Emissora;

(viii) redução do capital social da Emissora e/ou da Garantidora, exceto se tal redução de capital for (a) realizada em montante equivalente a até 18,6% (dezoito virgula seis por cento) do capital social da Emissora em decorrência do direito de desinvestimento concedido a determinados acionistas da emissora (antigos acionistas, diretos ou indiretos, da Garantidora) no âmbito da transação descrita no Comunicado ao Mercado publicado pela Emissora em 28 de novembro de 2011, incluindo por meio de resgate ou reembolso de ações; (b) realizada com a finalidade de absorver prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; (c) em decorrência do exercício do direito de recesso, dentro do prazo legal, por parte de acionistas minoritários numa eventual aquisição feita pela Emissora nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações; ou (d) previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, conforme disposto no artigo 174, §3° da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) aprovação ou realização de quaisquer operações de cisão, incorporação, fusão ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora e/ou da Garantidora (incluindo transferência de marcas para fins de reorganização societária) sem a aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em AGD e representando, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação exceto (i) se entre a Emissora e Controladas (excluindo-se a Garantidora), desde que não resulte na cisão, extinção ou incorporação da

Emissora (ou procedimento societário cujo resultado seja análogo); (ii) se entre a Garantidora e Controladas desde que não resulte na cisão, extinção ou incorporação da Garantidora (ou procedimento societário cujo resultado seja análogo); (iii) se entre Controladas (excluindo-se a Garantidora) entre si; ou (iv) a cisão da Emissora em montante equivalente a até 18,6% (dezoito vírgula seis por cento) do seu capital social em decorrência do exercício do direito de desinvestimento concedido a determinados acionistas da Emissora (antigos acionistas, diretos ou indiretos, da Garantidora) no âmbito da transação descrita no Comunicado ao Mercado publicado pela Emissora em 28 de novembro de 2011;

(x) alteração ou modificação do objeto social da Emissora e/ou da Garantidora que possa alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado por estas, sem a prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em AGD e representando, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação;

(xi) o pagamento pela Emissora de juros sobre capital próprio e/ou qualquer outra forma de participação no lucro estatutariamente prevista e/ou qualquer forma de remuneração aos acionistas da Emissora que, no momento da deliberação para o seu respectivo pagamento, ultrapasse o valor do dividendo mínimo obrigatório estabelecido por lei ou por seu Estatuto Social em vigor na Data de Emissão das Debêntures, única e exclusivamente nos casos em que a Emissora e/ou Garantidora estiverem em mora com as obrigações objeto desta Escritura;

(xii) transformação do tipo societário da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 e 221, e sem prejuízo do disposto no artigo 222, todos da Lei das Sociedades por Ações;

(xiii) a Emissora e/ou quaisquer Controladas sofrer(em) protestos de título(s) cujo valor agregado reclamado ultrapasse R$7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se o protesto (a) tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que referido erro ou má-fé tenha sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data do protesto; (b) for cancelado dentro do prazo legal; ou (c) for garantido por garantias devidamente apresentadas em juízo pela Emissora ou por suas Controladas;

(xiv) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou Controladas, em valor agregado igual ou

superior a R$7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data estipulada para o pagamento;

(xv) (a) decretação de falência da Emissora e/ou quaisquer Controladas; (b) pedido de autofalência pela Emissora e/ou quaisquer Controladas; (c) pedido de falência da Emissora e/ou quaisquer Controladas, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou quaisquer Controladas, independentemente do deferimento, concessão e/ou homologação do respectivo pedido ou plano; (e) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou Garantidora; (f) liquidação, dissolução ou extinção de quaisquer Controladas de forma que resulte em um Efeito Material Adverso para Emissora e/ou a Garantidora; e/ou (g) a ocorrência de qualquer procedimento análogo que venha substituir os listados neste item (xv) que venha a ser criado por lei;

(xvi) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, exceto (i) se no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora obtiver um provimento administrativo ou judicial que autorize a regular continuidade das atividades até a renovação ou obtenção das autorizações, concessões, alvarás ou licenças respectivas; (ii) que comprovadamente não resulte em um Efeito Material Adverso para a Emissora e/ou quaisquer Controladas; ou (iii) conforme divulgado no Formulário de Referência Rubricado;

(xvii) autuação pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, que resulte em um Efeito Material Adverso para a Emissora e/ou para a Garantidora;

(xviii) realização por qualquer autoridade governamental de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades das ações do capital social da Emissora e/ou Controladas que resulte em um Efeito Material Adverso para a Emissora e/ou para a Garantidora;

(xix) quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora nos Documentos da Emissão provem-se falsas ou revelem-se incorretas ou enganosas ou, ainda, sejam inconsistentes ou incompletas, em qualquer caso, na data em que foram prestadas;

(xx) os recursos obtidos com a Emissão sejam aplicados e/ou destinados de forma diversa à prevista na presente Escritura;

(xxi) suspensão, por iniciativa da Emissora, da negociação ou do registro de negociação das Debêntures junto à CETIP;

(xxii) a ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 da Lei n.° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

(xxiii) a garantia prevista no Contrato de Garantia não seja constituída e aperfeiçoada nos termos e prazos estabelecidos no Contrato de Garantia, ou for anulada ou, ainda, deixar de existir ou for rescindida sem que tenha sido complementada ou reforçada nos termos do Contrato de Garantia;

(xxiv) cessão, promessa de cessão, transferência ou de qualquer outra forma de alienação de quaisquer de suas obrigações relacionadas às Debêntures, exceto se: (i) previa e expressamente aprovado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia ou (ii) decorrer de operação societária que não constitua um evento de que cause o vencimento antecipado das Debêntures;

(xxv) não observância, pela Emissora, considerando suas informações financeiras em bases consolidadas, dos seguintes limites e índices financeiros, calculados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a serem verificados pelo Agente Fiduciário ao término de cada trimestre fiscal, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento das demonstrações financeiras consolidadas publicadas pela Emissora, elaboradas em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e auditadas por auditor independente registrado na CVM, bem como da memória de cálculo preparada pela Emissora apontando as rubricas necessárias à apuração dos índices financeiros em questão, sendo certo que a primeira verificação será realizada em relação ao trimestre findo em 31 de março de 2012 (inclusive):

a relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA dos Últimos 12 Meses da Emissora não poderá ser superior a:

1) para as verificações realizadas com base nos trimestres encerrados em 31 de março de 2012 e 30 de junho de 2012 (inclusive), 3,3x (três virgula três vezes); e

2) para as verificações realizadas com base nos trimestres encerrados a partir de 30 de setembro de 2012 (inclusive), 3x (três vezes).

e

a relação entre o EBITDA dos Últimos 12 Meses da Emissora e a Despesa Financeira Líquida dos Últimos 12 Meses não poderá ser inferior a:

3) para as verificações realizadas com base nos trimestres encerrados em 31 de março de 2012 e 30 de junho de 2012 (inclusive), 1,75x (um virgula setenta e cinco vezes); e

4) para as verificações realizadas com base nos trimestres encerrados a partir de 30 de setembro de 2012 (inclusive), 2x (duas vezes).

Para os fins da presente Escritura, considera-se:

"Caixa e Aplicações Financeiras" o somatório do saldo em caixa e aplicações financeiras;

"Despesa Financeira Líquida" a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras, das quais deverão ser excluídos, para efeito de apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre o capital próprio e o resultado líquido de AVP (ajuste a valor presente) do contas a pagar e do contas a receber, sendo apurado em módulo se for negativo, e se for positivo, não será considerado para cálculo.

"Despesa Financeira Líquida dos Últimos 12 Meses" o somatório das Despesas Financeiras Líquida trimestrais consolidadas dos 4 (quatro) últimos trimestres;

"Dívida Bruta" o saldo de empréstimos e financiamentos com instituições financeiras, títulos e valores mobiliários representativos de dívida no mercado de capitais local e/ou internacional, dívidas tributárias (salvo dívidas tributárias oriundas de provisões já devidamente constituídas nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora), saldo a pagar de operações de derivativos (incluindo operações de hedge), antecipação de recebíveis com regresso à Emissora, dívidas relacionadas a aquisições, dívidas com partes relacionadas e o somatório dos avais, fianças, penhores e garantias prestadas a terceiros;

“Dívida Líquida” a Dívida Bruta deduzida do saldo de Caixa e Aplicações Financeiras;

"EBITDA" o somatório (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos o imposto de renda, a contribuição social sobre o lucro e participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação, amortização e exaustão, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, (iv) das despesas não recorrentes ou não operacionais deduzidas das receitas não recorrentes ou não operacionais (incluindo, mas não se limitando a despesas informadas pela Emissora relacionadas com reestruturação de suas operações e sua atividade de fusões e aquisições, provisões para contingências e provisões para ajuste de variação de estoque); (v) do resultado líquido das contas operacionais de AVP (ajuste a valor presente), incluindo mas não se limitando a, do contas a pagar e do contas a receber ; e (vi) das despesas não caixa relacionadas a remuneração por plano de opções de ações; e

"EBITDA dos Últimos 12 Meses" o somatório dos EBITDAs trimestrais consolidados dos 4 (quatro) últimos trimestres.

Os índices e parâmetros financeiros descritos nesta Escritura serão apurados ao longo do prazo de vigência das Debêntures com base nas contas contábeis citadas nas respectivas definições e derivadas das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas, conforme o caso, da Emissora, a serem preparadas trimestralmente com base nas práticas contábeis brasileiras (BR GAAP) aplicáveis à Emissora na Data de Emissão, independentemente de qualquer alteração posterior.

8.1.1. Os valores mencionados nos itens (iii), (iv), (v), (xiii) e (xiv) acima serão reajustados ou corrigidos anualmente pelo índice Geral de Preços de Mercado, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGP-M"). ou índice que vier a substituí-lo.

8.1.2. A Emissora obriga-se a, tão logo tenham conhecimento de qualquer dos eventos descritos na Cláusula 8.1 acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas.

8.1.3 Para fins de apuração da conversão em outras moedas dos valores definidos nos subitens da Cláusula 8.1 acima, utilizar-se-á a taxa média de fechamento para compra e venda de dólares norte americanos divulgada pelo Banco Central do Brasil por meio do Sistema de Informações do Banco Central do Brasil (SISBACEN), operação PTAX-800, moeda 220, opção 5, aplicável ao dia da decretação do vencimento antecipado, do inadimplemento, da realização do protesto, da citação ou da prolação da decisão ou sentença judicial ou arbitral, ou, em se tratando de outras moedas, a taxa divulgada de forma equivalente pelo Banco Central do Brasil.

8.2. Na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas nos itens (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xii), (xv) e (xxiv) da Cláusula 8.1 acima, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de AGD (exceto conforme esteja previsto nos próprios itens anteriormente identificados) e/ou aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

8.3. Ocorrendo quaisquer dos eventos previstos na Cláusula 8.1 acima não listados na Cláusula 8.2 acima o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data em que constatar sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD") para deliberar sobre eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures. O vencimento antecipado nessas hipóteses não será declarado se, em referida AGD, Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, deliberarem pela não decretação do vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora e/ou Garantidora.

8.3.1. Na hipótese de não instalação da AGD mencionada na cláusula 8.3 por falta de

quorum em segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento

antecipado das Debêntures nos termos indicados na Cláusula 8.1 acima.

8.4. Em caso de declaração do vencimento antecipado pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Pagamento Efetivo da Remuneração, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, nos termos desta Escritura, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios aqui previstos (exceto no caso do evento previsto no item (i) da Cláusula 8.1, caso em que os encargos moratórios serão devidos desde a respectiva data em que o pagamento deveria ter sido realizado). Caso o pagamento referido nesta Cláusula 8.3 seja realizado por meio da CETIP, a CETIP deverá ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.

8.4.1. As Debêntures objeto do procedimento descrito na Cláusula 8.3 acima serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

Assembleia Geral dos Debenturistas

À Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD") aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

11.1. Convocação

11.1.1. A AGD pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 11.2.2, ou pela CVM.

11.1.2. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura. Independentemente das formalidades legais previstas, será considerada regular a assembleia a que comparecerem todos os Debenturistas.

11.1.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 15 (quinze) dias, contados da data da primeira publicação da convocação. A AGD em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da AGD em primeira convocação.

11.1.4. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 11.2.2 abaixo, independentemente de terem comparecido à Assembléia ou do voto proferido na respectiva AGD.

11.2. Quorum de Instalação

11.2.1. A AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 11.2.2 abaixo e, em segunda convocação, com qualquer

quorum.

11.2.2. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da AGD previstos nesta Escritura, considera-se "Debêntures em Circulação" todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) sociedades sob controle comum ou administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

11.3. Mesa Diretora

A presidência da AGD caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

11.4. Quorum de Deliberação

11.4.1. Nas deliberações da assembleia, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação.

11.4.2. Não estão incluídos no quorum a que se refere a Cláusula 11.4.1 acima os quoruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura.

11.4.3. As seguintes deliberações relativas às características das Debêntures, que poderão ser propostas exclusivamente pela Emissora, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, seja em primeira convocação da AGD ou em qualquer convocação subsequente: (i) a Remuneração das Debêntures; (ii) a data de pagamento efetivo da Remuneração; (iii) o prazo de vencimento das Debêntures; (iv) os valores e datas de amortização do principal das Debêntures; (v) as hipóteses de vencimento antecipado estabelecidas nesta Escritura; (vi) modificação dos quoruns de deliberação estabelecidos nesta cláusula; (vii) alteração das obrigações adicionais da Emissora estabelecidas na Cláusula IX desta Escritura; (viii) alteração das obrigações do Agente Fiduciário, estabelecidas na Cláusula X desta Escritura; ou (ix) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, estabelecidas nesta Cláusula XI desta Escritura.

Encargos Moratórios

4.7. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança.

O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos

originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: