Ilmos. Srs.
Diretores e Acionistas da Cremer S.A.
1.
Examinamos os balanços patrimoniais da Cremer S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Cremer S.A. e empresas controladas (Consolidado), levantados em 31 de dezembro de 2000 e 1999, e asrespectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.3.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cremer S.A., bem como a posição patrimonial e financeira consolidada da Cremer S.A. e empresas controladas (Consolidado), em 31 de dezembro de 2000 e 1999, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis emanadas da Legislação Societária Brasileira.Blumenau, 02 de fevereiro de 2001
Auditores Independentes S.C. CRC- 2- SP - 15.199/O- 1 "S" SC
Marcos Antônio Quintanilha Contador CRC- 1- SP 132.776/T - 1 - SC
Em 31 de dezembro de 2000 e 1999 (Valores Expressos em Milhares de Reais) Ativo
Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2000 e 1999
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido - 2000
Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2000 e 1999 (Valores Expressos em Milhares de Reais)
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido - 2000
Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2000 e 1999 (Valores Expressos em Milhares de Reais)
Em 31 de dezembro de 2000 e 1999 (Valores Expressos em Milhares de Reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Cremer S.A. tem por objeto a exploração da indústria e do comércio de produtos têxteis (tecidos e não tecidos), cirúrgicos, hospitalares, adesivos cirúrgicos e industriais, cosméticos, de perfumaria e higiene, bem como a exportação e importação de produtos congêneres.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis emanadas da Legislação Societária Brasileira (Lei das Sociedades por Ações) a qual não requer o reconhecimentos dos efeitos inflacionários, e com as normas específicas da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com a legislação vigente, atendendo às determinações contidas na Instrução CVM 247/96, e consolidam elementos patrimoniais e de resultados da controladora e das controladas diretas e indiretas descritas na nota 5.
As demonstrações financeiras das controladas foram elaboradas de acordo com práticas contábeis uniformes às adotadas pela controladora e a data de encerramento do
exercício de todas as empresas incluídas na consolidação é 31 de dezembro, assim como a da controladora.
Os saldos patrimoniais e contas de resultados decorrentes de operações entre empresas consolidadas foram eliminados. Também foram eliminados os saldos de investimentos e provisão para passivo a descoberto, mantidos pela controladora e controladas.
As vendas, custos e despesas geradas por transações mercantis entre a controladora e suas controladas foram eliminadas nas demonstrações financeiras consolidadas.
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Provisão para Devedores Duvidosos
É constituída em montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos valores a receber.
b) Aplicações Financeiras
As aplicações financeiras da Companhia foram oferecidas em garantia às operações de importação, cujo vencimento é inferior a um ano. As aplicações são classificadas contabilmente de acordo com o prazo de liberação das garantias.
c) Estoques
São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção, sendo inferiores ao custo de reposição e ao valor líquido de realização.
d) Empresas Controladas (Contratos de Mútuos - Ativos e Passivos)
Os contratos de mútuo são atualizados pela cotação média do CDI-CETIP.
Especificamente para o contrato de mútuo com Cremer International Ltd., incidem juros de 12,75% ao ano mais variação cambial, conforme contrato registrado no Banco Central do Brasil.
e) Investimentos
Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos estão avaliados ao custo de aquisição, deduzidos de provisão para ajustá-los ao provável valor de realização, quando aplicável.
f) Imobilizado
É registrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação a qual é calculada pelo método linear de acordo com as taxas descritas na nota nº 8.
g) Empréstimos e Financiamentos
São registrados pelos valores originais de captação, atualizados monetariamente pelos indexadores pactuados contratualmente com os credores, acrescidos de juros
apropriados até as datas dos balanços, conforme descrito na nota nº 9.
h) Resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência, sendo todos os ativos e passivos indexados, atualizados pró-rata tempore.
4. ESTOQUES
5. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS
A provisão para passivo a descoberto na Cremer International Ltd. inclui R$ 600 (R$952 em 1999) relativos a efeito negativo de câmbio.
As transações de compras são efetuadas em condições de preço e prazo iguais às transações com terceiros não ligados. Sobre os contratos de mútuo incidem encargos conforme descrito na nota 3.d.
7. TRIBUTOS DIFERIDOS (ATIVO E PASSIVO)
Foi reconhecido imposto de renda e contribuição social diferido ativo sobre os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, de caráter imprescritível, da Cremer S.A., bem como de sua controlada Plásticos Cremer S.A.
O registro desses créditos tributários está suportado pelo entendimento da
Administração da Companhia, baseada em fundamentado plano de negócios, de que a mesma apurará lucro tributável em exercício(s) futuro(s), em montante suficiente para a realização de tais valores. Ainda de acordo com esse plano de negócio, tais créditos devem ser substancialmente realizado até o exercício de 2004. A realização do imposto diferido passivo é estimado em 10 anos.
O imposto de renda foi calculado à alíquota vigente de 25% e, a contribuição social, em 9% e 8%, conforme seu período de vigência.
Os impostos sobre ajustes na base de Prejuízos Fiscais e Contribuição Social Negativa referem- se, basicamente, a incrementos na base de cálculo aos créditos tributários, advindos dos ajustes da adesão pela Companhia ao Programa REFIS.
Os impostos diferidos ativo e (passivo), de acordo com sua realização de curto e longo prazo, podem ser demonstrados como segue:
demonstrados como segue:
8. IMOBILIZADO
Os financiamentos de longo prazo apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:
Os encargos incidentes sobre os tributos parcelados acima demonstrados, estão registrados até 31 de dezembro de 2000 e 1999.
11. DEBÊNTURES
A AGE de 25 de julho de 1996 aprovou a emissão de 30.000 debêntures em série única, de forma nominativa, não endossáveis, não conversíveis em ações, sem emissão de certificados e com garantia real e fidejussória, no valor nominal de R$ 1.000,00 ( um mil reais cada), na data de sua emissão com prazo de quatro anos, contados a partir de sua emissão, que ocorreu em 1º de julho de 1996 e, portanto, com vencimento em 1º de julho de 2000.
Em 31 de dezembro de 2000 encontram- se em circulação 21.843 debêntures, representando o montante atualizado com juros de R$ 6.616 (R$28.865 em 1999), que vence no final de janeiro e fevereiro de 2001.
De acordo com a ata da Reunião de Debenturistas, datada de 26 de junho de 2000, as condições das debêntures sofreram as seguintes alterações:
a) A data de vencimento, antes 1º de julho de 2000, passou a ser 28 de fevereiro de 2001;
b) Alteração dos juros, mantendo- se a ANBID, e alterando o "spread" de 2,5% ao ano para 3% ao ano a partir de 1º de julho de 2000; e
c) Os juros estão sendo pagos mensalmente, juntamente com a amortização do principal, em nove parcelas mensais, vincendas nos últimos dias úteis de cada mês a partir de junho de 2000.
12. PROVISÃO PARA TAXA DE SUCESSO
Conforme "Contrato de Prestação de Serviços entre Cremer S/A e J.R. Fagundes & Associados Ltda (Applied Competitive Strategies do Brasil)", datado de 01 de setembro de 1999, a Cremer se obriga a pagar à Applied Competitive Strategies do Brasil, além da remuneração fixa, a título de taxa de sucesso atrelada ao
atingimento de metas, o equivalente a 15% da geração líquida de caixa entre setembro de 1999 a agosto de 2000 e 10% entre setembro de 2000 a agosto de 2001. A taxa de sucesso devida em 31 de dezembro de 2000 monta a R$ 5.499 (R$3.100 em 1999). O pagamento da taxa de sucesso está vinculada à redução, em pelo menos 50%, do endividamento, tomando- se como base 31 de agosto de 1999 até 31 de agosto de 2001.
13. CONTINGÊNCIAS
A Companhia, através de seus consultores jurídicos, está discutindo, inclusive
judicialmente, a aplicação de certos procedimentos fiscais. O principal tema que vêm sendo discutido é o crédito extemporâneo de ICMS. Para aqueles assuntos, nos quais os assessores jurídicos consideram as chances de perdas como prováveis, foi
constituída a respectiva provisão, cujo saldo é de R$ 8.826 (R$ 15.381 em 1999) na controladora e R$ 9.215 (R$ 15.692 em 1999) no consolidado.
A redução no valor da provisão para contingências deu- se, principalmente, em função da desistência e inclusão no Programa de Recuperação Fiscal - REFIS de processos judiciais em curso relativos a notificações de Cofins e Imposto de Renda, conforme descrito na Nota no 20. Adicionalmente, a Companhia pleiteia o direito de ressarcimento de certos valores pagos indevidamente, destacando: (i) Salário Educação (R$ 7.000); (ii) PIS (R$ 3.024); (iii) Diferenças de correção monetária de créditos da Eletrobrás (R$ 8.200). Apesar de seus assessores jurídicos considerarem como prováveis as chances de êxito a Companhia, conservadoramente, não
procedeu nenhum registro contábil desses créditos.
14. CAPITAL SOCIAL
O capital social é constituído de 513.000.000 de ações, sendo 282.150.000 ordinárias e 230.850.000 preferenciais sem valor nominal.
O Estatuto prevê o pagamento de dividendo mínimo de 30% (trinta por cento) do lucro líquido anual apurado na forma da lei, não podendo ser inferior ao dividendo mínimo de 5% (cinco por cento), para as ações preferenciais, calculados sobre o capital representativo destas ações, prevalecendo sempre o maior.
O valor patrimonial da ação (lote de mil) em 31 de dezembro de 2000 é de R$ 37,91 (R$ 37,09 em 31 de dezembro de 1999).
Apesar da apuração de lucro líquido nos exercícios de 2000 e 1999, a companhia não procedeu ao reconhecimento de dividendos a pagar, devido à existência de prejuízos acumulados ainda não absorvidos pelos lucros recentes.
Não foram constituídas as provisões para imposto de renda e contribuição social para a controladora, visto não haver base de cálculo para as mesmas. Quanto às
empresas controladas, apenas a Plásticos Cremer S.A. apurou tributos a recolher no montante de R$ 165, sendoR$ 115 referente a Imposto de Renda e R$ 50 de
Contribuição Social (R$177 em 1999). Os valores apurados foram devidamente registrados.
16. HONORÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO
Foram apropriados para as contas de resultado, como segue:
Através de instrumento firmado em 1º de setembro de 1997, a Companhia contratou a Applied Competetive Strategies do Brasil, para implementar medidas de
reestruturação econômica, administrativa e financeira atualmente em curso, sendo que aos representantes da contratada foram atribuídas funções de gerência das operações da Companhia. Durante o exercício, os custos dessa contratação, registrados como despesas administrativas, totalizaram R$ 7.198 (R$ 7.426 em 1999), para a controladora e R$ 8.756 ( R$ 7.886 em 1999) no consolidado.
17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia mantinha operações que podem ser interpretadas como "Instrumentos Financeiros", conforme determina a Instrução CVM 235/95, entretanto nenhuma delas resultam em efeitos relevantes de ganho ou perda futuro, considerando valores e taxas de mercado, com as demonstrações financeiras encerradas nesta data. As principais operações foram:
?
Aplicações Financeiras - as aplicações demonstradas em 31 de dezembro de 2000, estão
atualizadas de acordo com as taxas pactuadas junto às Instituições Financeiras, referindo-se, basicamente, à operações de curto prazo (inferiores a 90 dias), sem nenhuma expectativa de geração de perdas para a Companhia.?
Empréstimos e Financiamentos - conforme demonstrado na nota nº 9, as operações são
vinculadas a diversos indexadores e apresentam taxas de juros variadas, sendo os encargos reconhecidos "pró-rata temporis" até a data do balanço.18. CREMERPREV - Sociedade Previdenciária
Em 29 de dezembro de 1994, foi constituída a Fundação de Previdência Privada dos
Funcionários das Empresas Cremer, denominada CREMERPREV - Sociedade Previdenciária, cuja finalidade é a concessão de benefícios complementares aos da Previdência Social, sendo a Cremer S.A. a principal patrocinadora. A entidade iniciou as suas atividades em 1º de junho de 1995.
A Companhia repassou a título de contribuição, conforme determinado no plano previdenciário o montante de R$ 186 no ano de 2000 (R$ 183 em 1999).
A informação atuarial e financeira do plano, em 31 de dezembro de 2000, conforme parecer fornecido pelo atuário independente datado de 26 de janeiro de 2001, é como segue:
19. COBERTURA DE SEGUROS
A Companhia e suas controladas, adotam uma política conservadora com relação à contratação de seguros para cobertura de sinistros diversos. O valor total de cobertura dos ativos consolidados em 31 de dezembro de 2000 contra eventuais perdas e danos, monta em R$ 217.000, conforme apólices.
20. PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL
Amparada na Lei 9.964 de 10 de abril de 2000, a Administração da Companhia protocolou, em 29 de setembro de 2000, seu pedido de opção pelo Programa de Recuperação Fiscal -REFIS Alternativo - para a Cremer S.A. e sua Controlada Transportes Hasse Com.Repres.Ltda.
Os valores incluídos no REFIS Alternativo referem-se à desistência de processos judiciais em curso relativos a notificações de Cofins e Imposto de Renda. Os valores de multa e juros relativos às notificações incluídas no REFIS, foram compensados com prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social adquiridos de terceiros com deságio médio de 90%, para a Cremer S.A. e próprios para a Controlada Transportes Hasse Com. Repres. Ltda. Os prejuízos fiscais utilizados na compensação foram à alíquota de 15% e as bases negativas de contribuição social à alíquota de 8%. Os principais efeitos do REFIS Alternativo estão abaixo resumidos:
20. PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL -- continuação
O pagamento será efetuado em 60 parcelas mensais, sendo o início em setembro de 2000.
Todos os efeitos gerados pela adesão ao REFIS, totalizando R$3.701 mil, foram contabilizados no resultado à conta de itens extraordinários, como determinado pela instrução CVM 346. A composição do efeito total pode ser resumida como segue:
A Companhia pretende oferecer bens em garantia das obrigações assumidas na adesão ao REFIS.
A Companhia está em conformidade com o pagamento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações, condição essencial para a manutenção das
condições de pagamento previstas no REFIS. Portanto, a Administração da Companhia não acredita que possam haver quaisquer riscos iminentes associados à perda do regime especial de pagamento.
21. GESTÃO DA COMPANHIA
Em setembro de 1997, foi contratada a Empresa "Applied Competitive Strategies do Brasil", para assumir a gestão das operações da Companhia pelo prazo de dois anos, conforme estabelecido contratualmente. Em setembro de 1999 esse contrato foi renovado por igual período, vencendo em setembro de 2001.
A Administração da Companhia possui um plano estratégico fundamentado com
projeções até o exercício de 2007, onde a mesma prevê que seus principais indicadores de gestão serão positivos.
Como prioridade para o exercício de 2001 está a adequação da estrutura de capital aos níveis de operação da Companhia. Processo este em andamento com finalização prevista para junho de 2001.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Lothar Schmidt - Presidente
Artur Fouquet Júnior - Vice-Presidente Heinz Wolfgang Schrader
Alfred Zinkhahn
Carlos Henrique Schmidt Annemarie Fouquet Schünke Brigitte Fouquet Rosembrock Vicente Donini
Antônio Carlos Molina Erik da Costa Breyer
CONSELHO FISCAL
Maro Marcos Hadlich Filho
Denilson Donizete Lourenço de Paula Lázaro Plácido Lisboa
DIRETORIA
José Roberto Rohnelt Fagundes - Diretor-Presidente ( Relações com os Investidores) Antônio Aparecido Gomes - Diretor
