GERDAU S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1

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GERDAU S.A.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1

Senhores Acionistas:

O exercício de 2008 caracterizou-se para a Gerdau como um ano de recordes de resultados operacionais e financeiros, de consolidação de importantes aquisições realizadas nos últimos dois anos e aprimoramento globalizado do seu portfólio de produtos, com melhora de sua rentabilidade. Esta performance está alinhada com a visão da empresa de ser uma siderúrgica global, entre as mais rentáveis do setor, gerando valor para seus acionistas.

A capacidade instalada de produção de aço alcançou 26 milhões de toneladas métricas em 2008. Destaca-se a aquisição da Macsteel, nos EUA, que adicionou 1,2 milhão de toneladas em capacidade de aços especiais. Os investimentos realizados em aquisições de empresas, expansão de capacidade de produção e melhorias de produtividade totalizaram US$ 5,1 bilhões no ano.

Em 2008, a receita líquida consolidada, calculada pelas normas contábeis internacionais (IFRS), foi recorde, alcançando R$ 41,9 bilhões, 36,9% superior à do ano de 2007. Esse crescimento deve-se às aquisições consolidadas no ano, aos melhores preços praticados e também ao impacto da desvalorização do real em nossas vendas realizadas principalmente em dólares.

O lucro líquido alcançou R$ 4,9 bilhões no exercício, apresentando um crescimento de 14,9% em relação ao de 2007. Esse lucro permitiu uma distribuição superior a R$ 1,0 billhão em dividendos e juros sobre capital próprio aos acionistas da Gerdau S.A e acima de R$ 500,0 milhões aos acionistas da Metalúrgica Gerdau S.A.

No âmbito internacional, a Gerdau aumentou de forma relevante sua participação em aços especiais, por meio de três importantes movimentos societários. Foi adquirida a Macsteel, segunda maior produtora de aços especiais dos EUA; aumentou-se em 28,9% sua participação na Aços Villares, produtora de aços especiais e cilindros para laminação em São Paulo, Brasil, passando a deter 63,9% direta e indiretamente dessa empresa, e em 20,0% na Corporacion Sidenor SA, holding que controla a maior fabricante de aços longos especiais e peças forjadas e fundidas da Espanha, passando a deter 60,0% dessa empresa. Com a aquisição da Macsteel, a capacidade de aços especiais da Gerdau passou de 2,5 milhões para 3,7 milhões de toneladas, um aumento de 47,1% em produtos de maior valor agregado.

Alinhado com o valor da Gerdau de manter os clientes satisfeitos, em quaisquer condições de mercado, a empresa buscou criar soluções técnicas para redução de custos dos clientes e a diversificação dos setores de atuação em todos os países onde opera.

Perfil

A Gerdau é o grupo siderúrgico líder na produção de aços longos nas Américas, com uma capacidade instalada de 26 milhões de toneladas de aço e receita líquida anual de R$ 41,9 bilhões. Iniciou sua trajetória de expansão há mais de um século, sendo um dos principais players no processo de consolidação do setor siderúrgico global. Conta com 46 mil colaboradores, constantemente treinados e preparados para enfrentar novos desafios, e mantém operações nas Américas, Europa e Ásia. É a maior recicladora de metais ferrosos da América Latina e, no mundo, reaproveita mais de 16 milhões de toneladas de sucata anualmente. Produz aços longos comuns e especiais e aços planos para os setores de construção civil, indústria, automotivo e agropecuária. Para alcançar níveis crescentes de rentabilidade, a Empresa integra sua cadeia de produção por intermédio de uma rede de usinas, centros de serviços, unidades de transformação e canais distribuidores, estrategicamente posicionados nos principais polos de consumo. Com presença no mercado de capitais há mais de 60 anos, possui cinco empresas de capital aberto – a Metalúrgica Gerdau

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S.A., a Gerdau S.A. e a Aços Villares S.A., no Brasil, a Gerdau Ameristeel Corporation, subsidiária na América do Norte, e a Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A. - Siderperú, no Peru. Suas ações são negociadas nas bolsas de valores de São Paulo, Nova York, Toronto, Madri e Lima, contando com mais de 140 mil acionistas. Em 2008 as ações da Gerdau movimentaram US$ 55,4 bilhões nas diversas bolsas de valores.

A Siderurgia Global em 2008

O ano de 2008 pode ser dividido em dois períodos para o setor siderúrgico. O primeiro período refere-se aos nove primeiros meses do ano, o qual foi marcado por uma forte demanda e preços elevados no mercado internacional. O segundo período refere-se aos últimos três meses do ano, onde se verificou uma forte retração da demanda e do crédito e, por consequência, menor disponibilidade de capital de giro, forçando a uma redução generalizada de estoques em toda a cadeia e a uma forte redução na taxa de utilização de capacidade das plantas siderúrgicas.

O período atual apresenta-se como um grande desafio para a sustentabilidade das empresas em geral, afetando da mesma forma as empresas siderúrgicas. Nesse contexto, a Gerdau apresenta uma grande vantagem em relação aos outros grupos siderúrgicos no mundo com base de produção integrada (minério de ferro), pois possui na sua essência o modelo de produção em mini-mills, baseado em fornos elétricos (operações com sucata), com custos de produção que se ajustam com maior velocidade aos novos patamares de preços do aço e uma alta flexibilidade em suas taxas de utilização de capacidade, adequando-se rapidamente aos novos cenários de demanda que se apresentem.

Em 2008, a produção global de aço apresentou uma redução de 1,8%, influenciada pela menor demanda no quarto trimestre. A maior consolidação do setor siderúrgico nos últimos anos, realizada por grandes players globais como a Gerdau, permitiu um rápido movimento de redução da produção diante do novo cenário de demanda.

No Brasil, a produção de aço apresentou estabilidade em relação a 2007 e na América do Norte (EUA e Canadá) apresentou redução de 6,4% no mesmo período. Essas performances foram influenciadas pelos ajustes de produção realizados às demandas locais, especialmente no quarto trimestre.

IFRS

Desde 2007, a Gerdau S.A. passou a apresentar suas Demonstrações Financeiras Consolidadas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards – IFRS) e consubstanciado na Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.

Essa nova prática contábil, embora seja obrigatória às empresas brasileiras somente a partir do exercício findo em 2010, está em consonância com a Visão da Gerdau: ser uma empresa siderúrgica global. Considera também a importância e a necessidade de que as práticas contábeis da Empresa sejam convergentes com os padrões internacionais, como forma de aumentar a transparência e a confiabilidade das informações financeiras apresentadas.

Segmentação dos negócios

A Gerdau passou a apresentar, a partir de 2008, uma nova segmentação dos seus negócios, conforme estabelecido na sua governança corporativa:

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• América do Norte: inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do México e as de aços especiais (Macsteel).

• América Latina: inclui todas as operações na América Latina, com exceção do Brasil. • Aços Especiais: inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos EUA. Produção

• Em 2008, a produção de aço bruto (placas, blocos e tarugos) das empresas Gerdau totalizou 19,6 milhões de toneladas, 9,4% superior à do ano de 2007. Esse crescimento pode ser atribuído aos ganhos de produtividade e aos aumentos de capacidade instalada de produção, em função dos investimentos realizados nas diversas regiões em que a Gerdau atua e também à consolidação de novas empresas que foram adquiridas no decorrer do ano.

• No Brasil, foram produzidos 7,5 milhões de toneladas, 8,4% a mais do que em 2007, resultante, principalmente, do novo alto-forno da Gerdau Açominas. Na América do Norte, a produção alcançou 7,6 milhões de toneladas, 11,1% acima do volume registrado em 2007. Isso se deve, basicamente, à produção da Chaparral, que foi consolidada a partir do terceiro trimestre de 2007. As operações na América Latina produziram 1,7 milhão de toneladas, volume 10,2% menor que em 2007, refletindo a adequação da produção à menor demanda no último trimestre de 2008, principalmente no Chile, na Colômbia e no Peru. No negócio de aços especiais, a produção atingiu 2,9 milhões de toneladas, 23,5% superior à de 2007, o que se deve, basicamente, à produção da Macsteel, que foi consolidada a partir do segundo trimestre de 2008.

Produção Exercício Exercício Variação

(1.000 toneladas) de 2008 de 2007 2008/2007

Aço Bruto (placas, blocos e tarugos)

Brasil 7.469 6.888 8,4% América do Norte 7.584 6.827 11,1% América Latina 1.680 1.871 -10,2% Aços Especiais 2.866 2.321 23,5% Total 19.599 17.907 9,4% Laminados Brasil 4.651 4.234 9,8% América do Norte 7.211 6.693 7,7% América Latina 1.931 2.003 -3,6% Aços Especiais 2.647 2.230 18,7% Total 16.440 15.160 8,4%

Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures .

• Em laminados, a produção atingiu 16,4 milhões de toneladas, 8,4% superior à produção do exercício de 2007.

• As unidades no Brasil atingiram a produção de 4,7 milhões de toneladas de laminados, 9,8% superior à de 2007. Na América do Norte, a produção foi de 7,2 milhões de toneladas, crescimento de 7,7% em relação ao ano anterior. Nos países da América Latina, a produção de laminados atingiu 1,9 milhão de toneladas, redução de 3,6% em relação à de 2007, causada pelos fatores mencionados anteriormente. No negócio de aços especiais, a produção alcançou 2,6 milhões de toneladas, 18,7% a mais do que em 2007.

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Produção de Aço Bruto

(1.000 toneladas) Produção de Laminados (1.000 toneladas)

Vendas

• As vendas consolidadas do exercício de 2008 totalizaram 19,1 milhões de toneladas, volume 11,4% maior do que em 2007. Destaca-se o negócio de aços especiais, que passou a representar 14,0% das vendas consolidadas, comparado com 11,9% em 2007, em virtude da aquisição da Macsteel.

Vendas Consolidadas ¹ Exercício Exercício Variação

(1.000 toneladas) de 2008 de 2007 2008/2007 Brasil 6.578 5.920 11,1% Mercado Interno 4.840 3.964 22,1% Exportações 1.738 1.956 -11,1% América do Norte 7.641 6.941 10,1% América Latina 2.232 2.249 -0,8% Aços Especiais 2.667 2.049 30,2% Total 19.118 17.159 11,4%

Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures . 1 - Excluídas as vendas para empresas controladas

• No Brasil, a forte demanda dos setores de construção civil e industrial proporcionou um incremento de 22,1% nas vendas do mercado interno em relação a 2007, as quais atingiram 4,8 milhões de toneladas. Para atender ao maior consumo de aço no Brasil, as exportações foram reduzidas em 11,1%, totalizando, ainda assim, 1,7 milhão de toneladas em 2008, com a manutenção dos clientes estratégicos. A receita gerada pelas exportações totalizou US$ 2,2 bilhões no exercício (inclui receitas dos embarques para empresas controladas e coligadas).

Vendas por segmento de negócios em 2008

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• Na América do Norte, as vendas alcançaram 7,6 milhões de toneladas em 2008, 10,1% a mais que em 2007. As maiores vendas devem-se à consolidação da Chaparral, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2007.

• As unidades da América Latina comercializaram 2,2 milhões de toneladas, em linha com o volume vendido no ano anterior.

• No negócio de aços especiais, as vendas apresentaram alta de 30,2%, passando de 2,0 milhões para 2,7 milhões de toneladas. Esse crescimento deve-se à consolidação da Macsteel, ocorrida a partir do segundo trimestre de 2008.

Resultados

Avaliação da recuperação do ágio (efeito não-caixa)

• Anualmente, a Empresa testa a viabilidade de recuperação de ágios sobre investimentos (impairment test), utilizando, para tanto, práticas consideradas de mercado, principalmente múltiplos de EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortizações) e fluxo de caixa descontado de suas unidades que possuem ágio alocado.

• Esse procedimento de teste compreende metodologias de cálculo que são diferentes em função do padrão contábil utilizado pelas empresas.

• No exercício de 2008, pelo padrão contábil internacional IFRS, não foi identificada nenhuma perda por testes de recuperação de ágio para os diferentes segmentos de negócio da Empresa. Portanto, nas demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau S.A., que são apresentadas em IFRS, não houve a necessidade de reconhecimento de qualquer perda no exercício.

• Entretanto, na controlada Gerdau Ameristeel Corporation, que prepara suas demonstrações financeiras de acordo com o US GAAP, os testes realizados nas suas unidades de reporte Long Steel e PCS, individualmente, comparados com os respectivos registros contábeis, indicaram a necessidade de reconhecimento de uma perda no montante de US$ 1,2 bilhão, sem desembolso de caixa.

Receita Liquida

• A receita líquida consolidada atingiu R$ 41,9 bilhões em 2008, 36,9% superior à do exercício de 2007. Esse crescimento se deve, principalmente, às aquisições consolidadas no ano, aos melhores preços praticados e também ao impacto da desvalorização do real nas vendas realizadas em dólares.

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• As operações no Brasil contribuíram com 34,4% para esse valor, ou seja, R$ 14,4 bilhões. As unidades da América do Norte alcançaram, no seu conjunto, R$ 15,0 bilhões (35,8% do total) e as empresas na América Latina somaram R$ 4,5 bilhões, 10,7% da receita líquida consolidada. As operações de aços especiais participaram com R$ 8,0 bilhões, representando 19,1% do total.

Receita líquida Exercício Exercício Variação

(R$ milhões) de 2008 de 2007 2008/2007 Brasil 14.433 9.976 44,7% América do Norte 15.018 11.235 33,7% América Latina 4.473 3.319 34,8% Aços Especiais 7.984 6.084 31,2% Total 41.908 30.614 36,9%

Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures .

Custo das Vendas e Margem Bruta

• O custo das vendas, em 2008, foi de R$ 31,0 bilhões, 34,1% acima do valor registrado em 2007, em virtude do maior volume de vendas no período, de maiores preços de insumos e das aquisições consolidadas no ano. Os custos foram impactados com mais intensidade no quarto trimestre, resultante das paradas programadas em unidades tanto no Brasil quanto no exterior, dos ajustes de produção ao menor nível de demanda e da reavaliação dos estoques a preço de mercado, no valor de R$ 324 milhões, gerado principalmente em unidades fora do Brasil. Com isso, o lucro bruto do exercício de 2008 atingiu R$ 10,9 bilhões, apresentando um crescimento de 45,6% em relação ao de 2007.

• Com o maior crescimento da receita líquida em comparação ao custo das vendas, a margem bruta consolidada alcançou 26,0% em 2008 contra 24,4% em 2007.

• No Brasil, a margem bruta ficou em 41,7%, 7,1 pontos percentuais acima do ano anterior, apoiada, em grande parte, pelo redirecionamento das exportações para o atendimento da maior demanda no mercado interno. As operações da América do Norte apresentaram uma margem de 16,0%, 2,0 pontos percentuais inferior à do exercício de 2007, ocasionado por menores vendas no quarto trimestre, resultando em menor diluição do custo fixo por tonelada vendida, e pela reavaliação dos estoques a valor de mercado no valor de R$ 144 milhões. Na América Latina, a margem bruta aumentou de 20,2%, em 2007, para 21,3%, em 2008, principalmente pela consolidação das operações da unidade produtora de coque na Colômbia, apesar da reavaliação dos estoques a valor de mercado ocorrida em algumas unidades, no valor de R$ 158 milhões. Em aços especiais, a margem bruta reduziu-se em 3,0 pontos percentuais em 2008, alcançando, ainda assim, 18,9%. Essa redução foi ocasionada pelas menores vendas no último trimestre do ano, resultando em uma menor diluição do custo fixo, bem como pela consolidação da Macsteel, a partir de abril de 2008, que tem um histórico de margens inferiores às demais unidades de aços especiais, principalmente no Brasil.

Despesas Operacionais

• As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram um aumento de 18,8% no ano de 2008 contra um crescimento de 36,9% na receita líquida, se comparado com o exercício de 2007, totalizando R$ 3,0 bilhões. Com isto, tais despesas, que representavam 8,2% da receita líquida em 2007, passaram a representar 7,1% em 2008. Essa redução deve-se, principalmente, à maior diluição das despesas fixas embutidas nessas contas em função do crescimento do volume de vendas em 2008.

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EBITDA (R$ milhões)

EBITDA

• Em 2008, a geração de caixa operacional, representada pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações) alcançou R$ 10,0 bilhões, o que representa um acréscimo de 60,6% no último ano. A margem EBITDA chegou a 23,9%, em 2008, contra 20,4%, em 2007. • Excluindo-se a reavaliação dos estoques a

preço de mercado - R$ 324 milhões -, conforme informado anteriormente, o EBITDA de 2008 teria alcançado R$ 10,3 bilhões, representando um crescimento de 65,8% em relação ao de 2007. A margem EBITDA teria sido de 24,7% no ano.

• As operações no Brasil foram responsáveis por 52,7% do EBITDA gerado no exercício (41,0% em 2007). Os demais segmentos de negócios, que, em 2007, contribuíram com 59,0%, reduziram sua participação para 47,3% em 2008, resultado, especialmente, da crise norte-americana, que prejudicou as operações da Gerdau Ameristeel.

EBITDA Exercício Exercício Variação

(R$ milhões) de 2008 de 2007 2008/2007 Brasil 5.272 2.555 106,3% América do Norte 2.491 1.927 29,3% América Latina 807 575 40,3% Aços Especiais 1.454 1.183 22,9% Total 10.024 6.240 60,6%

Obs.: o EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não é padronizado, não podendo, portanto, ser comparado ao EBITDA de outras conpanhias.

Composição do EBITDA Exercício Exercício Variação

(R$ milhões) de 2008 de 2007 2008/2007

Lucro líquido 4.945 4.303 14,9%

Provisão para IR e CS 948 952 -0,4%

Resultado financeiro líquido 2.235 (332) -

Depreciação e amortizações 1.896 1.317 44,0%

EBITDA 10.024 6.240 60,6% Resultado Financeiro

• Em 2008, ocorreu um resultado financeiro negativo de R$ 2,2 bilhões contra um resultado positivo de R$ 332 milhões em 2007. O resultado financeiro de 2008 contempla a perda pela desvalorização do real frente ao dólar norte-americano (31,9%) na conversão de saldos de contas do ativo (contas a receber de exportações) e do passivo (principalmente dívidas em dólares contratadas pelas empresas no Brasil), em moeda estrangeira, no valor de R$ 1,0 bilhão (R$ 683,5 milhões líquido de imposto de renda). Em 2007 esse efeito foi positivo em R$ 723,3 milhões (R$ 477,4 milhões líquido de imposto de renda).

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• O resultado da equivalência patrimonial sobre os investimentos em empresas não consolidadas no período atingiu R$ 122,8 milhões, em linha com os R$ 118,4 milhões em 2007.

Lucro Líquido

No exercício, o lucro líquido consolidado foi de R$ 4,9 bilhões, 14,9% acima do valor obtido em 2007, o que se deve, principalmente, pela consolidação das aquisições realizadas no período. A margem líquida foi de 11,8% no exercício. Excluindo-se o efeito cambial sobre ativos e passivos mencionado anteriormente e demonstrados na tabela a seguir, o lucro líquido do exercício apresentou um crescimento de 47,1% sobre o de 2007.

Lucro líquido Exercício Exercício Variação

(R$ milhões) de 2008 de 2007 2008/2007 Brasil1 _3.499 _1.814 _92,9% América do Norte 1.057 985 7,3% América Latina 454 345 31,6% Aços Especiais 618 682 -9,4% Subtotal 5.628 3.826 47,1%

Conversão moeda estrangeira2 ₍₆₈₃₎ _{477 -}

Total 4.945 4.303 14,9%

1 - Exclui o efeito de conversão de saldos em moeda estrangeira

2 - Efeito de conversão de saldos da moeda estrangeira sobre dívidas e contas a receber de exportações, detidos pelas empresas no Brasil, líquido de imposto de renda.

• As unidades no Brasil atingiram um lucro de R$ 2,8 bilhões, incluindo-se o ajuste de conversão, apresentando um crescimento de 22,9% em relação ao ano anterior. As operações na América do Norte apresentaram um lucro líquido de R$ 1,1 bilhão, 7,3% maior do que em 2007. Na América Latina, excetuando o Brasil, o lucro foi de R$ 454,5 milhões, valor 31,6% maior que em 2007. As operações de aços especiais contribuíram com R$ 617,5 milhões para o lucro líquido consolidado do exercício, 9,4% inferior ao de 2007.

Investimentos

• De acordo com o programa de investimentos estabelecido para o triênio 2008-2010, a Gerdau aplicou, em 2008, US$ 1,4 bilhão em ativo imobilizado. Paralelamente a isso, foram investidos outros US$ 3,7 bilhões em um intenso programa de aquisições em diversos países, especialmente nos EUA.

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Investimentos Exercício Exercício

(US$ milhões) de 2008 de 2007 Brasil 845 992 Imobilizado 798 992 Aquisições 47 - América do Norte 472 4.473 Imobilizado 168 190 Aquisições 304 4.283 América Latina 677 631 Imobilizado 200 165 Aquisições 477 466 Aços Especiais 3.117 219 Imobilizado 233 194 Aquisições 2.884 25 Total Consolidado 5.111 6.315 Imobilizado 1.399 1.541 Aquisições 3.712 4.774

Obs.: as aquisições contemplam os negócios concluídos no ano e incluem as dívidas das empresas assumidas

• Dos investimentos realizados em ativo imobilizado destacam-se as seguintes aplicações: ¾ Implantação do lingotamento contínuo de placas na Açominas (Brasil), com entrada em

operação prevista para o primeiro semestre de 2009.

¾ Implantação da nova aciaria de Tocancipá (Colômbia), com entrada em operação prevista para abril de 2009.

¾ Implantação do lingotamento de blocos na Sidenor (Espanha).

¾ Ampliação da capacidade do laminador e da aciaria da Sidertul (México). ¾ Projeto da nova área de finishing end em Wilton (EUA).

¾ Novo forno de reaquecimento em Midlothian (EUA).

¾ Implantação do forno de reaquecimento de blocos na Siderperú (Peru).

¾ Aumento da velocidade do lingotamento contínuo na Aços Especiais Piratini (Brasil). • Em 2008, a Gerdau continuou a expandir seus negócios por meio de aquisições e a

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Segmento de Valor pago

Aquisições do exercício País negócio Conclusão US$ milhões

Corporación Sidenor, S.A. (participação adicional de 20%) Espanha Aços Especiais Dez/08 288

K.E.R.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda. Brasil Brasil Dez/08 47

Sand Springs Metal Processors EUA América do Norte Nov/08 18

Metro Recycling Co. Canadá América do Norte Out/08 40

Caños Cordoba Argentina América Latina Out/08 7

Hearon Steel Co. EUA América do Norte Jul/08 15

Cleary Holdings Corp. Colômbia América Latina Jul/08 59

Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. Espanha Aços Especiais Jun/08 22

Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Ltda. (Barracas Janssen Ltda.) Chile América Latina Mai/08 6

Aços Villares S.A. (participação adicional de 28,88%) ¹ Brasil Aços Especiais Mai/08 800

Rectificadora del Vallés Espanha Aços Especiais Mai/08 101

Century Steel, Inc. EUA América do Norte Abr/08 149

Pacific Coast Steel e Re-Bars Inc. (participação adicional) EUA América do Norte Abr/08 82

Corporación Centroamericana del Acero S.A. Guatemala América Latina Abr/08 180

Gerdau Macsteel Inc. EUA Aços Especiais Abr/08 1.673 Corsa Controladora , S.A. de C.V. México América Latina Fev/08 111

Diaco S.A. (participação adicional de 40,2%) Colômbia América Latina Jan/08 107

Trefilados Bonati S.A. Chile América Latina Jan/08 7

Total 3.712

Obs.: as aquisições contemplam os negócios concluídos no ano e incluem as dívidas das empresas assumidas 1 - Aquisição realizada pela controladora Metalúrgica Gerdau S.A.

• Destacam-se as seguintes aquisições: América Latina

- Abril: Aliança estratégica na Guatemala

Aliança estratégica firmada com a Corporación Centroamericana del Acero S.A., assumindo 30% do capital social dessa empresa, a qual possui uma capacidade instalada de 500 mil toneladas de aço bruto e 700 mil toneladas de aços laminados. A empresa possui ativos na Guatemala e Honduras, bem como centros de distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize.

- Fevereiro: Corsa Controladora, S.A. de C.V. (México)

Conclusão da aquisição de uma participação de 49% do capital social. A empresa é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de suas distribuidoras. Está localizada em Tlalnepantla, na região metropolitana da cidade do México, e é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. A Gerdau iniciou o processo de aquisição em outubro de 2007 e o concluiu em 27 de fevereiro de 2008. Aços Especiais

- Dezembro: Aquisição indireta de participação adicional na Sidenor (Espanha)

Aquisição realizada por meio de sua controlada Gerdau Hungria LLC, de 20,0% do capital social da Corporación Sidenor, maior fabricante de aços especiais da Espanha. Com essa aquisição a Gerdau passou a deter, direta e indiretamente, 60,0% dessa empresa.

- Maio: Aquisição de 28,9% adicionais do capital social da Aços Villares

O investimento foi realizado pela Metalúrgica Gerdau S.A. com a emissão de debêntures. Com essa aquisição, somada ao aumento de participação na Sidenor, a Gerdau passou a controlar direta e indiretamente 63,9% da Aços Villares.

- Abril: Conclusão do processo de aquisição da Macsteel

Segunda maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos EUA. Opera três mini-mills localizadas em Jackson e Monroe, Michigan, e em Fort Smith, Arkansas. A empresa ainda opera seis unidades de transformação localizadas nos estados de Michigan

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(duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A Macsteel tem uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço bruto por ano. A Gerdau iniciou o processo de aquisição em novembro de 2007 e conclui em 23 de abril de 2008.

• Ainda durante o ano de 2008, a Gerdau investiu na verticalização dos seus negócios, conforme destacado a seguir:

- Aquisição da uma participação de 50,9% na Cleary Holdings Corp. (Colômbia)

A empresa controla uma produtora de coque metalúrgico e reservas de carvão coqueificável na Colômbia. A empresa tem uma capacidade de produção de coque de 1,0 milhão de toneladas por ano e reservas de carvão estimadas em 20 milhões de toneladas. - Concessão do complexo hidrelétrico São João – Cachoeirinha (Brasil)

No dia 15 de fevereiro de 2008, a ANEEL transferiu para a Gerdau a concessão para geração de energia elétrica do complexo hidrelétrico São João - Cachoeirinha, composto por duas usinas hidrelétricas a serem construídas no Rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no Estado do Paraná. O empreendimento terá uma potência instalada de 105 MW (São João com 60 MW e Cachoeira com 45 MW) e sua construção deverá estar concluída em 2012.

- Aquisição de processadoras de sucata

Em 2008, a Gerdau adquiriu três processadoras de sucata, sendo uma no Brasil, uma nos EUA e outra no Canadá, permitindo aumentar o suprimento cativo de sucata ferrosa para suas unidades nesses países.

• Considerando a variação cambial do período, o plano de investimentos de US$ 6,4 bilhões anunciado para o triênio de 2008-2010 passou para US$ 5,0 bilhões, sem cancelamentos de projetos, porém sujeitos à situação econômica futura. Em 2008 foi realizado US$ 1,4 bilhão, conforme o planejado. Os demais US$ 3,6 bilhões estão projetados para os próximos cinco anos, passíveis de redução, considerando os menores custos dos investimentos no cenário econômico atual, sendo que para o triênio 2009-2011 o valor previsto é de US$ 2,4 bilhões. Passivo Financeiro

• A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos disponibilidades e títulos e valores mobiliários) totalizava R$ 17,7 bilhões em 31 de dezembro de 2008. Este montante é significativamente maior que o do final do ano de 2007 porque considera os financiamentos obtidos para pagamento de aquisições realizadas ao longo de 2008, especialmente a Macsteel, e o efeito da variação cambial sobre as dívidas tomadas a partir do Brasil denominadas em moeda estrangeira.

• Considerando-se a dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures), 16,9% eram de curto prazo (R$ 3,9 bilhões) e 83,1% de longo prazo (R$ 19,3 bilhões). O prazo médio de pagamento desta dívida é de 7 anos e 6 meses.

• Em 31 de dezembro, a dívida bruta era composta por 15,1% em reais, 34,4% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 50,5% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior.

• O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2008, era de 9,1% para o montante denominado em reais, de 6,2% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 6,0% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior.

• Ao final do exercício, as disponibilidades de caixa, somadas às aplicações financeiras, totalizavam R$ 5,5 bilhões, dos quais R$ 2,7 bilhões (48,3%) estavam indexados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar americano.

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1

Endividamento Exercício Exercício

(R$ milhões) de 2008 de 2007

Curto prazo

Moeda nacional (Brasil) 892 1.163 Moeda estrangeira (Brasil) 1.103 521 Empresas no exterior 1.938 855

Total 3.933 2.539

Longo prazo

Moeda nacional (Brasil) 2.625 2.555 Moeda estrangeira (Brasil) 6.886 4.342 Empresas no exterior 9.790 6.467

Total 19.301 13.364

Dívida bruta 23.234 15.903

Disponibilidades e aplicações financeiras 5.491 5.139

Dívida líquida 17.743 10.764

• Para a aquisição da Macsteel, a Gerdau implementou um plano de financiamento concluído com pleno êxito. Os financiamentos foram obtidos a taxas de juros atraentes, o que confirma a excelente imagem que a Empresa tem no mercado.

• O pagamento dessa aquisição, cujo processo iniciou em 19 de novembro de 2007 e foi concluído em 23 de abril de 2008, contou com a seguinte estrutura financeira:

- Bridge Loan Facility de 45 dias, no montante de US$ 540 milhões, a um custo de Libor + 1,25% ao ano.

- Bridge Loan Facility de 6 meses, no montante de US$ 1,0 bilhão, a um custo de Libor + 0,85% ao ano.

• Considerando o curto prazo para pagamento desses financiamentos, a Gerdau realizou a seguinte nova estrutura financeira:

- Term-Loan de 3 anos, no montante de US$ 400 milhões, a um custo de Libor + 1,25% a.a.

- Reabertura do Bond de 10 anos pela GTL Trade Finance, no montante de US$ 500 milhões, a um custo de 7,25% a.a..

- Pagamento de US$ 640 milhões com disponibilidades financeiras.

• O cronograma de amortização da dívida de longo prazo, incluindo as debêntures, em 31 de dezembro de 2008, era o seguinte:

Ano R$ milhões 2010 2.442 2011 4.276 2012 4.277 2013 2.158 2014 e após 6.148 Total 19.301

• Os principais indicadores do endividamento das empresas Gerdau, no final de dezembro, eram os seguintes:

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1

Indicadores 31.12.2008 31.12.2007

Dívida líquida / Capitalização total ¹ 41,5% 39,2%

Dívida bruta / EBITDA 2,3x 2,5x

Dívida líquida / EBITDA 1,8x 1,7x

1 - Capitalização total = Patrimònio líquido + Dívida líquida

• Importante salientar que a Gerdau não realiza operações alavancadas em qualquer tipo de derivativo. A prática de derivativos está limitada ao gerenciamento da exposição cambial dos fluxos de caixa de nossas operações, bem como swaps de taxas de juros.

Responsabilidade Social e Ambiental

• A Gerdau investe em tecnologias de proteção ambiental e em projetos sociais que contribuam para o desenvolvimento das comunidades onde está inserida. Além disso, a Empresa acredita que a capacitação e a valorização de seus mais de 46 mil colaboradores é fundamental para a sustentabilidade de seus negócios.

Gestão Ambiental

• A Gerdau investe continuamente para garantir o aprimoramento de suas práticas e tecnologias para proteção do ar, das águas e do solo. Em 2008, foram investidos R$ 201 milhões.

• A Empresa monitora, por meio de rigoroso Sistema de Gestão Ambiental, todas as práticas ambientais, desde a obtenção de matérias-primas até o produto final e a destinação de coprodutos. Em 2008, a certificação das unidades Gerdau de acordo com as normas ISO 14001 apresentou evolução positiva: sete unidades foram certificadas, elevando para 40 o número de plantas industriais com essa certificação.

• Sucata: maior recicladora da América Latina, a Gerdau reaproveitou cerca de 16 milhões de toneladas de sucata ferrosa em 2008. A produção de aço a partir de sucata ajuda a reduzir a quantidade desse material em aterros e locais inapropriados, além de diminuir o consumo de energia.

• Energia: a Gerdau pauta seus investimentos em autogeração de energia pela utilização de recursos renováveis e pelo aproveitamento de fontes alternativas. Um exemplo disso é a construção de duas hidrelétricas em Goiás, as quais devem entrar em operação no ano de 2010, gerando 155 megawatts. Na área das fontes alternativas, destaca-se a utilização de gases residuais gerados no alto-forno, na aciaria e na coqueria da Gerdau Açominas (MG), iniciativa que permite a autogeração de cerca de 70% da necessidade da usina.

• Ar: a Gerdau possui modernos sistemas de despoeiramento em suas usinas siderúrgicas para preservar a qualidade do ar. Os sistemas de despoeiramento presentes nas suas usinas siderúrgicas filtram as partículas sólidas resultantes do processo de produção do aço, transformando-as em coprodutos reaproveitados por outros setores industriais.

• Água: os níveis de reaproveitamento de águas na Gerdau são referência frente aos números setoriais da siderurgia. Em 2008, o índice de reutilização alcançou 97,5%. Portanto, somente 2,5% da água usada é captada externamente, sobretudo, em razão da sua evaporação durante o processo produtivo. Isso ocorre porque a água utilizada nos processos industriais é tratada e reaproveitada internamente, de forma a preservar os recursos hídricos.

• Coprodutos: grande parte dos coprodutos gerados no processo de produção do aço é reaproveitada pela indústria siderúrgica ou por outros setores da economia. Em 2008, o índice de utilização dos coprodutos foi de 78,2%.

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1

• Biodiversidade: a ampliação e manutenção de cinturões verdes, utilizando espécies nativas, de reservas legais e áreas de preservação permanentes no entorno das plantas industriais contribuem para a proteção da biodiversidade. De um total de 18,9 mil hectares de propriedade da Empresa, 2,4 mil hectares são áreas de reserva legal ou de preservação permanente e 8,7 mil hectares de matas nativas. Em 2008, a Gerdau criou na Serra de Ouro Branco (MG) uma reserva particular do patrimônio natural com 1.247 hectares. A reserva abriga animais silvestres ameaçados de extinção, como o lobo-guará e o ouriço caixeiro. Colaboradores

• Para enfrentar os desafios do mercado, a Gerdau investe historicamente na capacitação de seus 46 mil colaboradores e na formação de líderes globais, fundamentais para uma ágil e eficiente resposta frente a situações de adversidade e de aumento da competitividade mundial. Todo esse trabalho é desenvolvido a partir de práticas de recursos humanos padronizadas, alinhadas à cultura Gerdau, e que buscam difundir os melhores exemplos de gestão na área em todas as operações, a partir de referências internas e de mercado.

• Em 2008, os recursos destinados à capacitação somaram R$ 48,7 milhões, valor 9,1% maior do que o registrado em 2007, e contemplaram todos os níveis, desde a formação de executivos até sistemas de capacitação industrial e comercial.

• O bom relacionamento da Gerdau com seus colaboradores refletiu-se no crescimento do índice de satisfação na pesquisa de opinião realizada em 2008, passando de 78%, em 2007, para 81% no último ano. No mesmo período, a favorabilidade – que abrange todas as respostas positivas dadas pelos colaboradores – cresceu de 71%, em 2007, para 72%, em 2008, principalmente, pela evolução positiva do indicador nos Estados Unidos e no Canadá. A pesquisa realizada teve uma adesão de 93% dos colaboradores.

Segurança e Saúde

• A Gerdau acredita que nenhuma situação de emergência, produção ou resultados pode justificar a falta de segurança de seus colaboradores e prestadores de serviços. Portanto, a segurança das pessoas no ambiente de trabalho é prioridade máxima em todas as operações e sua meta é zerar o número de acidentes.

• Todas as suas unidades seguem o Sistema de Segurança Total, conjunto de rigorosas práticas nessa área. Além disso, são realizados investimentos contínuos em novos equipamentos e tecnologias para a prevenção de acidentes. Em 2008, a taxa de freqüência de acidente com perda de tempo por milhão de horas trabalhadas (índice internacional que mede a ocorrência de acidentes no ambiente de trabalho) ficou em 3,2, abaixo da média da siderurgia mundial.

Sociedade

• A Gerdau acredita que a realização de ações empreendedoras é que permite o contínuo desenvolvimento das comunidades. Por isso, nos projetos sociais de que participa, busca envolver empresas, poder público e organizações civis, de forma a dar sustentabilidade às iniciativas no longo prazo e estimular o trabalho voluntário, incentivando a transferência de conhecimentos entre as pessoas.

• A atuação da Empresa, direcionada pelo Instituto Gerdau, está focada nas seguintes áreas: educação formal; educação para a qualidade, produtividade e competitividade; educação ambiental; educação pela cultura e esporte e mobilização solidária. Em 2008, foram

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1

investidos R$ 103,3 milhões em projetos sociais, o que representa um crescimento de 42% em relação a 2007.

• O trabalho voluntário é um importante canal de participação dos colaboradores no apoio às comunidades. Em 2008, 9.170 colaboradores atuaram como voluntários, número 46,1% maior do que o registrado em 2007.

Clientes

• Atenta às necessidades e às rápidas mudanças do mercado, a Gerdau busca identificar tendências e se antecipar às demandas futuras, de forma a oferecer soluções inteligentes e inovadoras para seus clientes.

• A satisfação dos clientes é uma prioridade para a organização e, por isso, a Gerdau monitora constantemente os seus pontos fortes e as oportunidades de melhorias por meio de pesquisas de opinião. Em 2008, foram consultados mais de 27 mil clientes no mundo. O resultado do estudo demonstrou o alto grau de satisfação dos clientes, que avaliaram positivamente os seguintes itens: qualidade dos produtos, logística, assistência técnica e atendimento comercial.

Acionistas

• O relacionamento da Gerdau com seus mais de 140 mil acionistas é gerido por uma sólida estrutura de governança corporativa, alinhada aos melhores modelos mundiais. Sua atuação é pautada pela transparência, pela clareza e pela agilidade na comunicação com os acionistas.

• Os acionistas minoritários da Metalúrgica Gerdau S.A e da Gerdau S.A. detêm o direito de tag along, que garante aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o recebimento de 100% do valor pago aos controladores em eventual alienação do controle da companhia. Fornecedores

• Ao longo de décadas, a Gerdau desenvolveu uma ampla cadeia de fornecedores, o que tem sido fundamental para ampliar seus níveis de competitividade e adaptar-se de forma rápida aos movimentos dos mercados consumidores de aço. Isso tem sido possível também pela sua capacidade de estabelecer alianças de longo prazo, fundamentadas no relacionamento direto e na busca de ganhos mútuos.

• A Gerdau também privilegia a contratação de fornecedores que compartilhem de sua política de respeito às pessoas e ao meio ambiente, pois entende que a sustentabilidade de seus negócios igualmente passa pela cadeia produtiva em que está inserida. Além de exigir o cumprimento rigoroso das legislações existentes em cada país, a Gerdau realiza auditorias periódicas, a fim de garantir a adesão aos seus níveis de excelência.

Valor Adicionado

• Em 2008, as empresas Gerdau, em termos consolidados, geraram um valor adicionado de R$ 16,0 bilhões, 52,8% superior ao de 2007. Esse valor é resultante das receitas de produtos e serviços, líquido de descontos concedidos, no montante de R$ 46,2 bilhões, deduzido dos custos de R$ 30,2 bilhões relativos a matérias-primas e bens de consumo, serviços de terceiros, depreciação e amortizações, equivalência patrimonial e receitas financeiras.

Distribuição do Valor Adicionado (R$ 16,0 bilhões)

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• As operações no Brasil geraram um valor adicionado de R$ 10,4 bilhões no exercício, 79,2% superior ao de 2007. Nas demais operações, tal valor atingiu R$ 5,6 bilhões, uma elevação de 19,9% em relação ao ano anterior. Os negócios no Brasil contribuíram com 65,1% para o valor consolidado, enquanto os outros países adicionaram 34,9%.

Brasil Exterior

(R$ 10.395 milhões) (R$ 5.581 milhões)

Impostos, contribuições e encargos sociais 3.657 903

Salários, benefícios, participação nos resultados e treinamento 1.416 2.335

Reinvestimento de lucros 2.100 1.446

Dividendos e juros sobre o capital próprio 1.241 159

Juros sobre financiamentos 1.981 738

Distribuição

Mercado de Capitais e Governança Corporativa Liquidez e participação em Bolsa

• A Gerdau, por meio de suas cinco empresas de capital aberto (Metalúrgica Gerdau S.A., Gerdau S.A. e Aços Villares S.A., no Brasil, Gerdau Ameristeel Corporation, nos EUA, e Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A. – Siderperú, no Peru), oferece aos investidores diversas alternativas de investimento em bolsas de valores no Brasil e no exterior. Em 2008, verificou-se um aumento substancial da liquidez desses ativos, que, no seu conjunto, movimentaram US$ 55,4 bilhões, 83,4% acima dos US$ 30,2 bilhões negociados em 2007. • Os ADRs (GGB) representativos de ações preferenciais da Gerdau S.A. foram os mais

negociados em bolsa, responsáveis por US$ 25,4 bilhões, ou 45,8% do total de recursos movimentados no ano de 2008. Os ADRs da Gerdau S.A. ficaram entre os 10 ativos mais líquidos de empresas brasileiras negociados na Bolsa de Valores de Nova York durante o ano de 2008.

• As ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4), negociadas na Bovespa, movimentaram US$16,9 bilhões no ano e ficaram em segundo lugar em termos de liquidez dos ativos das empresas Gerdau, representando 30,5% do volume financeiro movimentado em 2008. Suas ações integram diversos índices da bolsa brasileira e é a oitava ação mais líquida do Ibovespa, com uma participação de 3,1% dessa carteira.

• Pelo terceiro ano consecutivo, a Metalúrgica Gerdau S.A. e Gerdau S.A. foram selecionadas para compor a carteira do ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa.

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Participar desse índice reflete as melhores práticas de responsabilidade social e sustentabilidade empresarial, assim como colocam essas empresas no seleto grupo de integrantes de tão importante indicador do mercado de ações brasileiro.

• Além do ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial, as ações da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. fazem parte ainda do IGC - Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada; do ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado; do IBOVESPA - Índice Bovespa; do IBrX 50 - Índice Brasil 50; e do INDX - Índice do Setor Industrial.

Dividendos

• A Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. possuem políticas de remuneração claras e alinhadas ao mercado, distribuindo, no mínimo, 30% do lucro líquido ajustado em cada ano, enquanto a lei vigente no Brasil exige um mínimo de 25%. Além disso, os dividendos são pagos trimestralmente.

• No ano de 2008, a Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. pagaram, respectivamente, R$ 520,2 milhões e R$ 1,1 bilhão a título de dividendos e juros sobre o capital próprio. Os pagamentos tiveram como base de cálculo o lucro líquido apurado em IFRS (International Financial Reporting Standards), ainda que as empresas publiquem nas suas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFPs o lucro líquido apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, observado o dividendo mínimo obrigatório estabelecido nos estatutos sociais das Companhias.

Reconciliação do lucro líquido Exercício Exercício

(R$ milhões) de 2008 de 2007

Lucro líquido da controladora em BRGAAP ¹ 2.881 3.042

Ajustes em IFRS

Juros capitalizados sobre imobilizado, líquido (12) (11)

Benefícios a empregados, líquido 70 61

Efeitos de amortização de ágios 822 157

Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda, líquido 191 273

Outros ajustes, líquido (12) 28

Lucro líquido da controladora em IFRS 3.940 3.550 1 - Inclui a Instrução CVM nº 469

• Nos gráficos a seguir estão demonstrados os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos relativamente ao lucro líquido de cada ano e o dividend yield, que é a relação entre os dividendos por ação e a cotação das ações no final de cada exercício.

Metalúrgica Gerdau S.A.

Yield (6,4%) e Dividendos pagos (R$ 520,2 milhões)

Gerdau S.A.

Yield (5,2%) e Dividendos pagos (R$ 1,1 bilhão)

520 386 416 364 434 172 6.4% 5.2% 3.0% 6.1% 7.8% 6.2% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Dividendos Yield 351 859 796 895 835 1,115 5.2% 3.9% 6.1% 4.6% 3.9% 2.4% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Dividendos Yield Composição Acionária

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• No dia 30 de maio de 2008, foi aprovada uma bonificação de 100% em ações para os acionistas da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. O procedimento foi realizado para que os acionistas tivessem mais facilidade em adquirir novos lotes de ações dessas empresas, considerando que o valor financeiro do lote padrão negociável foi reduzido pela metade. Adicionalmente, a bonificação permite ao investidor que considere o custo da aquisição das ações bonificadas como base para cálculo do imposto de renda sobre ganhos de capital. Em 2008, o custo unitário da bonificação de Metalúrgica Gerdau S.A. foi de R$ 8,00 por ação e da Gerdau S.A. de R$ 4,88 por ação.

• Em 03 de março de 2008, foram aprovadas ofertas públicas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Na Metalúrgica Gerdau S.A. foi aprovada uma emissão de ações no montante de R$ 1,5 bilhão e na Gerdau S.A uma emissão totalizando R$ 2,9 bilhões. A oferta teve como objetivo recompor a liquidez das empresas Gerdau em face das diversas aquisições realizadas nos dois últimos anos, especialmente a Chaparral, segunda maior produtora de aços estruturais da América do Norte, e a Macsteel, maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos EUA. • Em dezembro de 2008, a estrutura societária da Gerdau era, de uma forma simplificada, a

seguinte:

Transparência e equidade no Relacionamento com Investidores

• Desde 2002 os acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e preferenciais da Metalúrgica Gerdau S.A e da Gerdau S.A. gozam do direito de tag along, que lhes garante o recebimento de 100% do valor pago aos controladores em eventual alienação do controle da companhia. A Lei das Sociedades Anônimas no Brasil assegura o pagamento apenas aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias o valor pago ao controlador limitado a 80%.

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• A Gerdau foi a vencedora do 12º “Prêmio Anefac-Fipecafi-Serasa - Troféu Transparência”, referente às suas demonstrações contábeis de 2007. Foi a 9ª vez consecutiva que a Gerdau foi classificada entre as dez empresas que apresentaram as melhores demonstrações financeiras e a 2a_{vez que recebeu o prêmio principal. Concorrem empresas sediadas em} todo o território nacional, selecionadas entre as 500 maiores e melhores empresas privadas nas áreas de comércio, indústria e serviços, exceto serviços financeiros, além das 50 maiores estatais.

• Com vistas a manter os analistas e investidores atualizados sobre os negócios da Empresa, são realizadas teleconferências trimestralmente, por ocasião da divulgação dos resultados. Nestes eventos, os resultados alcançados são apresentados e comentados, seguindo-se uma sessão de perguntas e respostas. Tais eventos contaram com 1.987 participantes via telefone e Internet, 71% acima da participação em 2007.

• O site de RI da Gerdau, principal ferramenta de consulta de investidores, recebeu 148 mil acessos em 2008, um aumento de 16% em relação ao ano de 2007. A equipe de Relações com Investidores recebeu cerca de 2.000 consultas de analistas no ano, entre telefonemas e e-mails.

• No ano de 2008, a Gerdau promoveu reuniões com Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC) nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Tais eventos contaram com 400 participantes. Destaca-se a reunião realizada em maio no Estado de Minas Gerais: 140 investidores e analistas tiveram a oportunidade de conhecer duas reservas minerais e a planta industrial da Gerdau Açominas em Ouro Branco; o encontro durou dois dias e foi encerrado com uma apresentação em um hotel na cidade de Belo Horizonte. Além destes eventos, foram realizadas, ainda, 163 reuniões individuais com investidores e analistas no Brasil, incluindo diversas visitas a diferentes plantas industriais da Gerdau, 61% a mais que em 2007. No exterior, foram realizadas 184 reuniões entre América do Norte e Europa, assim como apresentações para grupos de investidores.

• Para manter os analistas e investidores informados sobre o desempenho dos seus negócios, a Gerdau possui canais de comunicação permanentes e realiza visitas, participa de conferências e faz apresentações em diversos mercados financeiros no mundo. Também tem um website com informações específicas para os acionistas individuais e para os gestores de clubes, fundos e carteiras de investimentos. Os interessados podem obter informações e esclarecimentos sobre os negócios e o desempenho da Empresa por telefone (+55 51

3323.2703) e por e-mail ([email protected]) junto à equipe de Relações com

Investidores. Perspectivas

O cenário econômico atual aponta os mercados emergentes como pilares de sustentação para o crescimento econômico dos próximos anos. A demanda por produtos siderúrgicos deve apresentar redução em 2009, conforme comportamento observado desde outubro de 2008. Os mercados desenvolvidos, como América do Norte e Europa, apresentam um quadro recessivo considerável, resultante do colapso da estrutura de crédito imobiliário e da escassez de crédito global. Nesse novo cenário, o Fundo Monetário Internacional (FMI) estima que o crescimento global fique em apenas 0,5% em 2009. Para 2010, todavia, já espera um crescimento global da ordem de 3%.

Os governos do Brasil e dos EUA, países onde estão localizadas as principais capacidades instaladas da Gerdau, estão estruturando e implementando medidas com impacto direto em setores importantes para o crescimento econômico e relacionados ao consumo de aço, tais como construção civil e infraestrutura. Os efeitos concretos desses programas devem ser observados a partir do segundo semestre de 2009.

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1

A Gerdau, em linha com esse novo cenário, tomou diversas medidas com foco em redução de custos e manutenção da sólida liquidez financeira da Companhia. O plano de investimentos, anunciado no início de 2008, para o triênio 2008-2010, foi objeto de intensa discussão e análise de prioridade nos últimos meses do ano. Os projetos anunciados estão mantidos, porém seu cronograma de execução está sendo postergado. Desta forma, para o triênio 2009-2011 deverão ser investidos US$ 2,4 bilhões em manuteção e melhorias de produtividade. Por fim, a Empresa quer registrar seus agradecimentos aos clientes, fornecedores, representantes, acionistas, instituições financeiras, órgãos governamentais e demais partes interessadas pelo apoio recebido, bem como à equipe de colaboradores, pelo empenho e dedicação dispensados.

Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2009 A ADMINISTRAÇÃO

(21)

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

Elaboradas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International

Accounting Standards Board – IASB (conhecidos como International Financial Reporting Standards –

IFRS) e consubstanciado na instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.

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GERDAU S.A. e empresas controladas

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS (Valores expressos em milhares de reais)

Nota 2008 2007 (a)

ATIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 4 2.026.609 2.026.096

Aplicações financeiras

Títulos para negociação 5 2.759.486 2.836.903

Títulos disponíveis para venda 5 627.151 276.374

Contas a receber de clientes 6 3.683.933 3.172.316

Estoques 7 10.398.263 6.056.661

Créditos tributários 8 857.923 598.317

Pagamentos antecipados 89.262 108.690

Ganhos não realizados com derivativos 16 10.035 14

Outras contas a receber 322.878 237.602

20.775.540 15.312.973

ATIVO NÃO-CIRCULANTE

Aplicações financeiras 5 77.563

-Créditos tributários 8 521.441 501.595

Imposto de renda/contribuição social diferidos 9 1.766.355 1.014.129

Ganhos não realizados com derivativos 16 68.145 1.553

Pagamentos antecipados 129.368 110.207

Depósitos judiciais 18 258.620 223.735

Outras contas a receber 323.415 290.783

Gastos antecipados com plano de pensão 20 271.447 507.017

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 11 1.775.073 628.242

Outros investimentos 11 21.768 18.623 Ágios 12 11.294.102 6.043.396 Intangível 13 1.712.930 1.073.715 Imobilizado 10 20.054.747 15.827.944 38.274.974 26.240.939 TOTAL DO ATIVO 59.050.514 41.553.912 (a)

Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

(23)

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS (V alores expressos em milhares de reais)

N ota 2008 2007 (a)

PA SSIV O CIRCULANTE

Fornecedores 2.855.419 2.586.634

Empréstimos e financiamentos 14 3.788.085 2.500.985

Debêntures 15 145.034 38.125

Impostos e contribuições sociais a recolher 17 517.272 462.311

Salários a pagar 551.941 518.098

Dividendos a pagar 7.820 392

Perdas não realizadas com derivativos 16 69.435 1.964

Outras contas a pagar 540.431 478.639

8.475.437 6.587.148

PA SSIV O NÃO-CIRCULA NTE

Empréstimos e financiamentos 14 18.595.002 12.461.128

Debêntures 15 705.715 903.151

Imposto de renda/contribuição social diferidos 9 3.060.268 2.346.140

Perdas não realizadas com derivativos 16 314.267 16.106

Provisão para contingências 18 467.076 489.103

Beneficios a empregados 20 1.275.985 758.899

Obrigações por compra de ações 16-f 698.321 889.440

Outras contas a pagar 414.865 379.589

25.531.499 18.243.556 PA TRIMÔNIO LÍQUIDO 22 Capital social 14.184.805 7.810.453 Ações em tesouraria (122.820) (106.667) Reserva legal 144.062 278.713 Outras reservas (1.028.355) 90.326 Lucros acumulados 5.110.818 5.756.529

Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira 1.877.992 (1.049.333)

ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DO CON TROLADOR 20.166.502 12.780.021

PARTICIPAÇÕES DOS AC IONISTAS NÃO-CONTR OLADORES 4.877.076 3.943.187

TOTAL D O PATRIMÔNIO LÍQU IDO 25.043.578 16.723.208

TOTAL D O PASSIVO E DO PATR IMÔNIO LÍQUIDO 59.050.514 41.553.912

(a )

(24)

DEMONSTRAÇÕES D OS R ESULTAD OS C ONSOLIDA DOS (V alores expressos em milhares de reais)

N ota 2008 2007 ( a)

RECEITA LÍQUID A DE VENDAS 24 41.907.845 30.613.528

Custo das vendas 28 (31.018.946) (23.133.902)

LUCRO BRUTO 10.888.899 7.479.626

Despesas com vendas 28 (688.640) (618.938)

Despesas gerais e administrativas 28 (2.284.857) (1.884.405)

Outras receitas operacionais 205.676 110.721

Outras despesas operacionais (116.064) (282.679)

LUCRO OPERA CIONAL 8.005.014 4.804.325

Resultado da equivalência patrimonial 122.808 118.399

LUCRO ANTES DO RESULTADO FINAN CEIR O E DOS IMPOSTOS 8.127.822 4.922.724

Receitas financeiras 29 484.046 810.137

Despesas financeiras 29 (1.620.782) (1.202.027)

Variação cambial, líquida 29 (1.035.576) 723.289

(Perdas) Ganhos com derivativos, líquido 29 (62.396) 1.170

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 5.893.114 5.255.293

Provisão para imposto de renda e contribuição social

Corrente 9 (1.423.660) (872.315)

Diferido 9 475.444 (80.012)

(948.216) (952.327)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 4.944.898 4.302.966

ATRIBUÍDO A :

Participação do controlador 3.940.505 3.549.881

Participação dos acionistas não-controladores 1.004.393 753.085

4.944.898 4.302.966

Lucro básico por ação - ordinária e preferencial 23 2,83 2,68

Lucro diluído por ação - ordinária e preferencial 23 2,83 2,66

(a )

(25)

DEMONSTRAÇÃO DAS RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS CONSOLIDADAS (Valores expressos em milhares de reais)

2008 2007

(Perdas) Ganhos líquidos não realizados com plano de pensão, líquidos de

impostos (428.860) 60.434

Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira 3.470.982 (1.128.864)

Perdas não realizadas em hedge de investimento líquido (634.050)

-Perdas não realizadas em instrumentos financeiros derivativos, líquidos de

impostos (155.185)

-(Perdas) Ganhos não realizadas em aplicações disponíveis para venda, líquidos

de impostos (29.345) 15.207

Lucro líquido reconhecido diretamente no Patrimônio Líquido 2.223.542 (1.053.223)

Lucro líquido do exercício 4.944.898 4.302.966

Total das receitas e despesas reconhecidas no exercício 7.168.440 3.249.743

Total das receitas e despesas reconhecidas atribuído a:

Participação do controlador 5.765.374 2.822.118

Participação dos acionistas não-controladores 1.403.066 427.625

7.168.440 3.249.743 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas

(26)

DEMONSTRAÇÃO DAS RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS CONSOLIDADAS (Valores expressos em milhares de reais)

Participação

Reconciliação das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidada Total da participação Total do

dos controladores Patrimônio Líquido

Capital social Ações em tesouraria Reserva legal Outras reservas Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira Lucros acumulados Saldo em 31/12/2006 7.810.453 (109.609) 159.109 - (259.130) 3.030.459 10.631.282 3.556.934 14.188.216

Ajustes do plano de pensão (a) - - - 21.669 - - 21.669 6.154 27.823

Saldo em 31/12/2006 reclassificado 7.810.453 (109.609) 159.109 21.669 (259.130) 3.030.459 10.652.951 3.563.088 14.216.039 Alterações no Patrimônio Líquido em 2007

Total das receitas e despesas reconhecidas no exercício - - - 62.440 (790.203) 3.549.881 2.822.118 427.625 3.249.743

Aumento de capital em subsidiárias - - - 965.469 965.469

Despesa com plano de opções de ações reconhecida no exercício - 2.942 - 2.765 - - 5.707 - 5.707

Opções de ações exercidas durante o exercício - - - 3.452 - - 3.452 - 3.452

Ganho na venda de ações em tesouraria - - - 152 152 - 152

Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - (726.170) (726.170) (294.093) (1.020.263)

Destinações propostas à Assembléia Geral - - 119.604 - - (119.604) - -

-Efeitos de acionistas não-controladores sobre alocação do valor justo - - - (18.502) (18.502) Efeitos de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas - - - (6.089) (6.089) (282.437) (288.526)

Opções por compra de ações - - - 52.942 52.942 (417.963) (365.021)

Ações em tesouraria - - - 1.797 1.797 - 1.797

Gastos com aumento de capital em subsidiária - - - (26.839) (26.839) - (26.839)

Saldo em 31/12/2007 7.810.453 (106.667) 278.713 90.326 (1.049.333) 5.756.529 12.780.021 3.943.187 16.723.208 Alterações no Patrimônio Líquido em 2008

Total das receitas e despesas reconhecidas no exercício - - - (1.102.456) 2.927.325 3.940.505 5.765.374 1.403.066 7.168.440

Aumento de capital por emissão de ações 2.885.058 - - - 2.885.058 - 2.885.058

Aumento de capital por capitalização de reservas 3.489.294 - (273.525) - - (3.215.769) - -

-Despesa com plano de opções de ações reconhecida no exercício - - - 7.545 - - 7.545 - 7.545

Opções de ações exercidas durante o exercício - 34.106 - (23.770) - - 10.336 - 10.336

Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - (1.240.902) (1.240.902) (271.481) (1.512.383)

Destinações propostas à Assembléia Geral - - 138.874 - - (138.874) - -

-Efeitos de acionistas não-controladores sobre alocação do valor justo - - - (15.516) (15.516) Efeito de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas - - - 9.329 9.329 (424.394) (415.065)

Obrigações por compra de ações - - - 242.214 242.214

Ações em tesouraria - (50.259) - - - - (50.259) - (50.259)

Saldo em 31/12/2008 14.184.805 (122.820) 144.062 (1.028.355) 1.877.992 5.110.818 20.166.502 4.877.076 25.043.578

(a)

Atribuído à participação dos controladores

dos acionistas não-controladores

(27)

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDA DAS DOS FLUX OS D E CAIX A (V alores expressos em milhares de reais)

Nota 2008 2007 ( a) Fluxo de caixa da atividade operacional

Lucro líquido do exercício 4.944.898 4.302.966

Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais:

Deprec iação e amortização 1.896.076 1.317.156

Equivalência patrimonial (122.808) (118.399)

Variação ca mbial 1.035.576 (723.289)

Perdas (Ganhos) com derivativos, líquido 62.396 (1.170)

Benefícios pós-emprego 130.976 (145.929)

Remuneração baseada em ações 7.545 5.707

Imposto de renda e contribuição social 948.216 952.327

Perda na alienação de imobilizado e investimento 72.782 87.069

Provisão para perda em aplicações financeiras disponíveis para venda 140.166 15.727

Provisão de créditos de liquidação duvidosa 25.613 15.116

(Reversão) Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas (13.120) 178.381

Distribuição de joint ventures 68.095 109.959

Receita de juros de aplicações financeiras (244.501) (662.944)

Despesa de juros sobre dívidas financeiras 1.151.253 750.033

Provisão para obsolescência e ajuste ao valor de mercado 256.457 (584)

10.359.620 6.082.126

Variação de ativos e passivos:

Redução (aumento) de contas a receber 1.065.076 (482.616)

Aumento de estoques (2.489.882) (777.140)

Redução (aumento) de contas a pagar (2.215.810) 455.987

Aumento de outros ativos (427.162) (456.834)

Aumento de outros passivos 197.636 278.541

Aplicações financeiras de títulos para negociação e disponíveis para venda (7.224.221) (4.191.788)

Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação e disponíveis para venda 7.178.198 6.864.285

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 6.443.455 7.772.561

Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos (970.986) (711.518)

Pagamento de imposto de renda e contribuição social (1.895.419) (696.728)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 3.577.050 6.364.315

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Adições de imobilizado e intangível (2.741.048) (2.757.093)

Pagamentos na aquisição de empresas 3.6 (4.076.171) (8.525.731)

Juros recebidos sobre aplicações financeiras 314.868 191.561

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (6.502.351) (11.091.263)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Aumento de capital/ações em tesouraria 2.834.799 907.324

Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (1.649.936) (1.199.424)

Financiamentos obtidos 5.117.617 11.693.389

Pagamentos de financiamentos (4.967.812) (5.622.460)

Financiamentos com empresas ligadas, líquido 1.265.290 291.440

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos 2.599.958 6.070.269

Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa 325.856 (387.749)

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 513 955.572

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 2.026.096 1.070.524

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 2.026.609 2.026.096 (a )

Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da a doção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas