SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

2008 2007

Mútuos ativos Controladores

Metalúrgica Gerdau S.A. - 86

Santa Felicidade Ltda. - 15

Empresas com controle compartilhado

Joint ventures América do Norte 2.724 -

Empresas associadas

Armacero Ind. Com. Ltda. 5.030 10

Outros Fundação Gerdau 51.261 16.971 Outros 77 18 59.092 17.100 Mútuos passivos

Empresas com controle compartilhado

Joint ventures América do Norte - (499)

Empresas associadas

Armacero Ind. Com. Ltda. (636) -

Outros (24) (64)

(660)

(563) 58.432

16.537 Empréstimos e adiantamentos a diretores 304 2.090 Receitas (despesas) financeiras líquidas (47.512) 14.800

b) Operações comerciais

2008 2007 2008 2007

Empresas controladas

Banco Gerdau S.A. - CDB 55.173 61.420 10.787 12.796

Controladores

Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) - - (15.785) (21.382)

(*)

Garantias por avais de financiamentos.

Títulos para negociação Receitas (despesas)

c) Avais concedidos

A Companhia é avalista das controladas Gerdau Açominas S.A e Gerdau Aços Longos S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes R$ 2.007.732 e R$ 65.153, respectivamente.

A Companhia é garantidora da controlada Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú em empréstimo sindicalizado, no montante de até US$ 150 milhões (R$ 350.550 em 31/12/2008). A Companhia também é garantidora da mesma controlada em contrato de abertura de linha de crédito de US$ 70 milhões (R$ 163.590 em 31/12/2008).

A Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 61.440, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária.

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

As controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Aços Longos S.A. são avalistas das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., no montante de R$ 2.332, R$ 2.469, R$ 28.646 e R$ 791, respectivamente.

A Companhia e as controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A são garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 400 milhões (R$ 934.800 em 31/12/2008).

A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Açominas Overseas Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation prestam aval solidário para a subsidiária GNA Partners em contrato de financiamento no valor de US$ 2,6 bilhões (R$ 6.076.200 em 31/12/2008).

A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a GTL Trade Finance Inc. referente à emissão de bônus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de até US$ 1,5 bilhão (R$ 3.505.500 em 31/12/2008).

A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a Gerdau MacSteel Inc. referente ao financiamento denominado “Term and Revolving Credit Agreement”, no montante de US$ 484 milhões (R$ 1.131.108 em 31/12/2008).

A Companhia presta garantia referente a obrigações a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em financiamento junto ao banco BBVA Colômbia, no valor de COP$ 61,5 bilhões (R$ 81.795 em 31/12/2008).

A Companhia presta garantia referente a financiamentos e abertura de carta de crédito para aquisição de equipamentos pela empresa Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V. no valor de US$ 90 milhões (R$ 210.684 em 31/12/2008).

A Companhia presta garantia para sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A., em contrato de compra e venda de energia elétrica no valor total de US$ 518 milhões (R$ 1.210.572, em 31/12/2008). Além disso, a Companhia firmou garantia complementar referente a este contrato, em até US$ 300 milhões (R$ 701.100 em 31/12/2008).

A Companhia presta garantia em financiamento a ser contratado pela empresa Gerdau Açominas S.A. com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, no valor total de US$ 200 milhões (R$ 467.400 em 31/12/2008).

A Companhia presta garantia referente às obrigações que vierem a ser assumidas pela empresa Gerdau MacSteel Inc., em operação de hedge com o objetivo de proteger esta companhia da exposição às oscilações de taxas de juros no mercado internacional geradas pelo Term and Revolving Credit Agreement, no valor de US$ 500 milhões (R$ 1.168.500 em 31/12/2008).

d) Debêntures

Das debêntures em circulação, estão em poder de acionistas controladores, direta ou indiretamente, títulos no montante de R$ 286.261 em 31/12/2008 (R$ 360.535 em 31/12/2007), os quais geraram uma despesa financeira de R$ 56.157 em 2008 (R$ 89.554 em 2007).

e) Condições de preços e encargos

Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação mensal do CDI, cuja variação acumulada em 31/12/2008 foi de 12,3798% (11,8158% em 31/12/2007). Os contratos com empresas no exterior são atualizados pelos encargos contratados mais variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos pactuados entre as partes e em condições de mercado.

f) Remuneração da Administração

A Gerdau S.A. pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$ 68.692 em 2008 (R$ 67.271 em 2007).

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

Em 2008, as contribuições da Gerdau S.A. para os planos de pensão, relativas aos seus administradores, totalizaram R$ 89 para o Plano de benefício definido e R$ 266 para o Plano de contribuição definido (R$ 78 e R$ 239 em 2007 respectivamente).

A outorga de opção de compra de ações para seus administradores observa a seguinte distribuição:

Número de ações acumulado

Início do período de carência: abr/03 abr/03 dez/03 dez/04 dez/04 dez/05 dez/06 dez/07 dez/07 Exerce a partir de: jan/08 jan/06 jan/09 jan/10 jan/08 jan/11 jan/12 jan/13 jan/13 Exerce até: dez/12 dez/12 dez/13 dez/14 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/17 Preço de exercício por ação (R$): 2,65 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 26,19

Totais (para conselheiros e diretores) 1.818.924 2.565.907 679.834 587.140 274.700 1.157.970 882.674 655.914 20.600 8.643.663 Opções Exercidas 1.773.792 2.565.907 - - 35.488 - - - - 4.375.187

Opção de compras de ações

g) Administração de fundos de investimentos

A Companhia mantém títulos e valores mobiliários negociáveis em fundos de investimentos administrados pela Gerval D.T.V.M. Ltda.. Tais títulos e valores mobiliários negociáveis abrangem depósitos a prazo e debêntures emitidas pelos principais bancos brasileiros, bem como Letras do Tesouro Nacional emitidas pelo Governo Federal brasileiro.