1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 7 - SITE 9 - TELEFONE 14 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

(1)

- - - - - - - - - 4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO - 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

- - 1 - NOME 15 - E-MAIL - 13 - FAX 12 - FAX - 14 - FAX 10 - TELEX - 9 - TELEFONE - 8 - TELEFONE - 7 - TELEFONE 6 - DDD - 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - ENDEREÇO COMPLETO 6 - NIRE 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 5 - CEP 2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX 7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

- - - 33 - FAX 32 - FAX 31 - FAX 30 - DDD 34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM

Pág: 1

(2)

Pág: 2 08/10/2009 17:10:23

(3)

3

(4)

4 - DATA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR *

7 - ELEITO P/ CONTROLADOR

8 - CARGO /FUNÇÃO

01 Luis Octavio Carvalho da Motta Veiga 254.704.777-20 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 Verônica Valente Dantas 262.853.205-00 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 03 Arthur Joaquim de Carvalho 147.896.475-87 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 Carlos Bernardo Torres Rodenburg 101.087.425-04 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 05 Lênin Florentino de Faria 203.561.374-49 19/04/2004 até AGO de 2007 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo) 06 Fabio de Oliveira Moser 777.109.677-87 19/04/2004 até AGO de 2007 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo) 07 Humberto José Rocha Braz 539.840.216-15 29/08/2003 08/2006 1 19 Diretor Presidente

10 Paulo Pedrão Rio Branco 071.802.685-34 28/08/2003 08/2006 1 19 Dir Financeiro e de Rel com Investidores 12 Carlos Geraldo Campos Magalhães 113.070.135-20 28/08/2003 08/2006 1 19 Diretor de Recursos Humanos 13 Francisco Aurélio Sampaio Santiago 145.053.631-04 28/08/2003 08/2006 1 19 Diretor Técnico

14 Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim 654.298.507-72 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 15 Danielle Silbergleid Ninio 016.744.087-06 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 16 Rodrigo Bhering Andrade 116.834.368-22 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 17 Daniela Maluf Pfeiffer 018.613.777-03 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 18 Adriana Duarte Chagastelles 912.472.927-20 19/04/2004 até AGO de 2007 2 NÃO 23 Conselho de Administração (Suplente) 19 Frederico Cavalcanti 042.481.127-87 19/04/2004 até AGO de 2007 2 NÃO 23 Conselho de Administração (Suplente)

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* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

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6 - DATA

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO 8 - CARGO

/FUNÇÃO 1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 Luiz Otavio Nunes West 146.745.485-00 19/04/2004 até AGO de 2005 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 02 Gilberto Braga 595.468.247-04 19/04/2004 até AGO de 2005 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 03 Luiz Fernado Cavalcanti Trocoli 114.415.695-53 19/04/2004 até AGO de 2005 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 04 Egon Handel 029.279.850-49 19/04/2004 até AGO de 2005 44 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS 05 Augusto Cesar Calazans Lopes 042.980.307-92 19/04/2004 até AGO de 2005 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 06 Genivaldo Almeida Bonfim 180.097.946-00 19/04/2004 até AGO de 2005 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 07 Estácio Gonzaga de Sá 400.251.605-91 19/04/2004 até AGO de 2005 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 08 Eduardo Grande Bittencourt 003.702.400-06 19/04/2004 até AGO de 2005 47 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS

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Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro

Pós-graduação em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas – RJ

“Management Publique” pelo “Institut International d’Administration Publique” -Paris.

Experiência Profissional

Presidente da Petrobrás – Petróleo Brasileiro S.A.

Diretor-Presidente das empresas: Anglo American Corporation do Brasil Ltda. Rayner Coffe Internacional (Londres), Jornal do Brasil S.A.

Diretor do Banco da Bahia de Investimentos e de outras empresas do Grupo BBM Presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Membro do Conselho Monetário Nacional

Sócio do escritório Carvalhosa, Eizirik e Motta Veiga – Advogados

02) VERÔNICA VALENTE DANTAS – Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional

Diretora do Opportunity Asset Management Ltda. Diretora da Icatu Empreendimentos e Participações Ltda.

03) ARTHUR JOAQUIM DE CARVALHO – Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional

Principal Executivo do CVC/Opportunity Equity Partners Ltd. nas Ilhas Cayman Diretor de Investimento do Grupo Opportunity

04) CARLOS BERNARDO TORRES RODENBURG – Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela UNIFACS Experiência Profissional

Diretor do CVC/Opportunity Equity Partners Adm. Recursos Ltda. Diretor do Opportunity Asset Management Ltda.

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08/10/2009 17:10:27 Pág: 7 05) LÊNIN FLORENTINO DE FARIA – Membro do Conselho de Administração

Formação Acadêmica

MBA em Governança Corporativa pelo IBMEC

Administração pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília - CEUB Engenharia Civil (incompleto) pela Universidade Federal da Bahia

Curso de Capacitação Profissional em Economia do Trabalho pela UNICAMP Curso Técnico em Eletrotécnica pela Escola Técnica Federal da Paraíba

Quadro Suplementar - PREVI/DIPAR/GEGOV – Diretoria de Participações – Gerência de Governança Corporativa – Rio de Janeiro (RJ)

Gerente na Gerência de Governança Corporativa da PREVI

Gerente de Equipe na Gerência de Participações Mobiliárias da PREVI

Gerente de Divisão na Divisão de Controle nas Unidades Administrativas, da Unidade de Controles Internos

Gerente de Divisão em exercício na Divisão de Conformidade, da Unidade Controles Internos

Analista Sênior na Unidade de Controles Internos Analista Pleno na Controladoria do Distrito Federal Disponibilidade junto ao Governo do Distrito Federal

Assessor, Operador Financeiro e Coordenador de Equipe no DEAFI–TAXAS Assistente, Supervisor, Coordenador de Equipe e Assessor na COTEC-COPES Assistente, Supervisor, Analista A/B, DIFIN-CONOR

Assistente de Gerência, Assistente de Supervisão e Supervisor da Agência Central Brasília (DF)

06) FABIO DE OLIVEIRA MOSER – Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Mestrado em Administração de Empresas pelo IBMEC MBA em Finanças pelo IBMEC

Administração de Empresas pela Faculdade Cândido Mendes

Curso de Finanças para Gerência e Desenvolvimento de Negócios pela FGV Curso de Gerente do Futuro pela Dorsey, Rocha e associados

Curso de Marketing pela FGV

Curso de Administração e Decisão do Crédito pelo Banco do Brasil S.A. Curso de Análise Financeira do Crédito pelo Banco do Brasil S.A. Curso de Análise de Operações de Crédito pelo Banco do Brasil S.A. Curso de Matemática Financeira pelo Banco do Brasil S.A.

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Curso de Fundamentos Administração Estratégica pelo Banco do Brasil S.A. Curso de Economia Aplicada pelo Banco do Brasil S.A.

Curso de Basico de Câmbio e Comércio Exterior pelo Banco do Brasil S.A. Curso de Gerência de Negócios Internacionais pelo Banco do Brasil S.A. Experiência Profissional

Gerente de Equipe da Diretoria de Participações da Previ – Área de Telecomunicações, Energia e Petroquímico

Gerente de Contas Corporate do Banco do Brasil Gerente de Negócios Corporativos do Banco do Brasil Gerente de Atendimentos Especiais do Banco do Brasil Gerente de Expediente do Banco do Brasil

Membro do Conselho das empresas

Membro suplente do Conselho de Administração da Guaraniana S.A.

Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia-Coelba S.A.

Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia de Eletricidade do Estado do Rio Grande do Norte - Cosern S.A.

Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia de Eletricidade do Estado de Pernambuco - Celpe S.A.

Experiência em outros Órgãos Colegiados

Presidente do Conselho de Administração, Diretor Administrativo e de Relações com o Mercado da Fiago Participações S.A.

Membro do Conselho de Administração da Kepler Weber S.A.

07) MARIA AMALIA DELFIM DE MELO COUTRIM – Membro Suplente do Conselho de Administração

Economia pela Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro Experiência Profissional

Diretora do CVC/Opportunity

Diretora do Opportunity Asset Management Diretora e Sócia do Banco Icatu

Gerente de Investimentos da Bradesco Seguros S.A. Analista de Investimentos da Triplik Corretora

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Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) Experiência Profissional

Assessora Jurídica Coorporativa do CVC / Opportunity Equity Partners Adm. de Recursos Ltda.

Diretora de Recursos Humanos e Relação com Investidores de Invitel S.A. Diretora de Recursos Humanos e Relação com Investidores de Techold Part. S.A. Diretora de Operações da Serranby Participações S.A.

Diretora de Operações da Telecom Holding S.A. Diretora de Operações da Teleunion S.A. Membro do Conselho das empresas

Membro do Conselho de Administração da 524 Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Argolis Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Belapart S.A.

Membro do Conselho de Administração da Belapart Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Capitalpart Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Forpart S.A.

Membro do Conselho de Administração do Opportunity Alef S.A. Membro do Conselho de Administração do Opportunity He S.A. Membro do Conselho de Administração do Opportunity Zain S.A. Membro do Conselho de Administração da Parcom Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Petropar Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Selectpart Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Spacetel Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Supertel Participações S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração da Solpart Participações S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração da Futuretel S.A.

Vice-Presidente do Conselho de Administração do Opportunity Mem S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telecom Holding S.A.

09) RODRIGO BEHRING DE ANDRADE - Membro Suplente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

L.L.B. pela Universidade de Brasília

L.L.M. pela Yale Law School (Connecticut, USA) Experiência Profissional

CVC / Opportunity Equity Partners GP Investimentos

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08/10/2009 17:10:27 Pág: 10 10) DANIELA MALUF PFEIFFER – Membro Suplente do Conselho de Administração

Administração de Empresas pela Universidade Federal do Riro de Janeiro (UFRJ) Experiência Profissional

Relações com Investidores do CVC Opportunity Opportunity Asset Management – Banco de Dados Banco Icatu – Banco de Dados

11) ADRIANA DUARTE CHAGASTELLES – Membro Suplente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

MBA em Finanças e Direito Societário pela FGV Administração de Empresas pela Cândido Mendes

Curso de Formação Técnica em Mercado de Capitais (Bolsa de Valores do Rio de Janeiro)

Curso de Análise de Projetos Empresariais ( IBMEC)

Curso de Análise Avançada de Demonstrações Financeiras (Cavalcante e Associados)

Curso de Matemática Financeira e Operações de Mercado (IBMEC) Curso de Análise e Avaliação de Empresas (LLM Consultoria Financeira) Curso de Avaliação de Empresas (Nieto Auditores Consultores)

Curso de Fusões e Aquisições (IBMEC)

Técnico Sênior - DIRIN/GERIN - da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI

Atendimento a pessoas físicas na Agência Ipanema/RJ do Banco do Brasil Experiência em outros Órgãos Colegiados

Membro Suplente do Conselho Fiscal de Invitel S.A

Membro do Conselho de Administração da Inepar S.A Indústria e Construções Membro Suplente do Conselho de Administração da Inepar S.A Indústria e Construções

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Pós-Graduado em Engenharia da Produção pela COPPE/UFRJ

Especialização em Econometria pela Escola Nacional de Ciências Estatísticas (ENCE) / IBGE

Ciências Estatísticas pela ENCE / IBGE Experiência Profissional

Assessor da Presidência do Banco do Brasil (COTEC), à disposição da Previ

Chefe da Divisão de Inteligência Comercial da Diretoria de Comércio Exterior do Banco do Brasil

Assessor da Presidência da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI)

Analista A do Departamento Geral de Processamento de Dados do Banco do Brasil Assistente técnico e Analista B do Departamento Geral de Organização e Métodos do Banco do Brasil

Escriturário e Sub-Assistente técnico do Departamento de Material e Gráfica do Banco do Brasil

Consultor em Estatística do Núcleo Superior de Estudos Governamentais (NUSEG) da Universidade do Estado do Rio de Janeiro

Professor de Ensino Superior da ENCE no Curso de Graduação em Estatística, no Curso Livre de Estatística Básica, no Curso de Mestrado Lato Sensu (Pós - Graduação em Amostragem) e no Curso de Especialização em Atuária.

Chefe do Departamento de Estatística Teórica da ENCE

Professor no Curso de MBA em Finanças e Mercado de Capitais da Fundação Getúlio Vargas

Instrutor de treinamento de funcionários da SERASA - SP.

Participante de Banca de Concurso Público da Fundação de Ensino do Serviço Público - FESP

Participante de Banca de Concurso Público para professor de Estatística da Escola Naval

13) LUIZ OTAVIO NUNES WEST – Membro do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Graduação em Ciências Contábeis Experiência Profissional

25 anos de experiência nas áreas financeira, controladoria e planejamento de grandes empresas nacionais, com atuação nos segmentos de siderugia, telecomunicações, energia, petroquimica, transportes, contrução civil, saneamento, etc.

Nos últimos 5 anos participou ativamente de vários conselhos fiscais e de administração de empresas pertencentes a grandes grupos empresariais, com atividades em diversos segmentos do mercado brasileiro.

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Mestrado em Administração, com área de concentração em Finanças e Mercado de Capitais pelo IBMEC-RJ

Pós-Graduado em Administração Financeira pelo IAG-PUC/Rio Ciências Contábeis pela UGF

Economia pela Candido Mendes (Ipanema - RJ) Experiência Profissional

Professor Titular do Departamento de Controladoria e Contabilidade da Candido Mendes (Ipanema) com 20 anos de experiência em magistério de 3º grau

Professor permanente dos cursos de pós-graduação do IBMEC-RJ nas cadeiras de planejamento tributário, governança corporativa, ética e “private equity”

Professor de cursos de extensão e pós-graduação em diversas instituições, tais com UGF – Universidade Gama Filho, ABDF - Associação Brasileira de Direito Financeiro, Instituto de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro, IEE - Instituto de Estudos Empresariais, Candido Mendes e PUC-RJ

Controller do Grupo Opportunity

Gerente Financeiro e de Planejamento Fiscal da Brahma Auditor e Assessor Financeiro das Empresas do Grupo Caemi Auditor da holding das empresas de Arthur João Donato Auditor externo da KPMG (na época Roberto Dreyfuss) Membro do Conselho das empresas

Membro do Conselho Fiscal da Telemig Celular Part. S/A Membro do Conselho Fiscal da Amazonia Celular Part. S/A

Membro do Conselho Fiscal da Santos Brasil S/A (Terminal de Conteiner do Porto de Santos)

Membro do Conselho Fiscal da Invitel S/A Membro do Conselho Fiscal da Newtel Part. S/A Membro do Conselho Fiscal da Telpart Part. S/A

Membro do Conselho Fiscal da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento

Conselheiro da Telesc (fixa), das 5 operadoras de telefoina celuar que forma a Amazonia Celular – Maranhão

Coordenador do Comitê Tributário da ANBID. Nomeado pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários para membro se de sua Comissão Consultiva sobre a elaboração de Informações Contábeis dos Fundos de Investimento

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Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional

Diretor Administrativo/Financeiro do Esporte Clube Bahia S/A Gerente Financeiro Coesa Engenharia Ltd.

Gerente Comercial do Icatu Empreendimentos e Participações Ltda.

Gerente Comercial da Atlantica S/A – Distrib de Títulos e Valores Mobiliarios Assistente Técnico de Investimentos do Bradesco Seguros S/A

Engenheiro B NV 48 da Empresa Baiana de Águas e Saneamento S/A – Embasa. Engenheiro Civil da Poly Construções Ltda

Engenheiro Civil da Imbassahy Construções e Instalações S/A

16) EGON HANDEL – Membro do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Ciências Contábeis pela UFRGS

Mestrado em Administração de Empresas (MBA) pela Michigan State University. Experiência Profissional

Sócio fundador da Handel, Bittencourt & Cia. – Auditores Independentes

Responsável pela abertura da filial e Gerente da Treuhand Auditores Associados Ltda., associada da Touche Ross & Cia. e da Roberto Dreyffus & Cia. (hoje KPMG),

Diretor Superintendente de Adubos Pampa S.A.

Diretor da BANRISUL – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Professor de Contabilidade e Auditoria na Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS)

Chefe do Departamento de Ciências Contábeis da Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS)

Presidente da organização profissional ICARGS - Instituto dos Contadores e Atuários do Rio Grande do Sul membro e Presidente da APROFESC – Associação dos Professores do Ensino Superior de Contabilidade

Membro do Conselho Fiscal da Idéiasnet S.A.

Membro do Conselho Fiscal da Inepar S.A. Indústria e Construções Membro do Conselho Fiscal da Marcopolo S.A.

Membro do Conselho Fiscal da Marisol S.A.

Membro do Conselho Fiscal da Ferroban Ferrovias Bandeirantes S.A. Membro do Conselho Fiscal da Ferronorte S.A.

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Membro do Conselho de Administração da Fertibrás S.A.

Presidente do Conselho Deliberativo do Instituto Cultural Brasileiro Norte-Americano

17) AUGUSTO CESAR CALAZANS LOPES – Membro Suplente do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Pós-graduação em Finanças Corporativas Formado em Ciências Contábeis Experiência Profissional

Nos últimos anos atuou em vários conselhos fiscais com atividades em diversos segmentos do mercado brasileiro.

18) GENIVALDO ALMEIDA BOMFIM – Membro Suplente do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Pós-graduação em Administração Financeira Empresarial pela - Universidade Católica de Salvador - UCSAL

Ciências Contábeis pela Faculdade da Fundação Visconde de Cairú – Salvador Experiência Profissional

Sócio e Responsável Técnico pela Objetiva Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda.

Supervisão e Gerência nas áreas Contábil, Administrativa e Financeira de empresas de médio e grande porte

Consultor Fiscal da Associação Bahiana de Supermercados Experiência em outros Órgãos Colegiados

Presidente do Conselho Fiscal da Santos Brasil S.A Presidente do Conselho Fiscal da TELEST Presidente do Conselho Fiscal da CRT Membro do Conselho Fiscal TELEPAR Membro do Conselho Fiscal da TELEMAT Membro do Conselho Fiscal TELEACRE

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08/10/2009 17:10:27 Pág: 15 Master of Business Administration - MBA pela Purdue University

Administrador de Empresas pela Escola de Administração de Empresas da Bahia Experiência Profissional

Analista de Investimentos Senior do CVC / Opportunity

Financial Planning and Analysis Manager da Carrier Corporation (United Technologies Corp.)

Finance Associate da Carrier Corporation (United Technologies Corp.) Diretor Financeiro da Refrigerantes da Bahia S.A. (Coca-Cola) Gerente Financeiro da Refrigerantes da Bahia S.A. (Coca-Cola) Membro do Conselho das empresas

Membro suplente do Conselho de Administração da CEMIG – Companhia Energética de Minas Gerais S.A.

Membro do Conselho de Administração da Telemig Celular S.A. Membro do Conselho de Administração da Amazonia Celular S.A.

Membro suplente do Conselho de Administração do Opportunity Daleth S.A.

20) EDUARDO GRANDE BITTENCOURT – Membro Suplente do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Especializado em Administração de Empresas, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS)

Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) Experiência Profissional

Sócio-fundador da Handel, Bittencourt & Cia. – Auditores Independentes

Gerente da Treuhand Auditores Ltda., associada da Touche Ross & Cia. e da Roberto Dreyffus & Cia. (hoje KPMG)

Diretor Financeiro da Adubos Pampa S.A.

Professor de Auditoria, no Curso de Graduação em Ciências Contábeis, na Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFGRS).

Membro do Conselho Fiscal da São Paulo Alpargatas S.A. Membro do Conselho Fiscal da Brasil Ferrovias

Membro do Conselho Fiscal da Tupy S.A.

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Marcopolo S.A.

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Novoeste Ferrovia Novoeste S.A. Membro Suplente do Conselho Fiscal da RGE Rio Grande Energia Membro Suplente do Conselho Fiscal da WEG S.A.

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Vice-Presidente do Instituto Cultural Brasileiro Norte-Americano

21) HUMBERTO JOSÉ ROCHA BRAZ – Diretor Presidente Formação Acadêmica

Graduação em Comunicação Social pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Belo Horizonte

MBA em Gestão de Negócios pela Fundação Instituto de Administração, FIA/USP Experiência Profissional

Diretor de Relações Institucionais da Brasil Telecom Participações S.A. Diretor Comercial da Construtora Andrade Gutierrez

Superintendente de Contratos da Construtora Andrade Gutierrez Gerente Comercial da Construtora Andrade Gutierrez

Assistente de Diretoria da Construtora Andrade Gutierrez Relacionamento Institucional da Construtora Andrade Gutierrez

22) PAULO PEDRÃO RIO BRANCO – Diretor Financeiro / Diretor de RI Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Universidade Católica de Salvador Bacharel em Economia pela Universidade Católica de Salvador

Pós-graduação em Finanças Empresariais pela Fundação Getúlio Vargas Curso de Extensão em Gestão da Qualidade pela Escola de Administração da Universidade Federal da Bahia

Seminaire Gestion Administrative de La Distribution - EDF Internacional (França) Seminaire Calcul Economique et Planification des Investissements - EDF

Internacional (França) Experiência Profissional

Diretor de Desenvolvimento da Iberdrola Energia do Brasil Ltda.

Gerente do Departamento de Novos Negócios da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA

Assistente da Diretoria Financeira - COELBA

Diretor Econômico-Financeiro da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF

Secretário das Minas e Energia do Estado da Bahia Secretário de Administração do Estado da Bahia

Secretário Extraordinário para Assuntos de Articulação Municipal do Estado da Bahia

Coordenador Especial de Acompanhamento da Secretaria de Governo do Estado da Bahia

(17)

08/10/2009 17:10:27 Pág: 17 23) CARLOS GERALDO CAMPOS MAGALHÃES – Diretor de Recursos Humanos

Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas da Bahia Engenheira Elétrica, com ênfase em Eletrônica e Eletrotécnica, pela Escola Politécnica da Universidade Federal da Bahia

Diretor de Administração e do grupo OAS Finanças

Diretor Financeiro da Construtora OAS e COESA Engenharia Subsecretário da Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia

Superintendente Geral de Orçamento da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Diretor-Presidente da COELBA

Diretor Econômico-Financeiro da COELBA Coordenador Geral da Presidência da COELBA

Engenheiro do Departamento de Planejamento do Sistema de Transmissão da COELBA

24) FRANCISCO AURÉLIO SAMPAIO SANTIAGO – Diretor Técnico Formação Acadêmica

Engenharia Elétrica pela UnB

Especialização em Novas Tecnologias de Telecomunicações pela Escola Nacional Superior de Telecomunicações (ENST) e pela Escola Nacional Superior de Eletricidade (ESE) – Paris, França

Estágio na DGT (atual France Telecom) – Paris, França Especialização em Teleinformática pela UNB

Direção Estratégica e Planejamento pela FGV de São Paulo

Planejamento Estratégico e Gerência Estratégica na IBM Gávea – RJ

Marketing Analysis and Planning Course pela Warthon School, Universidade de Pennsylvania – realizado na IBM Gávea

Estratégia Empresarial e Ambiente de Negócios pela FGV de São Paulo Experiência Profissional

Engenheiro da Telebrasília

Gerente da seção Gerência de Redes da Telebrasília

Gerente da Divisão de Sistemas de Telecomunicações da Telebrasília Gerente do Departamento de Operação e Manutenção de Equipamentos da Telebrasília

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Gerente da Unidade de Negócios de Telecomunicações Avançadas da Diretoria de Serviços de Telecomunicações da Telebrasília

Gerente do Departamento de Comunicações Móveis Celulares da Telebrasília Diretor de Recursos Humanos da Telebrasília

Diretor Econômico Financeiro da Telebrasília Diretor de Engenharia da Telebrasília

Diretor de Rede da Tele Centro Sul (atual Brasil Telecom Participações S.A.) Diretor de Rede da Telegoiás (atual Brasil Telecom S.A.)

Diretor de Rede da Telepar (atual Brasil Telecom S.A.) Diretor Adjunto de Rede da Brasil Telecom S.A. Diretor Adjunto de Metas da Brasil Telecom S.A.

Responsável pela Diretoria de Operações da Brasil Telecom S.A. Responsável pela Diretoria de Rede da Brasil Telecom S.A.

Responsável pela Vice-Presidência de Gestão Comercial e de Rede da Brasil Telecom S.A.

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(20)

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil)

001 SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A 02.607.736-0001/58 BRASILEIRA RJ

68.356.161 51,00 0 0,00 68.356.161 18,99 05/07/2004 SIM

002 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF

6.895.682 5,15 7.840.963 3,47 14.736.645 4,09 NÃO 997 AÇÕES EM TESOURARIA 1.480.800 1,10 0 0,00 1.480.800 0,41 998 OUTROS 57.299.045 42,75 218.166.790 96,53 275.465.835 76,51 999 TOTAL 134.031.688 100,00 226.007.753 100,00 360.039.441 100,00 Pág: 20 08/10/2009 17:10:29

(21)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 001 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 05/07/2004 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 001001

509.991 0,02 0 0,00 509.991 0,02

02.338.536-0001/47 BRASILEIRA RJ TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

28/04/2005 001002

1.318.229.988 61,98 0 0,00 1.318.229.988 61,98

02.605.028-0001/88 BRASILEIRA RJ TECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A

28/04/2005 001003

808.260.001 38,00 0 0,00 808.260.001 38,00

ITALIANA TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

28/04/2005 001004 20 0,00 0 0,00 20 0,00 OUTROS 001999 2.127.000.000 100,00 0 0,00 2.127.000.000 100,00 TOTAL Pág: 21 08/10/2009 17:10:29

(22)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM

208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,10

02.620.949-0001/10 BRASILEIRA RJ PRIVTEL INVESTIMENTOS SA.

17/07/1998 001001002 213.340 33,80 0 0,00 213.340 33,80 02.605.026-0001/99 BRASILEIRA RJ TELEUNION S/A 17/07/1998 001001003 208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,10 02.621.133-0001/00 BRASILEIRA RJ TELECOM HOLDING S/A

17/07/1998 001001999 631.000 100,00 0 0,00 631.000 100,00 TOTAL Pág: 22 08/10/2009 17:10:29

(23)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL PRIVTEL INVESTIMENTOS SA.

1 - ITEM

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99

064.858.395-34 BRASILEIRO RJ

EDUARDO CINTRA SANTOS

001001001002 2 0,01 0 0,00 2 0,01 OUTROS 001001001999 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 TOTAL Pág: 23 08/10/2009 17:10:29

(24)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL TELEUNION S/A

1 - ITEM

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99

000.479.025-15 BRASILEIRO BA

LUIZ RAYMUNDO TOURINHO DANTAS (ESPÓLIO)

001001002002 2 0,01 0 0,00 2 0,01 OUTROS 001001002999 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 TOTAL Pág: 24 08/10/2009 17:10:29

(25)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL TELECOM HOLDING S/A

1 - ITEM

19.997 99,98 0 0,00 19.997 99,98

AMERICANA WOOG FAMILY LIMITED PARTNERSHIP

12/04/2004 001001003002 3 0,02 0 0,00 3 0,02 OUTROS 001001003999 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 TOTAL Pág: 25 08/10/2009 17:10:29

(26)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL WOOG FAMILY LIMITED PARTNERSHIP

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 26

(27)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL TECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 001002001 980.067.275 100,00 341.898.149 100,00 1.321.965.424 100,00 02.465.782-0001/60 BRASILEIRA DF INVITEL S/A 27/07/2000 001002002 3 0,00 0 0,00 3 0,00 OUTROS 001002999 980.067.278 100,00 341.898.149 100,00 1.321.965.427 100,00 TOTAL Pág: 27 08/10/2009 17:10:29

(28)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL INVITEL S/A

1 - ITEM

66.017.486 6,66 0 0,00 66.017.486 6,66

00.493.916-0001/20 BRASILEIRA RJ SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

26/07/2000 001002001002

23.573.621 2,38 0 0,00 23.573.621 2,38

42.465.310-0001/21 BRASILEIRA RJ TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

26/07/2000 001002001003

378.289 0,04 0 0,00 378.289 0,04

00.436.923-0001/90 BRASILEIRA RJ FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

26/07/2000 001002001004

37.318.069 3,77 0 0,00 37.318.069 3,77

34.053.942-0001/50 BRASILEIRA RJ PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

26/07/2000 001002001005

190.852.385 19,27 0 0,00 190.852.385 19,27

33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

26/07/2000 001002001006

671.848.888 67,82 0 0,00 671.848.888 67,82

02.363.918-0001/20 BRASILEIRA RJ OPPORTUNITY ZAIN S/A

03/07/2002 001002001007 582.573 0,06 0 0,00 582.573 0,06 OUTROS 001002001999 990.571.311 100,00 0 0,00 990.571.311 100,00 TOTAL Pág: 28 08/10/2009 17:10:29

(29)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM

Pág: 29

(30)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM

Pág: 30

(31)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

1 - ITEM

Pág: 31

(32)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

1 - ITEM

Pág: 32

(33)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

1 - ITEM

Pág: 33

(34)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL OPPORTUNITY ZAIN S/A

1 - ITEM

335.488.151 45,45 0 0,00 335.488.151 45,45

01.909.558-0001/57 Brasileira INVESTIDORES INSTITUCIONAIS FIA

04/01/1999 001002001006002

310.773.165 42,10 0 0,00 310.773.165 42,10

Ilhas Cayman CVC / OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP

04/01/1999 001002001006003 71.934.343 9,75 0 0,00 71.934.343 9,75 Ilhas Virgens OPPORTUNITY FUND 21/07/2000 001002001006004 19.922.141 2,70 0 0,00 19.922.141 2,70 OUTROS 001002001006999 738.117.800 100,00 0 0,00 738.117.800 100,00 TOTAL Pág: 34 08/10/2009 17:10:29

(35)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL INVESTIDORES INSTITUCIONAIS FIA

1 - ITEM

Pág: 35

(36)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CVC / OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP

1 - ITEM

Pág: 36

(37)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL OPPORTUNITY FUND

1 - ITEM

Pág: 37

(38)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

1 - ITEM

Pág: 38

(39)

1 - Data da Última Alteração:

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 134.031.688 956.077 956.077 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 226.007.753 1.612.163 1.612.163 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 360.039.441 2.568.240 2.568.240

(40)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 22/05/1998 01 1.936.568 1.936.568 Cisão Telebrás 334.399.027 0,0057914600 23/02/2001 02 1.993.609 56.951 Conversão Debêntures 9.833.514 0,0057914610 23/03/2001

03 2.017.301 23.692 Subscrição em Bens ou Créditos 4.090.848 0,0176700000

30/04/2001

04 2.094.181 76.880 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

13/07/2001

05 2.232.641 138.460 Reserva de Capital 0 0,0000000000

26/03/2002

17/03/2003

23/04/2003

08 2.544.432 258.088 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

18/03/2004

(41)

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE (Mil) 1 - QUANTIDADE (Mil) 0 2 - VALOR (Reais Mil) 0 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO 01 ORDINÁRIAS 233.333.333 02 PREFERENCIAIS 466.666.667 08/10/2009 17:10:32 Pág: 41

(42)

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER (Mil) 7 - MONTANTE A SER (Reais Mil) ADQUIRIDA DESEMBOLSADO 8 - QUANTIDADE JÁ ADQUIRIDA (Mil) 9 - MONTANTE JÁ DESEMBOLSADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS 05/08/2003365 dias 6.220.118 0 1.480.800 20.846 02 PREFERENCIAIS 05/08/2003365 dias 22.267.019 0 0 0 03 ORDINÁRIAS 13/09/2004365 dias 6.567.553 0 0 0 04 PREFERENCIAIS 13/09/2004365 dias 22.600.775 0 0 0 08/10/2009 17:10:32 Pág: 42

(43)

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 4 - PROVENTO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS. 12.1 - VALOR DISTRIBUIDO 12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 16 - OBSERVAÇÃO 001 31/12/1998 413.396 AGO/E 30/04/1999 20/06/1999 72.982 PREFERENCIAL 0,0003500000 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 002 31/12/1999 250.038 RCA 02/12/1999 28/04/2000 57.368 ORDINÁRIA 0,0003920814

JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

003 31/12/1999 250.038 RCA 02/12/1999

28/04/2000

96.881

PREFERENCIAL 0,0003920814

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 004 31/12/1999 250.038 AGO/E 28/04/2000 28/04/2000 696 ORDINÁRIA 0,0000056010 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 005 31/12/1999 250.038 AGO/E 28/04/2000 28/04/2000 1.177 PREFERENCIAL 0,0000056010 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 006 31/12/2000 408.643 AGO/E 30/04/2001 14/05/2001 47.885 ORDINÁRIA 0,0003850215 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 007 31/12/2000 408.643 AGO/E 30/04/2001 14/05/2001 84.652 PREFERENCIAL 0,0003850215 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 008 31/12/2001 254.266 AGO/E 29/04/2002 26/06/2002 49.403 ORDINÁRIA 0,0003845810 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 009 31/12/2001 254.266 AGO/E 29/04/2002 26/06/2002 84.555 PREFERENCIAL 0,0003845810 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 010 31/12/2002 443.441 RCA 24/06/2002 08/07/2002 43.590 ORDINÁRIA 0,0003293405

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

011 31/12/2002 443.441 RCA 24/06/2002

08/07/2002

72.410

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

(44)

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 4 - PROVENTO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS. 12.1 - VALOR DISTRIBUIDO 12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 16 - OBSERVAÇÃO 012 31/12/2002 443.441 AGO/E 23/04/2003 20/06/2003 16.271 ORDINÁRIA 0,0001231097

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

013 31/12/2002 443.441 AGO/E 23/04/2003

20/06/2003

27.029

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 014 31/12/2002 443.441 AGO/E 23/04/2003 20/06/2003 21.918 ORDINÁRIA 0,0001660937 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 015 31/12/2002 443.441 AGO/E 23/04/2003 20/06/2003 36.409 PREFERENCIAL 0,0001660937 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 016 31/12/2003 144.166 AGO/E 19/04/2004 03/05/2004 82.270 ORDINÁRIA 0,0006219478

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

017 31/12/2003 144.166 AGO/E 19/04/2004

03/05/2004

137.930

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 018 31/12/2003 144.166 AGO/E 19/04/2004 03/05/2004 1.482 ORDINÁRIA 0,0000111777 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 019 31/12/2003 144.166 AGO/E 19/04/2004 03/05/2004 2.526 PREFERENCIAL 0,0000111777 DIVIDENDO 0 0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 08/10/2009 17:10:33 Pág: 44

(45)

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A VOTO 8 - TAG ALONG % DA AÇÃO 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 14 -

CUMULA-TIVO 15 - PRIORITÁ-RIO 16 - CALCULADO SOBRE 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 17 - OBSERVAÇÃO

01 PREFERENCIAL 62,77 NÃO RESTRITO 0,00 NÃO

NÃO MÍNIMO 6,00 0,00000NÃO SIM CAPITAL SOCIAL

ITEM 12: 6% A.A. SOBRE O CAPITAL SOCIAL OU 3% SOBRE O PL, O QUE FOR MAIOR.

02 ORDINÁRIA 37,23 NÃO PLENO 80,00 NÃO

NÃO MÍNIMO 25,00 0,00000NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

0,00

(46)

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO (Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil)

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

NO LUCRO ADMINISTRADORES 0 (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 1.434 659 120 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 1.000 573 1.830 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 144.166 443.441 254.266

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

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1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.

SOCIAL

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 11 - INÍCIO PENÚLTIMO

EXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil)

(Mil) (Mil)

01 BRASIL TELECOM S/A 76.535.764/0001-43 ABERTA CONTROLADA 65,45 70,47

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2003 356.433.859

01/01/2002 31/12/2002 352.769.38901/01/2001 31/12/2001 348.323.389

01/01/2003

02 NOVA TARRAFA PARTICIPAÇÕES LTDA. 03.001.341/0001-70 FECHADA CONTROLADA 99,99 0,06

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2003 32.625

01/01/2002 31/12/2002 32.62501/01/2001 31/12/2001 2.631

01/01/2003

03 NOVA TARRAFA INC . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 0,05

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2003 1.003

01/01/2002 31/12/2002 1.00301/01/2001 31/12/2001 1.003

01/01/2003

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UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 14 - MONTANTE EMITIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 1- ITEM 26/07/2000 01 ÚNICA SRE/DCA 2000/003 CONVERSÍVEL PÚBLICA FLUTUANTE 545.310 1.120 747 0 0 373 0 (Reais Mil) (Reais) 27/07/2000 27/07/2006 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 730.000,00 08/10/2009 17:10:35 Pág: 48

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Participações S.A.) é uma das três holdings regionais do serviço de telefonia fixa, tendo sido constituída em 22 de maio de 1998, como parte do processo de cisão da Telebrás e privatizada em 29 de julho do mesmo ano.

Quando privatizada, a Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) controlava diretamente nove subsidiárias operadoras de serviço telefônico fixo comutado: Telecomunicações do Acre S.A. - Teleacre, Telecomunicações de Rondônia S.A. - Teleron, Telecomunicações de Goiás S.A. - Telegoiás, Telecomunicações de Brasília S.A. - Telebrasília, Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - Telemat, Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems, Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar, Telecomunicações de Santa Catarina S.A. - Telesc e Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR, autorizadas a prover os serviços em oito estados do Brasil, bem como o Distrito Federal e uma área do Rio Grande do Sul, excluindo-se áreas nos estados de Goiás e Mato Grosso do Sul e a cidade de Londrina no Estado do Paraná.

No dia 28 de fevereiro de 2000, as Assembléias Gerais Extraordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) e suas controladas aprovaram a reorganização que simplificou sua estrutura societária com a incorporação das operadoras em uma única empresa, processo que foi concluído em 10 de abril de 2000, quando se encerrou o prazo para o exercício do direito de retirada.

Na incorporação, foi vertido para a Brasil Telecom S.A. (à época Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar) todo o patrimônio das demais operadoras. Em decorrência, (a) a Brasil Telecom Participações S.A., como controladora das demais operadoras, recebeu ações ordinárias e preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuía no capital das demais operadoras, e (b) os demais acionistas das demais operadoras receberam ações preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuíam no capital das demais operadoras. Conforme a Instrução CVM no 319/99, o direito de retirada foi garantido aos acionistas pelo valor correspondente ao valor patrimonial de cada uma das incorporadas. O êxito da operação se confirmou com o número reduzido de retiradas exercidas – apenas oito acionistas, resultando em um desembolso de R$23 mil.

Foi ainda assegurado aos acionistas o direito de conversão das ações ordinárias de emissão da Brasil Telecom S.A. em ações preferenciais, na razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária possuída, no prazo de até 14 de junho de 2000.

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08/10/2009 17:10:37 Pág: 50 EMPRESAS TELEMAT TELEBRASÍLIA TELESC CTMR TELEMS TELERON TELEGOIÁS TELEACRE FATOR DE TROCA 1,580319 0,87842 0,82949 0,728821 0,673658 0,380142 0,353636 0,055324

Nos dias 28 de fevereiro e 9 de maio de 2000, foi aprovada em Assembléias Gerais Extraordinárias a mudança da razão social das empresas, passando a Tele Centro Sul Participações S.A. a ser denominada Brasil Telecom Participações S.A e a Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar a ser denominada Brasil Telecom S.A.

Em 31 de julho de 2000, foi assinado o contrato de compra da totalidade do capital social da TBS Participações S.A., empresa controladora da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT, o que levou a Brasil Telecom Participações S.A. a atuar em todo o Estado do Rio Grande do Sul.

Foi pago R$1,44 bilhão, o equivalente a US$800 milhões, pelo total do capital da TBS Participações S.A., correspondente a 31,56% do capital social da CRT.

Com a operação foram adquiridas 654.499.147 ações de emissão da CRT, sendo 637.677.444 ações ordinárias e 16.821.703 ações preferenciais, representando 85,19% e 1,27% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. A Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. adquiriram, respectivamente, 1,17% e 98,83% do capital social da TBS.

Em AGEs realizadas no dia 28 de dezembro de 2000, os acionistas da Brasil Telecom S.A., da CRT e da TBS aprovaram a incorporação da CRT e da TBS pela Brasil Telecom S.A. Para cada ação emitida pela CRT, os acionistas receberam 48,56495196 ações de emissão da Brasil Telecom S.A. Adicionalmente, os acionistas receberam o direito de permutar suas ações ordinárias por ações preferenciais, na razão de uma ação ordinária para uma preferencial.

A reestruturação propiciou a simplificação da estrutura societária através da consolidação das operações em uma única empresa, bem como o aumento da produtividade, maior eficiência dos serviços de telecomunicações, redução da carga tributária pela eliminação de operações entre as empresas, em especial pelo aproveitamento do benefício fiscal gerado pela amortização do ágio pago na aquisição do controle acionário da CRT.

A área de concessão da Brasil Telecom, Região II, abrange um território equivalente a 2.859.375 Km2, representando 33% da área total do País, 24% da população brasileira

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A Região II possui, ainda, quatro áreas metropolitanas com população acima de um milhão de habitantes e faz fronteira com Peru, Bolívia, Paraguai, Argentina e Uruguai, podendo ser considerada um corredor para o Mercosul.

A Brasil Telecom Participações S.A. é controlada pela Solpart Participações S.A. que detém 53,6% das ações ordinárias e 1,54% das ações preferenciais, o que corresponde a 20,9% do capital total. A Solpart Participações S.A., por sua vez, é controlada pela Timepart Participações Ltda., Techold Participações S.A. e Telecom Italia International N.V.

Em 28 de agosto de 2002, a Telecom Italia reduziu sua participação no capital votante da Solpart Participações S.A., transferindo 18,3% das ações ordinárias para a Techold e Timepart. Desse modo, a participação da Telecom Italia no capital votante da Solpart foi reduzida de 37,3% para 19,0%, e as participações da Techold e Timepart foram aumentadas para 19,0% e 62,0%, respectivamente.

Processo de Certificação das Metas de Universalização

A Brasil Telecom concluiu o processo de antecipação das Metas de Universalização 2003 em fevereiro, quando atendia 599 localidades com STFC individual, 2.140 com STFC coletivo, bem como todas as localidades com mais de 600 habitantes.

Ao longo de 2003, a Anatel fiscalizou um total de 964 localidades e avaliou 24.000 itens em centrais telefônicas e terminais de uso público em toda a Região II.

Assim, em reunião realizada nos dias 14 e 15 de janeiro de 2004, o Conselho Diretor da Anatel aprovou o cumprimento de metas de universalização da Brasil Telecom S.A. Na mesma ocasião, a Empresa recebeu autorização para:

• Prestar o serviço de telefonia fixa, nas modalidades Local e Longa Distância Nacional (LDN), nas Regiões I e III do Plano Geral de Outorgas (PGO), bem como nos setores 20, 22 e 25 da Região II, correspondentes à Londrina, e partes dos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Goiás e Mato Grosso do Sul;

• Prestar o serviço de telefonia fixa, na modalidade Longa Distância Internacional (LDI), nas Regiões I, II e III do PGO;

• Originar chamadas na modalidade LDN, por meio da celebração de termo aditivo aos contratos de concessão, destinadas a qualquer ponto do território nacional.

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Grupo Brasil Telecom

BrT Serviços de Internet S.A.

A BrT Serviços de Internet (BrTSI), subsidiária integral da Brasil Telecom S.A., tem como objetivo ser referência no mercado de distribuição de mídias interativas. Por meio do BrTurbo, provedor de acesso à Internet em alta velocidade, a BrTSI oferece soluções integradas baseadas na Internet.

No decorrer de 2003, diversas parcerias foram implementadas para agregar valor ao conteúdo do BrTurbo, portal 100% banda larga. Nesse sentido, destacam-se as parcerias com fornecedores de conteúdo de jogos, música e notícias que, juntamente com as transmissões e reportagens sobre esportes radicais, contribuíram significativamente na percepção de valor dos usuários.

A BrTSI lançou, em dezembro, o BrTurbo Asas, que utiliza a tecnologia Wi-Fi para prover acesso à Internet em alta velocidade a usuários ocasionalmente móveis. O novo serviço vem reforçar a estratégia da Brasil Telecom de oferecer a seus clientes pacotes completos de serviços de telecomunicações.

Como resultado dessas ações, o BrTurbo manteve a liderança em números de clientes ativos, atingindo 107,8 mil clientes em dezembro, o dobro do registrado no exercício anterior. Ao final de 2003, 40% dos clientes Turbo utilizavam o BrTurbo como provedor de acesso à Internet.

GlobeNet

Em 11 de junho de 2003, foi concluída a aquisição de todo o sistema de cabos submarinos de fibra ótica do Grupo Globenet, interligando pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Brasil e Venezuela. Todos os ativos situados nos Estados Unidos e Ilhas Bermudas, bem como o controle acionário das empresas sediadas no Brasil e na Venezuela, foram adquiridos por US$ 46,7 milhões. Com a transação, foram constituídas cinco empresas, todas controladas direta ou indiretamente pela Brasil Telecom S.A.: Brasil Telecom Cabos Submarinos (Holding) Ltda., Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom of America, Inc., Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd. e Brasil Telecom de Venezuela, S.A.

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A aquisição da Globenet fortalece a estratégia da Brasil Telecom de consolidação e expansão como provedora de soluções completas de telecomunicações, pois permite à Empresa oferecer pacotes de serviços integrados a clientes corporativos nacionais e internacionais, bem como reforça seu posicionamento para capturar o valor gerado pelo acentuado crescimento do tráfego de dados entre Brasil e EUA.

Além disso, a Brasil Telecom passa a ter autonomia para carregar seu tráfego IP internacional, reduzindo custos de interconexão, e a prestar serviços de longa distância internacional sem ter que recorrer à capacidade de acessos internacionais de terceiros. O processo de integração com a Brasil Telecom possibilitou a renegociação de contratos de terceirização e os esforços comerciais realizados em 2003 permitem vislumbrar novos negócios em regiões que não vinham sendo abordadas pelo grupo, tais como o Caribe e a Venezuela. Portanto, em 2004, a Brasil Telecom espera incrementar os negócios do Grupo Globenet e estima uma economia de US$ 8 milhões com o aluguel de capacidade.

14 Brasil Telecom Celular S.A.

Em 19 de novembro de 2002, a Brasil Telecom adquiriu licenças para a prestação do Serviço Móvel Pessoal (SMP) em sua área de atuação por R$ 191,5 milhões, como parte da estratégia de defender sua posição na Região II. Além do melhor preço pago, na comparação com o resultado do primeiro leilão, as condições de pagamento foram mais atrativas: pagamento de 10% na assinatura do contrato, três anos de carência e o saldo pago em seis parcelas anuais. Sobre o saldo devedor, incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% a.m.

Adicionalmente, a retração do mercado mundial dos fabricantes de equipamentos fez com que o custo para implementar uma nova rede caísse sensivelmente, até mesmo pelo fato da Brasil Telecom ser uma das últimas oportunidades de venda para os fornecedores no País. A Brasil Telecom Celular (BT Cel) adotou a tecnologia Global System for Mobile Communications (GSM) que, por ser uma tecnologia presente em todo o mundo, permitirá que os clientes da BT Cel possam se deslocar facilmente com seus aparelhos, além de terem acesso a aparelhos com custos mais atrativos, utilizarem uma rede segura e participarem de uma evolução tecnológica consistente.

De acordo com as normas estabelecidas pela Anatel, em cada licença adquirida – Região Centro-Oeste mais os Estados do Acre e Rondônia; Rio Grande do Sul; Paraná; e Santa

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• Porto Alegre;

• Curitiba ou Florianópolis; e

• Quatro capitais da Região Centro-Oeste, incluindo o Distrito Federal.

A cobertura foi dimensionada priorizando as regiões com baixa penetração do serviço e maior PIB, e será expandida para as demais localidades nos próximos três anos. Superando as metas estipuladas pela Anatel, em dezembro de 2003, a BT Cel cobria mais de 50% da área urbana de todas as 10 capitais da Região II, com 146 Estações Radio Base (ERB) instaladas. Para viabilizar esse atendimento, foram investidos R$ 109 milhões em cobertura, tecnologia da informação, centros de distribuição, lojas, gastos administrativos e pré-operacionais.

No decorrer do ano, a BT Cel definiu e contratou as principais plataformas que serão utilizadas na prestação do serviço móvel, destacando-se as do serviço pré-pago, as de correio de voz, as de mensagens curtas (SMS), as de mensagens multimídia (MMS), além das demais plataformas para serviços de dados (WAP, OTA, Midleware) e antifraude. Ao final de 2004, a BT Cel pretende atender 464 localidades. A expectativa é de que, concluído o projeto, a BT Cel atinja uma cobertura superior à da Banda B.

MetroRED

No dia 18 de fevereiro de 2003, a Brasil Telecom adquiriu 19,9% do capital social da MTH Ventures do Brasil Ltda., sociedade titular de 99,99% do capital social da MetroRED Telecomunicações Ltda., por US$ 17,0 milhões. Além disso, adquiriu também uma opção para exercer a compra dos 80,1% remanescentes.

Em 20 de janeiro de 2004, a Brasil Telecom manifestou a intenção em exercer aquela opção de compra por US$ 51,0 milhões. Concluída a transação, a Brasil Telecom passará a controlar, direta ou indiretamente, 100% do capital social da empresa.

A MetroRED iniciou operações comerciais para prover serviços de rede privada de telecomunicações por intermédio de redes digitais de fibra óptica em 1998. O sistema da MetroRED possui 339 quilômetros de rede local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e 1.485 quilômetros de rede de longa distância conectando esses centros metropolitanos. A MetroRED também possui um Centro de Soluções Internet de 3.790 m2 em São Paulo, que oferece serviços de data center. Atualmente, a empresa possui quase 600 clientes no Brasil, de variados portes e áreas de atuação.

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e também internacional, com a participação da Globenet. Vant

Em 05 de dezembro de 2001, a Brasil Telecom adquiriu 19,9% do capital da Vant Telecomunicações S.A. por R$ 3,8 milhões, bem como uma opção de compra dos 80,1% restantes por R$ 15,6 milhões, que só poderia ser exercida após a certificação da antecipação de metas previstas nos contratos de concessão.

Em 20 de janeiro de 2004, a Brasil Telecom manifestou a intenção em exercer aquela opção de compra, que fará da Brasil Telecom controladora direta ou indireta de 100% do capital social da Vant.

Fundada em outubro de 1999, com foco em rede TCP/IP, a Vant foi a primeira operadora do Brasil a oferecer serviços com uma rede baseada nessa tecnologia. A Vant atua em todo o território nacional e está presente nas principais capitais brasileiras, oferecendo um amplo portfolio de produtos de voz e dados para o mercado corporativo.

A aquisição da Vant tem como objetivo principal ampliar a oferta de soluções ao mercado corporativo em âmbito nacional, permitindo, à Brasil Telecom, fortalecer sua posição como provedor líder de telecomunicações.

iBest

Em 26 de junho de 2003, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda para a aquisição de 100% do capital social do iBest S.A., por meio da BrTSI, que possuía 49,5% do provedor de acesso à Internet. A aquisição dos 50,5% por US$ 36 milhões consolidou o exercício da opção de compra.

Constituído inicialmente com o objetivo de organizar o Prêmio iBest, explorando comercialmente as receitas de publicidade advindas do evento, o iBest ampliou suas atividades em dezembro de 2001, quando passou a oferecer e concentrar suas operações no provimento de acesso discado à Internet. Desde então, o provedor vem registrando um crescimento expressivo no Brasil, com destaque para a Região II, onde é líder de mercado. São 4,5 milhões de usuários cadastrados, sendo 1,3 milhão de usuários ativos e, aproximadamente, 14 bilhões de minutos gerados anualmente em todo o País.

O iBest tornou-se o segundo maior provedor de Internet gratuito do mercado brasileiro em apenas dois anos de atuação. O Prêmio iBest também acompanhou esse desempenho,

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A ampla base de usuários do iBest constitui um diferencial na alavancagem de outros serviços de dados e voz oferecidos pela Brasil Telecom. No entanto, uma das principais razões para a Brasil Telecom ter adquirido o iBest foi minimizar o risco financeiro relacionado ao regime de interconexão vigente. Além disso, o aumento da penetração da Internet discada, incentivado pelo provimento gratuito do iBest, aumenta o tráfego na rede da Brasil Telecom.

Com a aquisição do iBest, a Brasil Telecom trouxe não só um dos maiores provedores de Internet gratuitos do País, mas também um canal de vendas para seus produtos de voz e dados.