CONTABILIDADE GERENCIAL & GOVERNANÇA CORPORATIVA GRUPO DE ESTUDOS DE CONTABILIDADE GERENCIAL

CONTABILIDADE GERENCIAL &

GOVERNANÇA CORPORATIVA

GRUPO DE ESTUDOS DE CONTABILIDADE

GERENCIAL

Ementa

Apresentar e contextualizar a importância da Contabilidade Gerencial na evolução do ambiente de Governança Corporativa das empresas.

Programa

• Principais conceitos de Governança Corporativa e Contabilidade Gerencial • Principais usuários das informações contábeis e financeiras

(“stakeholders’”)

• Evolução da Governança Corporativa no Brasil

• Níveis de Governança Corporativa da BM&FBovespa • Teoria da Agência e Assimetria Informacional

• Ambiente de Gestão de Riscos Corporativos (COSO)

• Governança Corporativa para Pequenas e Médias Empresas (PME) • Cases de Governança Corporativa

Governança Corporativa - Conceitos

““Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo

os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. A GC tem a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.”

Governança Corporativa - Conceitos

“Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade

otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas._”

Contabilidade Gerencial - Conceitos

“Contabilidade Gerencial pode ser caracterizada, superficialmente, como um enfoque especial conferido a várias técnicas e procedimentos contábeis já conhecidos e tratados na contabilidade financeira, na contabilidade de custos, na análise financeira e de balanços, etc., colocados numa perspectiva

diferente, num grau de detalhe mais analítico ou numa forma de apresentação e classificação diferenciada, de maneira a auxiliar os gestores das entidades em seu processo decisório.”

Contabilidade Gerencial - Conceitos

acumulação, análise, preparação, interpretação e comunicação de informações financeiras utilizadas pela administração para planejamento, avaliação e

controle dentro de uma organização e para assegurar e contabilizar o uso apropriado de seus recursos”.”

Governança Corporativa - Contextualização

qualquer tipo de organização, independente do porte, natureza jurídica ou tipo de controle.

• A Governança Corporativa vem ganhando cada vez mais importância e destaque.

• Estudos comprovam que as boas práticas de governança resultam em criação de valor para as empresas.

• As boas práticas de Governança Corporativa aprimoram o desempenho e a interação das empresas com seus diversos públicos e assim ampliam seu acesso a recursos externos, bem como reduzem o custo de captação.

• O Brasil despertou para essa realidade. No entanto, apesar do mérito de terem amadurecido e acompanhado o ritmo e o rumo da gestão global, as empresas brasileiras e as sediadas no Brasil, ainda estão descobrindo e testando as regras que levam ao padrão internacional das melhores

Governança Corporativa - Contextualização

• Em pouco mais de uma década, as corporações brasileiras deixaram para trás demonstrações financeiras herméticas, informações sem contexto e explicações genéricas.

• Um grande avanço, inclusive considerando a consolidação do Novo Mercado e a criação do índice de governança da BM&FBOVESPA e as

regras da CVM incluindo o requerimento de apresentar e manter atualizado o Formulário de Referência.

• Mesmo reconhecendo a evolução na qualidade de gestão das companhias,

stakeholders, CEOs, analistas, investidores, advogados e conselheiros

apontam a necessidade de melhorias em algum dos aspectos de governança.

• A governança ainda requer mais sinergia entre os vários atores (órgãos reguladores, analistas, conselheiros e outros) no estabelecimento dos padrões em suas respectivas áreas.

Evolução da Governança Corporativa no Brasil

• 1999 - Primeiro código sobre governança corporativa elaborado pelo IBGC. • Final do ano de 2000 - Criação pela BOVESPA de segmentos especiais de listagem de empresas, em função de padrões de Governança Corporativa. • Em 2001 mudanças na Lei das Sociedades Anônimas.

• Em 2002 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre Governança Corporativa.

• Instrução CVM 480/2009 (Formulário de Referência)

• Informações obrigatórias ligadas ao conceito de Governança Corporativa: Informações financeiras consolidadas, Política de destinação de resultados, Fatores de risco, Nível de endividamento do emissor, Comentários dos diretores, Estrutura administrativa, Políticas de remuneração.

O Papel dos Stakeholders na Governança Corporativa

• Stakeholders = partes interessadas

• A estrutura da Governança Corporativa deve reconhecer os direitos das partes interessadas.

• Cooperação entre empresas e partes interessadas.

Governança Corporativa - IBGC

O IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da

Governança Corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no País, tendo alcançado reconhecimento

nacional e internacional.

Idealizado pelo administrador de empresas Bengt Hallqvist e pelo professor e consultor João Bosco Lodi, o Instituto Brasileiro de Conselheiros de

Administração (IBCA) foi fundado em 27 de novembro de 1995 por um grupo de 36 pioneiros, entre empresários, conselheiros, executivos e

estudiosos. A ideia era fortalecer a atuação dos conselhos de administração - órgão de orientação, supervisão e controle nas empresas.

Com o passar do tempo, entretanto, as preocupações se ampliaram para questões de propriedade, diretoria, conselho fiscal e auditoria independente, entre outros. O que, em 1999, resultou na mudança do nome do IBCA para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Hoje, o Instituto é reconhecido no País como a principal referência na difusão das melhores práticas de Governança Corporativa.

Governança Corporativa - IBGC

Código das Melhores Práticas do IBGC (6.1)

“Código de Conduta”

Procedimentos para denúncias (canal de denúncia)
Comportamento da administração

Pilar:

 Conduta, Ética , e

 Resolução de conflito de

interesses

1 –Transparência; 2 – Eqüidade; 3 - Prestação de Contas; 4 - Responsabilidade Corporativa P ro p ri ed ad e (S ó ci o s) C o n se lh o d e A d m in is tr aç ão G es tã o A u d it o ri a In d ep en d en te Práticas C o n se lh o F is ca l

Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC

C o n d u ta e C o n fl it o d e In te re ss es

Princípios de Governança Corporativa

disponibilizar para as partes interessadas informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou

regulamentos. A adequada transparência resulta um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.

• Equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Princípios de Governança Corporativa

• Prestação de contas (accountability): os agentes de Governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.

• Responsabilidade Corporativa: os agentes de Governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade,

incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Governança Corporativa - Criação de Valor x

Qualidade e Utilidade da Informação

Segmentos Especiais | BM&FBovespa

• Disposições mais amplas do que as da Lei das Sociedades Anônimas, implicando em melhor percepção do mercado.

• Novo Mercado • Nível 1

• Nível 2

Segmentos Especiais | BM&FBovespa

• Cada vez mais a questão da governança corporativa ganha importância no mundo dos negócios e, para que o investidor tenha mais clareza em definir quais empresas estão mais adiantadas nesta questão, a Bovespa

criou níveis diferenciados para medir a governança corporativa de empresas listadas no Brasil.

• Porém, para muitos investidores, ainda existem muitas dúvidas com relação à classificação, que inclui os níveis I e II e o Novo Mercado. Porque o Novo Mercado é considerado o melhor nível de governança?

• Vale destacar que os dois primeiros níveis (I e II) são os chamados níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa, criados com a

finalidade de incentivar e preparar gradativamente as companhias a

aderirem ao Novo Mercado. As empresas participantes se esforçam para a melhoria da relação com os investidores, elevando o potencial de

Segmentos Especiais | BM&FBovespa

• As companhias Nível I se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária.

Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), as principais práticas incluem a manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (representando 25% do capital), a realização de ofertas públicas de ações para uma dispersão do capital e a melhoria nas

divulgações das informações trimestrais.

• Também são práticas obrigatórias deste nível a divulgação de informações sobre contratos com partes relacionadas, a divulgação de acordos de

acionistas e programas de stock options, e o anúncio de um calendário anual de eventos corporativos.

Segmentos Especiais | BM&FBovespa

• O Novo Mercado é um segmento da Bovespa com regras de listagem

diferenciadas, destinado às ações de empresas que se comprometem com a adoção de práticas mais consistentes de governança corporativa e

disclosure adicionais ao que é exigido pela legislação.

• Estes são fatores para a avaliação do grau de proteção do investidor e que, por isso, influenciam sua percepção de risco e o custo de capital das

empresas. O Novo Mercado, deste modo, pretende conferir maior credibilidade aos investimentos realizados em Bolsa.

• Em linhas gerais, a companhia participante deve obedecer às exigências dos dois níveis preparatórios para o Novo Mercado, e outros fatores, como a emissão exclusiva de ações ordinárias; um Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano; a

apresentação do fluxo de caixa; e a informação das negociações

envolvendo ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.

Segmentos Especiais | BM&FBovespa

• Para a classificação no Nível II, a empresa precisa atender as exigências do Nível 1 e, além disso, adotar outras práticas de governança e de direitos

adicionais para os acionistas minoritários.

• Os critérios incluem mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; a disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade internacional, como US GAAP ou do IASB; e a extensão para os acionistas de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos

controladores quando da venda do controle da companhia. Para os

detentores de ações preferenciais, os direitos são de no mínimo 70% deste valor.

• Outras exigências para participar do nível II incluem o direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias; a obrigatoriedade de realizar

oferta de compra das ações em circulação nas hipóteses de fechamento do capital; e adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos

Comparativo dos Segmentos de Listagem

NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL

Características das Ações Emitidas Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais) Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação) Somente ações ON podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PN Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação) Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float)

No mínimo 25% de free float

25% de free float até o 7º ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez Não há regra Distribuições

públicas de ações Esforços de dispersão acionária Não há regra

Vedação a disposições estatutárias (a

partir de 10/05/2011)

Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e "cláusulas

pétreas”

Não há regra

Composição do Conselho de Administração

Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos

Mínimo de 3 membros (conforme legislação)

Vedação à acumulação de cargos (a partir de 10/05/2011)

Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da

adesão) Não há regra Obrigação do Conselho de Administração (a partir de 10/05/2011)

Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da

companhia

Não há regra

Comparativo dos Segmentos de Listagem

Financeiras Traduzidas para o inglês Conforme legislação

Reunião pública anual e calendário de eventos corporativos Obrigatório Facultativo Divulgação adicional de informações (a partir de 10/05/2011)

Política de negociação de valores mobiliários e código de

conduta Não há regra

Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN _{80% para ações ON} (conforme legislação) 100% para ações ON 80% para ações ON (conforme legislação) 100% para ações ON e 80% para PN (até 09/05/2011) Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico

Obrigatoriedade em caso de fechamento

de capital ou saída do segmento Conforme legislação

Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento Conforme legislação Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado

Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL

Teoria da Agência (Agency Theory)

Relação na qual se estabelece um contrato no qual

uma ou mais pessoas (principal) engajam outra

pessoa (agente) para desempenhar alguma tarefa em

seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para

a tomada de decisão pelo agente.

Teoria da Agência (Agency Theory)

Conflitos de Interesses

Os executivos

(agentes)

podem ter interesses divergentes

em relação aos acionistas

(principais)

Acionistas (Principal)

Maximizar sua riqueza Foco no longo prazo

Executivo (Agente)

Maximizar sua utilidade pessoal Foco no curto prazo

Perspectivas em relação à Fraudes

Por quê

cometer

fraude?

COSO

• COSO - The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway

Commission.

• A COSO é uma organização norte-americana criada em 1985 para

assessorar a Comissão Nacional sobre Relatórios Financeiros Fraudulentos (www.coso.org).

• Patrocinada por cinco grandes associações profissionais norte-americanas da área de finanças ou contabilidade:

• The American Accounting Association.

• The American Institute of Certified Public Accountants. • Financial Executives International.

• The Institute of Internal Auditors.

COSO

Integrated Framework trata de controles

que devem ser estabelecidos na organização para assegurar que as

declarações financeiras sejam fidedignas. • O framework COSO Enterprise Risk

Management – Integrated Framework

propõe um processo sistemático de gestão de riscos de negócio. É mais amplo que o COSO IC-IF.

• O COSO ERM-IF estabelece como

gerenciar os riscos de maneira que sejam identificados, avaliados e gerenciados de acordo com o “apetite de riscos” da

organização de maneira a prover “garantia razoável” de atingimento dos objetivos

O Papel da Contabilidade Gerencial

O Papel da Contabilidade Gerencial

 Monitoramento da Estratégia;  Gestão de Riscos;

 Preocupação com Intangíveis;

 Abordagem de Finanças: Criação de Valor;

 Avaliação de Desempenho: Responsabilidade dos Gestores;  Sistema contábil integrado aos demais sistemas.

O Papel da Contabilidade Gerencial

Sistema de Informação Contábil Contabilidade Gerencial Gerenciamento Global Gerenciamento Setorial Gerenciamento Específico Orçamento e Projeções

A Empresa As Divisões Os Produtos

• Demonstrativos Contábeis Básicos • Correção Monetária Integral • Demonstrativos Contábeis em Outras Moedas • Análise Financeira e de Balanço • Gestão de Tributos • Contabilidade por Responsabilidade • Contabilidade Divisional • Consolidação de Balanços • Fundamentos de Contabilidade de Custos

• Custeio Direto e por Absorção • Análise C/V/L • Custo Padrão • Gestão de Preços de Venda • Inflação da empresa • Análise de Custos • Orçamentos • Projeções • Análise de Investimentos Aplicação de Métodos Quantidades Valor da Empresa Balanced Scorecard Gestão de Riscos Administração e Tecnologias de Produção e Comercialização Gerenciamento da Qualidade

Governança Corporativa para Pequenas e Médias

Empresas (PME)

Empresas Familiares

• Um dos temas mais recorrentes do momento na área empresarial diz respeito à Governança Corporativa, especialmente quando se trata de empresa familiar que é o caso de mais de 95% das organizações formalmente constituídas no Brasil.

Entretanto, o termo Governança Corporativa remete naturalmente os empresários a uma ideia de burocracia e engessamento, algo que, na prática, não precisa ser tão rigoroso em alguns aspectos, mas adequado à realidade e ao tamanho de cada empresa.

• Considerando a realidade das empresas brasileiras, o endurecimento da legislação e a cobrança cada dia mais acirrada da sociedade, a Governança Corporativa está se tornando cada dia mais comum na vida dos profissionais e das empresas.

Governança Corporativa para Pequenas e Médias

Empresas (PME)

Empresas Familiares

• De uma forma geral, a empresa familiar surge do sucesso de um empreendedor,

cujas principais características pessoais são, entre outras, uma capacidade de tomar riscos, uma dedicação, uma persistência e uma independência, superiores à média das demais pessoas.

• Mais essas qualidades superiores à média não são incorporadas de forma

automática às empresas criadas, uma vez que, poucas empresas familiares vivem mais do que o seu fundador.

• Com efeito, as estatísticas mostram que a maioria das empresas familiares não tem vida longa, uma vez que, somente 30% (trinta por cento) delas passam para a

segunda geração e apenas 10% (dez por cento) chegam à terceira geração, o que leva a pensar que o processo de sucessão deve ser o maior risco que enfrenta este tipo de empresa.

Governança Corporativa para Pequenas e Médias

Empresas (PME)

Principais Instrumentos de GC

No Brasil, a semelhança de muitos outros países, os acionistas ou sócios de uma empresa familiar dispõem de três instrumentos legais para o exercício de governança corporativa, a saber:

• Assembleia Geral,

• Conselho de Administração ou Diretoria, • Conselho Fiscal, e

Governança Corporativa para Pequenas e Médias

Empresas (PME)

Importância da GC para PME / Empresas Familiares

• Percepção de que, na prática, os princípios de transparência, equidade e

responsabilidade pelos resultados perante aqueles sócios que não estão envolvidos na administração, evita, ou pelo menos ajuda, a administrar muitos conflitos típicos de empresas familiares.

• Ausência de valores de governança corporativa potencializa conflitos e, muitas vezes, põe em risco a própria sobrevivência de muitas empresas familiares. • Falta de transparência junto aos familiares que estão fora da administração da

empresa, tratamento desigual entre os familiares com direitos iguais e falta de

responsabilidade pelos resultados daqueles que estão na administração da empresa frente aos que não estão, tendem a provocar conflitos que podem comprometer a continuidade dos negócios.

Governança Corporativa para Pequenas e Médias

Empresas (PME)

Importância da GC para PME / Empresas Familiares

• Redução dos riscos do processo de sucessão.

• Proporciona aos principais acionistas ou sócios, condições de atuação ou participação na gestão de suas empresas, sem estarem necessariamente envolvidos nas operações.

• Empresas familiares a partir do processo de transição da 2ª (segunda) para a 3ª (terceira) geração, normalmente deixam de ser sociedades de pessoas e passam a ser sociedade de capital e é neste momento, com a separação da propriedade da gestão, que os principais donos da propriedade não envolvidos na operação,

precisam de um fórum próprio de atuação e acompanhamento de seus negócios. • Boas práticas governança corporativa melhoram a imagem junto a clientes,

fornecedores, governo ou bancos.

• Boas práticas de governança corporativa tem tornado as empresas mais atrativas para associações ou mesmo para venda.

Governança Corporativa para Pequenas e Médias

Empresas (PME)

“Governança corporativa diz respeito à administração de

riscos, à perenidade da empresas, ao poder compartilhado e

à geração de valor. Ser responsável nos negócios significa ir

além do lucro e pensar na empresa como um organismo vivo

que se transforma em fonte de benefícios vez mais claros,

não somente para a geração atual, mas para as gerações

seguintes. Não é uma questão de modismo. É uma questão

de sobrevivência.”

Cases de Governança Corporativa

Referências

Garrison, Ray H.; Noreen, Eric W.; Brewer, Peter C. Contabilidade Gerencial. 14a. Edição. Porto Alegre: AMGH, 2013.

Instituto Brasileiro de Governança Corporativo – IBGC. Código das Melhores Práticas

de Governança Corporativa. São Paulo, SP: IBGC, 2009.

Martin, Nilton Cano. Da Contabilidade à Controladoria: A Evolução Necessária. Revista Contabilidade & Finanças - USP. São Paulo, n. 28, p. 7-28, Jan/Abr 2002. NASCIMENTO, Auster Moreira: REGINATO, Luciane. Controladoria: Um Enfoque na

Eficácia Organizacional. São Paulo: Atlas. 2006

PADOVEZE, Clóvis Luís. Contabilidade Gerencial: Um Enfoque em Sistema de

Informação Contábil. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2009.

THE COMMITTEE OF SPONSORING ORGANIZATIONS OF THE TREADWAY

COMMISSION - COSO. Enterprise Risk Management – Integrated Framework. New Jersey: AICPA, 2004.

LIONE HORBACH

ROBERTO ZELLER BRANCHI