NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nome da Companhia Objeto da Oferta)

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DOS ESTADOS UNIDOS

Washington, D.C. 20549 ______________________

Anexo TO

DECLARAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES NOS TERMOS DA SEÇÃO 14(D)(1) OU 13(E)(1) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

______________________

NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.

______________________

EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.

GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

(Nome das Registrantes) ______________________ Ações Preferenciais sem valor nominal e

American Depositary Shares, cada uma das quais representando uma Ação Preferencial (Título ou Classe de Valores Mobiliários)

N/A (Ações Preferenciais) 64109T201 (American Depositary Shares) (Número CUSIP da Classe de Valores Mobiliários)

Isaac Berensztejn Diretor Financeiro

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel Av. Presidente Vargas, n° 1012

20071-002 Rio de Janeiro, RJ, Brasil Telefone: (55) 21 2121-3636

______________________

com cópias para

Nicolas Grabar, Advogado Neil Whoriskey, Advogado Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

One Liberty Plaza New York, NY 10006

(Nome, Endereços e Números de Telefone das Pessoas Autorizadas a Receber Notificações e Comunicações em Nome das Registrantes)

______________________ CÁLCULO DA TAXA DE REGISTRO

Avaliação da Operação(1) Valor da Taxa de Registro(2) $71.348.734,58 . . . $8.176,57

___ Assinale aqui se qualquer parte da taxa for compensada conforme previsto pela Norma 0-11(a)(2) e identifique o registro no qual a taxa de compensação foi anteriormente paga. Identifique o registro anterior por número de declaração de registro ou pelo formulário ou anexo e a data de seu registro.

(1) Estimado apenas para o fim de calcular o valor da taxa de registro nos termos da Norma 0-11(d). A Avaliação da Operação foi calculada presumindo-se a compra de todas as Ações Preferenciais

sem valor nominal em circulação (incluindo Ações Preferenciais representadas por American

Depositary Shares), exceto pelas ações direta ou indiretamente detidas pelas Registrantes a um

preço de compra de R$26,64 em dinheiro por Ação Preferencial. Em 30 de junho de 2012, havia 228.503.916 Ações Preferenciais em circulação (incluindo Ações Preferenciais representadas por

American Depositary Shares), das quais 223.080.448 eram direta ou indiretamente detidas pelas

Registrantes. Como resultado, este cálculo presume a compra de 5.423.468 Ações Preferenciais em circulação. A Avaliação da Operação foi calculada em Reais (R$) e convertida para dólares americanos à taxa de câmbio em vigor em 8 de agosto de 2012, de U.S.$1 = R$2,025, conforme divulgada pela Bloomberg L.P.

(2) O valor da taxa de registro, calculado em conformidade com a Norma 0-11(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, corresponde a 0,0001146 da avaliação da operação.

Valor Anteriormente Pago: Registrante:

Formulário ou Registro nº.: Data do Registro:

___ Assinale aqui caso o registro se refira unicamente a comunicações preliminares efetuadas antes do início de uma oferta pública de aquisição de ações.

Assinale os campos adequados abaixo para designar quaisquer operações às quais a declaração diga respeito:

X oferta pública de aquisição de terceiro sujeita à Norma 14d-1. ___ oferta pública de aquisição do emitente sujeita à Norma 13e-4. X operação de fechamento de capital sujeita à Norma 13e-3. ___ Alteração ao Anexo 13D nos termos da Norma 13d-2.

Assinale aqui se o registro consistir em uma alteração final relatando os resultados da oferta pública de aquisição de ações: ___

AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS SÃO PRELIMINARES E ESTÃO SUJEITAS A MUDANÇAS E A COMPLEMENTAÇÕES. A OFERTA AQUI DESCRITA AINDA NÃO FOI INICIADA E ESTE COMUNICADO NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE COMPRA NEM UMA SOLICITAÇÃO OU RECOMENDAÇÃO DE UMA OFERTA DE VENDA DE AÇÕES ORDINÁRIAS OU AÇÕES PREFERENCIAIS (INCLUINDO AÇÕES PREFERENCIAIS REPRESENTADAS POR

AMERICAN DEPOSITARY SHARES) DE EMISSÃO DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.

(“NET”), SENDO CERTO QUE NÃO HAVERÁ NENHUMA VENDA OU COMPRA DE VALORES MOBILIÁRIOS EM NENHUMA JURISDIÇÃO NA QUAL REFERIDA OFERTA, SOLICITAÇÃO OU VENDA SERIA ILEGAL ANTES DO REGISTRO OU HABILITAÇÃO NOS TERMOS DAS LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS DE REFERIDA JURISDIÇÃO. NO MOMENTO EM QUE A OFERTA SE INICIAR, A EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL, A EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E A GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (CONJUNTAMENTE, AS “OFERTANTES”) REGISTRARÃO UMA DECLARAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ALTERADA TEMPESTIVAMENTE PERANTE A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (A “SEC”). RECOMENDA-SE FORTEMENTE AOS ACIONISTAS DA NET QUE LEIAM O ANEXO TO ALTERADO E OS DOCUMENTOS DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES RELACIONADOS QUANDO FOREM REGISTRADOS NA SEC, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES QUE OS ACIONISTAS DA NET DEVEM CONSIDERAR ANTES DE OFERTAR SUAS AÇÕES ORDINÁRIAS OU AÇÕES PREFERENCIAIS (INCLUINDO AÇÕES PREFERENCIAIS REPRESENTADAS POR AMERICAN DEPOSITARY SHARES).

Esta Declaração de Oferta Pública de Aquisição de Ações neste Anexo TO e Anexo 13E-3 combinados sob o Anexo TO (este “Anexo TO”) está sendo registrada pela Embratel Participações S.A., pela Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel e pela GB Empreendimentos e Participações S.A. (em conjunto, as “Ofertantes”) e diz respeito à oferta, pelas Ofertantes, de comprar todas e quaisquer ações ordinárias em circulação sem valor nominal (“Ações Ordinárias”) e ações preferenciais sem valor nominal (“Ações Preferenciais”), incluindo Ações Preferenciais representadas por

American Depositary Shares (“ADSs”), de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A., uma

companhia constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil (“Net”).

Esta oferta está sendo efetuada mediante os termos e condições estabelecidos na oferta de compra datada de de 2012 (a “Oferta de Compra”) anexa ao presente como Anexo (a)(1)(i) e incorporada a este documento por referência e nas cartas de transmissão de ADSs relacionadas anexas ao presente como Anexo (a)(1)(ii) e incorporadas a este documento por referência. Esta oferta está sendo conduzida simultaneamente nos Estados Unidos e no Brasil. Este Anexo TO destina-se apenas a detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que forem residentes nos Estados Unidos (nos

termos do significado da Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, conforme alterada) e detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais, onde quer que estejam localizados. Materiais de oferta em separado para detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que não forem residentes nos Estados Unidos estão sendo publicados em português no Brasil. Além disso, uma circular resumida a ser utilizada por detentores de Ações Preferenciais negociadas no Mercado de Valores Latinoamericanos está sendo publicada em espanhol simultaneamente na Espanha. Exceto conforme de outra forma aqui definido, os termos iniciados em maiúsculas utilizados neste Anexo TO terão os significados a eles atribuídos na Oferta de Compra. As informações indicadas na Oferta de Compra são incorporadas a este documento por referência com relação aos Itens 1 a 11 deste Anexo TO.

Item 12. Anexos.

(a)(1)(i) Oferta de Compra, datada de , 2012. (a)(1)(ii)* Formulários de Cartas de Transmissão de ADSs.

(a)(1)(iii)* Modelo de Carta a Corretores, Distribuidores, Bancos Comerciais, Trust e Outros Nomeados.

(a)(1)(iv)* Modelo de Carta aos Clientes.

(a)(1)(v)* Notificação de Oferta de Compra de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de Emissão da Net Serviços de Comunicação S.A., conforme publicada em

de 2012. (Tradução para o inglês).

(a)(1)(vi)* Modelo de anúncio resumido publicado em de 2012.

(a)(1)(vii)* Texto do Comunicado à Imprensa emitido pelas Ofertantes em de 2012.

(b) Nenhum.

(c)(i) Laudo de Avaliação elaborado pelo BTG Pactual, registrado na Comissão de Valores Mobiliários em 6 de junho de 2012 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 99.1 do registro de comunicação prévia do Anexo TO das Ofertantes em 7 de junho de 2012).

(d)(i) Acordo de Acionistas, datado de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”) em 8 de abril de 2005).

(d)(ii) Primeira Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 6 de setembro de 2006). (d)(iii) Segunda Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 28 de abril de 2006, entre Globo

Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 5 de agosto de 2010).

(d)(iv) Terceira Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 18 de setembro de 2009, entre Globo Comunicação e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 5 de agosto de 2010). (d)(v) Acordo de Acionistas, datado de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e

Participações S.A., Distel Holdings S.A., Latam do Brasil Participações S.A. e GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de partes intervenientes, (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.2 do relatório anual da Embrapar de 2006, contido no Formulário 20-F, registrado em 14 de julho de 2006), juntamente com o Apêndice I, Acordo de Acionistas da Net (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 8 de abril de 2005) e Apêndice II, Estatuto Social da GB (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo

4.2 ao relatório anual da Embrapar de 2005, contido no Formulário 20-F, registrado em 14 de julho de 2006).

(d)(vi) Contrato de Licenciamento, datado de 27 de junho de 2004, entre Net Brasil S.A., Net Serviços de Comunicação S.A. e suas Subsidiárias ali referidas (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 10.6 da Alteração nº. 1 da Net a seu registro de emissão contido no Formulário F-4, registrado em 7 de fevereiro de 2005).

(d)(vii) Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.10 do relatório anual da Net de 2006 contido no Formulário 20-F, registrado em 9 de março de 2007). (d)(viii) Primeiro aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e

Embratel, datado de 31 de julho de 2007 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.5 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(ix) Segundo aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 4 de abril de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.6 do relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(x) Terceiro aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 25 de setembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.6 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xi) Quarto aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.8 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xii) Contrato de Direito Irrevogável de capacidade transmissão em acessos locais pela Embratel a ser fornecida pela Net, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.9 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xiii) Contrato de Direito Irrevogável de capacidade transmissão em acessos à internet pela Net, a ser fornecida pela Embratel, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.10 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xiv) Carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 26 de junho de 2003 (Tradução para o inglês) (incorporada a este documento por referência ao Anexo 4.11 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xv) Adendo à carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 17 de novembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.12 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xvi) Adendo à carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.13 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xvii) Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações sob o Regime de Exploração Industrial e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 7 de dezembro de 2006 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.14 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xviii) Primeiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações sob o Regime de Exploração Industrial e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 18 de abril de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.15 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xix) Contrato de Locação de Fibras Óticas, datado de 22 de novembro de 2005 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(18) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).

(d)(xx) Primeira Alteração do Contrato de Locação de Fibras Óticas, datada de 29 de agosto de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(19) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).

(d)(xxi) Contrato de Empréstimo e Garantia, datado de 19 de junho de 2008, entre Banco Inbursa S.A., Net Serviços e as subsidiárias garantidoras que são partes de referido instrumento (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(20) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).

(f) Não se Aplica.

(g) Nenhum.

(h) Nenhum.

___________

* A ser registrado mediante alteração.

Item 13. Informações Exigidas pelo Anexo 13E – 3.

As informações indicadas na Oferta de Compra são incorporadas por referência ao presente instrumento em resposta aos Itens 1 a 16 do Anexo 13E – 3, exceto para os itens sobre os quais informações sejam especificamente prestadas abaixo.

Item 2 do Anexo 13E – 3. Informações sobre a Companhia Objeto da Oferta

(e) Ofertas Públicas Anteriores: Nenhuma.

Item 13 do Anexo 13E – 3. Informações Financeiras

(a)(1) As demonstrações financeiras auditadas e consolidadas da Net incluídas nas páginas F-1 a F-71 de seu relatório anual contido no Formulário 20-F para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 são incorporadas a este documento por referência.

(a)(2) Informações Financeiras: Não se Aplica.

(b) Informações financeiras pro forma: Não se Aplica.

As informações financeiras incorporadas a este documento por referência podem ser obtidas da forma descrita em “Onde Encontrar Mais Informações Sobre a Net” em “A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 8. Determinadas Informações Sobre a Net” da Oferta de Compra.

Item 14 do Anexo 13E – 3. Pessoas/Ativos Mantidos, Empregados, Remunerados ou Utilizados.

ASSINATURA

Após a devida investigação e em meu melhor conhecimento, certifico que as informações indicadas nesta declaração são verdadeiras, completas e corretas.

Datado: de 2012

EMPRESA BRASILEIRA DE

TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL Por: _______________________________ Nome:

Cargo:

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.

Por: _______________________________ Nome: Cargo: GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Por: _______________________________ Nome: Cargo:

ÍNDICE DE ANEXOS

(a)(1)(i) Oferta de Compra, datada de de 2012. (a)(1)(ii)* Modelo de Cartas de Transmissão de ADSs.

(a)(1)(iii)* Modelo de Carta a Corretores, Distribuidores, Bancos Comerciais, Trusts e Outros Nomeados.

(a)(1)(iv)* Modelo de Carta aos Clientes.

(a)(1)(v)* Notificação de Oferta de Compra de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de Emissão da Net Serviços de Comunicação S.A., conforme publicada em

de 2012. (Tradução para o inglês).

(a)(1)(vi)* Modelo de anúncio resumido publicado em de 2012.

(a)(1)(vii)* Texto do Comunicado à Imprensa emitido pelas Ofertantes em de 2012.

(b) Nenhum.

(c)(i) Laudo de Avaliação elaborado pelo BTG Pactual, registrado na Comissão de Valores Mobiliários em 6 de junho de 2012 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 99.1 do registro de comunicação prévia do Anexo TO em 7 de junho de 2012).

(d)(i) Acordo de Acionistas, datado de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de PARTE interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”) em 8 de abril de 2005).

(d)(ii) Primeira Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 6 de setembro de 2006). (d)(iii) Segunda Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 28 de abril de 2006, entre Globo

Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 5 de agosto de 2010).

(d)(iv) Terceira Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 18 de setembro de 2009, entre Globo Comunicação e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 5 de agosto de 2010). (d)(v) Acordo de Acionistas, datado de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e

Participações S.A., Distel Holdings S.A., Latam do Brasil Participações S.A. e GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de partes intervenientes, (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.2 ao relatório anual da Embrapar de 2006, contido no Formulário 20-F, registrado em 14 de julho de 2006), juntamente com o Apêndice I, Acordo de Acionistas da Net (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 8 de abril de 2005) e Apêndice II, Estatuto Social da GB (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.2 ao relatório anual da Embrapar de 2005, contido no Formulário 20-F, registrado em 14 de julho de 2006).

(d)(vi) Contrato de Licenciamento, datado de 27 de junho de 2004, entre Net Brasil S.A., Net Serviços de Comunicação S.A. e suas Subsidiárias ali referidas (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 10.6 à Alteração nº. 1 da Net a seu registro de emissão contido no Formulário F-4, registrado em 7 de fevereiro de 2005).

(d)(vii) Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.10 ao relatório anual da Net de 2006 contido no Formulário 20-F, registrado em 9 de março de 2007). (d)(viii) Primeiro aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e

Embratel, datado de 31 de julho de 2007 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.5 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(ix) Segundo aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 4 de abril de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.6 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(x) Terceiro aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 25 de setembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.6 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xi) Quarto aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.8 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xii) Contrato de Direito Irrevogável de capacidade transmissão em acessos locais pela Embratel a ser fornecida pela Net, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.9 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xiii) Contrato de Direito Irrevogável de capacidade transmissão em acessos à internet pela Net a ser fornecida pela Embratel, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.10 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xiv) Carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datada de 26 de junho de 2003 (Tradução para o inglês) (incorporada a este documento por referência ao Anexo 4.11 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xv) Adendo à carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 17 de novembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.12 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xvi) Adendo à carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.13 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xvii) Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações sob o Regime de Exploração Industrial e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 7 de dezembro de 2006 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.14 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xviii) Primeiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações sob o Regime de Exploração Industrial e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 18 de abril de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.15 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).

(d)(xix) Contrato de Locação de Fibras Óticas, datado de 22 de novembro de 2005 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(18) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).

(d)(xx) Primeira Alteração do Contrato de Locação de Fibras Óticas, datada de 29 de agosto de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporada a este documento por referência ao Anexo (e)(19) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).

(d)(xxi) Contrato de Empréstimo e Garantia, datado de 19 de junho de 2008, entre Banco Inbursa S.A., Net Serviços e as subsidiárias garantidoras que são partes de referido

instrumento (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(20) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).

(f) Não se Aplica.

(g) Nenhum.

(h) Nenhum.

___________

SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO

MINUTA DE OFERTA DE COMPRA DATADA DE 4 DE OUTUBRO DE 2012 NEM A EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL, NEM A EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. NEM A GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

S.A. E NENHUMA DE SUAS COLIGADAS INICIOU A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES À QUAL ESTA MINUTA DE OFERTA DE COMPRA DIZ RESPEITO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA DE OFERTA DE COMPRA NÃO ESTÃO

COMPLETAS E PODERÃO SER ALTERADAS.

_______________________

Oferta de Compra em Dinheiro de Todas e Quaisquer Ações Ordinárias Em Circulação e Ações Preferenciais Em Circulação (incluindo Ações Preferenciais Representadas por American Depositary Shares) ao preço de 26,64 Reais por Ação Ordinária e por Ação Preferencial, em cada

caso mais juros à Taxa CDI da

NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. por

EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL, EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E

GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

ESTA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES E DIREITOS DE RETIRADA ASSOCIADOS EXPIRA, NO CASO DE DETENTORES DE AMERICAN DEPOSITARY SHARES QUE EFETUEM A OFERTA POR MEIO DO BANK OF NEW YORK MELLON, NA QUALIDADE DE

AGENTE RECEPTOR, ÀS 10H00, HORÁRIO DA CIDADE DE NOVA YORK E,

NO CASO DE DETENTORES DE AÇÕES QUE EFETUEM A OFERTA DIRETAMENTE, ÀS 17H00, HORÁRIO DA CIDADE DE NOVA YORK, EM CADA CASO EM DE 2012, EXCETO CASO A

OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES SEJA PRORROGADA OU ENCERRADA ANTECIPADAMENTE.

A Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, (“Embratel”), a Embratel Participações S.A. (“Embrapar”) e a GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB” e, em conjunto com a Embratel e a Embrapar, as “Ofertantes”), cada uma das quais uma companhia constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, neste ato apresentam uma oferta de compra de todas e quaisquer ações ordinárias em circulação sem valor nominal (“Ações Ordinárias”) e ações preferenciais em circulação sem valor nominal (“Ações Preferenciais”), incluindo Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares (“ADSs”), de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A., uma companhia constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil (“Net”), exceto por aquelas detidas pelas Ofertantes ou suas coligadas, em dinheiro, a um preço de 26,64 Reais (“R$”) por Ação Ordinária e por Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na média das taxas de câmbio de compra e venda dólares americanos-Reais indicadas sob o título “operação PTAX 800, opção 5” publicadas pelo Banco Central do Brasil por meio do SISBACEN às 19h00, horário de Brasília, em de 2012, que era de U.S.$1,00 = R$ ), em cada caso mais juros à taxa de juros de referência do Certificado de Depósito Interbancário (para referência, aproximadamente % em de 2012), calculada de forma pro rata de 8 de junho de 2012 até a Data de Liquidação (conforme aqui definida), líquida da taxa de câmbio e liquidação aqui descrita, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e nas cartas de transmissão de ADSs relacionadas. Os detentores de ADSs que ofertem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas aplicáveis associados ao cancelamento das ADSs representando Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. A oferta pública de aquisição de ações não está sujeita a nenhuma outra condição que não a de que as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) sejam validamente ofertadas.

A oferta pública de aquisição de ações constitui uma “oferta unificada” para fins brasileiros, na medida em que visa satisfazer duas exigências de oferta distintas nos termos das leis brasileiras: (i) uma oferta obrigatória com relação a uma alienação indireta no controle da Net; e (ii) uma oferta voluntária

relacionada à saída da Net do regime de registro no Nível 2 da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros (a “Bolsa de Valores de São Paulo”). Após a conclusão da oferta pública de

aquisição de ações, as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais continuarão registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo sob seu regime de negociação geral. A oferta pública de aquisição de ações será conduzida como um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo nos termos das leis e práticas brasileiras, e os detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais deverão se habilitar e serem representados no leilão por uma corretora brasileira autorizada a conduzir negociações na Bolsa de Valores de São Paulo (uma “Corretora”).

Um detentor de ADSs que representem Ações Preferenciais poderá participar da oferta pública de aquisição de ações por meio (1) da entrega de suas ADSs ao The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, e de instruções ao agente receptor para que oferte as Ações Preferenciais subjacentes a referidas ADSs na oferta pública de aquisição de ações em seu nome ou (2) da entrega de suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank N.A., na qualidade de depositário de ADSs, retirando as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs do programa de ADSs e participando diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais, sendo certo que nesse caso o detentor precisará conferir prazo suficiente para a conclusão de todos os passos exigidos descritos nesta oferta de compra. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”. Cada ADS representa uma Ação Preferencial da Net.

As perguntas ou solicitações de assistência poderão ser dirigidas ao agente de informação dos Estados Unidos indicado na contracapa desta oferta de compra. Cópias adicionais desta oferta de compra também poderão ser obtidas do agente de informação dos Estados Unidos.

O acionista deverá tomar sua própria decisão sobre ofertar ou não suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais e, se for o caso, sobre quantas ofertar. Nenhuma das Ofertantes, seus respectivos conselhos de administração ou diretorias efetua nenhuma recomendação para que o acionista oferte suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais. Caso esteja em dúvida sobre o atos que deva praticar, o acionista deverá contatar seu corretor, advogado, contador ou outro assessor profissional o mais rapidamente possível.

Esta oferta pública de aquisição de ações está sendo conduzida simultaneamente nos Estados Unidos e no Brasil e está sendo efetuada a todos os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs. Este documento de oferta destina-se unicamente a detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que sejam residentes nos Estados Unidos (no âmbito do significado da Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, conforme alterada) e detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais onde quer que estejam localizados. Materiais de oferta em separado para detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que não forem residentes nos Estados Unidos estão sendo publicados em português no Brasil.

NEM A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS NEM QUALQUER COMISSÃO DE VALORES ESTADUAL: (A) APROVOU OU REPROVOU A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES; (B) PROFERIU DECISÃO DE MÉRITO OU RELATIVA À JUSTIÇA DE UMA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES; OU (C) PROFERIU DECISÃO SOBRE A ADEQUAÇÃO OU PRECISÃO DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO. QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO CONSTITUI UM CRIME.

Esta oferta de compra e a carta de transmissão de ADSs relacionada contêm informações importantes. O acionista deve ler cuidadosa e integralmente ambos os documentos antes de tomar uma decisão com relação a esta oferta pública de aquisição de ações.

INFORMAÇÕES IMPORTANTES

Em conformidade com os regulamentos brasileiros aplicáveis, as Ofertantes comprarão as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais ofertadas na oferta pública de aquisição de ações por meio de um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo que está atualmente agendado para as 14h00, horário da Cidade de Nova York, em de 2012, um dia útil após a Data de Vencimento (a “Data do Leilão”) e os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais deverão se habilitar e serem representados no leilão por uma Corretora. Pagaremos pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais ofertadas na oferta pública de aquisição na data de liquidação (a "Data de Liquidação"), a qual estimamos que ocorra no terceiro dia útil brasileiro após a Data do Leilão, de acordo com as regras estabelecidas pela Câmara de Compensação e Liquidação da Bolsa de São Paulo.

Observados os termos aqui descritos, exceto caso as Ofertantes prorroguem a oferta pública de aquisição de ações, para participar da oferta pública de aquisição de ações um detentor deverá ofertar: (1) caso seja um detentor de ADSs que decida ofertar Ações Preferenciais representadas por ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, antes das 10h00, horário da Cidade de Nova York, em de 2012 (referida data, conforme eventualmente prorrogada por nós, a “Data de Vencimento”) e (2) caso seja um detentor de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, antes das 17h00, horário da Cidade de Nova York, na Data de Vencimento.

ÍNDICE

Página

SUMÁRIO DA OFERTA . . . 14

INTRODUÇÃO . . . .29

FATORES ESPECIAIS . . . .32

Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . .32

Finalidade e Motivos da Oferta Pública de Aquisição de Ações; Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . 33

Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . .34

Determinados Direitos de Acionistas Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . 36

Posição das Ofertantes Sobre a Justiça da Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . .36

Posição do Conselho de Administração da Net Sobre a Justiça da Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . 39

Laudo de Avaliação do BTG Pactual . . . .[ ] Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs . . . .44

Contratos ou Operações com a Net . . . .45

A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES . . . 47

1. Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento. . . .47

2. Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações. . . 48

3. Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações. . . .49

4. Direitos de Retirada. . . 56

5. Fonte e Valor dos Recursos. . . .58

6. Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras. . . 58

7. Determinadas Informações sobre as Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs. . . .61

8. Determinadas Informações Sobre a Net. . . .62

9. Determinadas Informações Sobre a Embratel, Embrapar e GB . . . .67

10. Determinados Assuntos Legais e Regulatórios. . . 69

11. Taxas e Despesas. . . .71

12. Disposições Diversas. . . 72

ANEXO 1: INFORMAÇÕES SOBRE OS CONSELHEIROS E DIRETORES DA EMBRATEL, EMBRAPAR, GB E DETERMINADAS DE SUAS COLIGADAS . . . .74

ANEXO 2: AQUISIÇÕES RECENTES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA NET PELAS OFERTANTES . . . .79

SUMÁRIO DA OFERTA

Este sumário da oferta resume os termos relevantes da oferta pública de aquisição de ações. Os acionistas devem ler cuidadosamente o restante desta oferta de compra e a carta de transmissão de ADSs relacionada, uma vez que informações importantes estão ali contidas. Nesta oferta de compra, “nós”, “nos” e “nosso” se referem à Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, à Embratel Participações S.A. e à GB Empreendimentos e Participações S.A., em conjunto. As perguntas ou solicitações de assistência poderão ser dirigidas ao agente de informação dos Estados Unidos indicado na contracapa desta oferta de compra.

• A Oferta Pública de Aquisição de Ações: Estamos nos oferecendo para comprar todas e quaisquer

ações ordinárias em circulação, sem valor nominal (as “Ações Ordinárias”) e ações preferenciais em circulação, sem valor nominal (“Ações Preferenciais”), incluindo Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares (“ADSs”), de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. (“Net”), exceto por aquelas detidas por nós ou por nossas controladas, em dinheiro, pelo preço de 26,64 Reais (“R$”) por Ação Ordinária e por Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na média das taxas de câmbio de compra e venda dólares americanos-Reais indicadas sob o título “operação PTAX 800, opção 5” publicadas pelo Banco Central do Brasil (o “Banco Central”) por meio do SISBACEN às 19h00, horário de Brasília (“Taxa de câmbio PTAX”) em de 2012, que era de U.S.$1,00 = R$ ), em cada caso mais juros à taxa de juros de referência do Certificado de Depósito Interbancário (a “Taxa CDI”, para referência, aproximadamente % em

de 2012), calculada de forma pro rata de 8 de junho de 2012 até a Data de Liquidação (conforme aqui definida), líquida da taxa de câmbio e liquidação descrita neste documento, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada. Os detentores de ADSs que ofertem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas aplicáveis associados ao cancelamento das ADSs representando Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. Referidas taxas de cancelamento serão remetidas ao JPMorgan Chase Bank N.A. (“JPMorgan Chase Bank”), na qualidade de depositário de ADSs.

A oferta pública de aquisição de ações será conduzida como um leilão na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a “Bolsa de Valores de São Paulo”) nos termos das leis e práticas brasileiras, e os detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais deverão se habilitar e serem representados no leilão por uma corretora brasileira autorizada a conduzir negociações na Bolsa de Valores de São Paulo (uma “Corretora”).

• Razões para a Oferta Pública de Aquisição de Ações: Esta oferta pública de aquisição de ações

constitui uma “oferta unificada” para fins brasileiros, na medida em que satisfaz duas exigências de oferta distintas nos termos das leis brasileiras: (i) uma oferta obrigatória com relação a uma alienação indireta do controle da Net (a “Alienação de Controle da Net”); e (ii) uma oferta voluntária relacionada à saída da Net do regime de registro no Nível 2 (a “Saída do Nível 2”) da Bolsa de Valores de São Paulo.

Nos termos de determinados acordos de acionistas dos quais a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”) e a Embratel Participações S.A (“Embrapar”) eram partes (os “Acordos de Acionistas”), mediante uma alteração das leis brasileiras de forma que uma entidade não brasileira possa legalmente deter o controle acionário da Net, a Embrapar teria o direito de adquirir o controle da Net. Devido a uma alteração nas leis brasileiras em 12 de setembro de 2011, uma entidade não brasileira pode deter o controle acionário da Net. Em 5 de março de 2012, nos termos dos Acordos de Acionistas, a Embrapar adquiriu o controle indireto da Net por meio do exercício de sua opção de comprar da Globo Comunicações e Participações S.A. o controle acionário da GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”), a acionista controladora

da Net. Como resultado da Alienação de Controle da Net, nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, somos obrigados a realizar uma oferta de compra de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs. Ver FATORES ESPECIAIS – “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações”.

A oferta pública de aquisição de ações também foi estruturada de forma a satisfazer as exigências relacionadas à Saída do Nível 2. O Regulamento de Listagem Nível 2 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (o “Regulamento Nível 2”) exige que no mínimo 25% do capital social total de um emissor sempre seja parte do free float, que consiste nas ações em circulação detidas por outras pessoas ou entidades que não aquelas que sejam o acionista controlador, suas coligadas, ou pessoas vinculadas. Estamos pleiteando a Saída do Nível 2 tendo em vista que o free

float da Net caiu abaixo do mínimo de 25% exigidos nos termos do Regulamento Nível 2. Após a

conclusão da oferta pública de aquisição de ações, as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais continuarão listadas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo sob o regime geral de negociação, mas não estarão mais sujeitas a determinadas regras relativas ao disclosure, ofertas públicas de aquisição de ações, saída e cancelamento de registro e governança corporativa em geral do Regulamento Nível 2. Ver FATORES ESPECIAIS – “Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações”.

• Relacionamento entre as Ofertantes e a Net: Em 30 de agosto de 2010, a Embratel e a Embrapar

detinham direta e conjuntamente 38% das Ações Ordinárias e 12,9% das Ações Preferenciais, enquanto a GB detinha diretamente 51% das Ações Ordinárias. A Embratel foi a ofertante em uma oferta pública de aquisição de ações envolvendo as Ações Preferenciais da Net, incluindo aquelas representadas por ADSs, a qual foi lançada em agosto de 2010 e concluída em janeiro de 2011, após a qual a Embratel passou a deter 193.701.299, ou 84,77%, das Ações Preferenciais. Em março de 2012, a Embrapar exerceu seu direito, nos termos dos Acordos de Acionistas, de adquirir o controle acionário da GB e, em 31 de março de 2012, ela adquiriu 1.077.520 ou 5,5% das ações ordinárias da GB por um preço de R$5,98 por ação. Tendo em vista que a GB é a acionista controladora da Net, a alteração do controle da GB também resultou em uma Alienação de Controle da Net.

Em 17 de setembro de 2012, a Globo Comunicações e Participações S.A. (“Globo”), a Embrapar e a Embratel realizaram uma reorganização societária envolvendo suas participações na GB e na Net para atender a preocupações regulatórias levantadas pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel. Esta reorganização envolveu (i) a transferência de 12.436.716 Ações Ordinárias detidas pela GB à EG Participações S.A., uma entidade controlada pela Embrapar (“EG”), por meio de uma cisão parcial pela GB dessas ações da Net e posterior incorporação da parcela cindida na EG; (ii) a transferência de 1.643.988 Ações Ordinárias diretamente detidas pela Globo à EG por meio de um aumento de capital; e (iii) a transferência de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais detidas diretamente pela Embrapar e pela Embratel à GB por meio de um aumento de capital. Ver FATORES ESPECIAIS — “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações” para mais informações sobre a reorganização societária. Como resultado das operações acima, a Embratel e Embrapar não mais são titulares diretas de qualquer ação da Net e, em conjunto, detém 100% das ações da GB. A GB detém diretamente 89.446.769 Ações Ordinárias e 223.080.448 Ações Preferenciais da Net, representando 78,15% do número total de Ações Ordinárias da Net, 97,63% do número total de suas Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) e 91,13% do número total das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) consideradas como um todo. . A EG detém 14.080.704 Ações Ordinárias, representando 12,30% do número total de Ações Ordinárias da Net, ou 4.11%.do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (incluindo ações preferenciais representadas por ADSs), tomados como um todo. A EG emitiu e mantém em circulação 7.040.352 ações ordinárias e 7.040.352 ações preferenciais. Enquanto as ações ordinárias e as ações preferenciais da EG possuem direitos econômicos equivalentes, as ações preferenciais não possuem direito de voto. A Embrapar e a Embratel detêm em conjunto 51% das ações ordinárias da EG, e a Globo detém os restantes 49% das Ações Ordinárias da EG e 100% de suas Ações Preferenciais.

A Embrapar, a Embratel e a Net atuam em diversas operações no curso normal dos negócios e são partes de determinados contratos comerciais, incluindo aqueles que regem a locação de fibras óticas, o uso de serviços de internet de banda larga, serviços de telefonia fixa, contratos de

programação e guias de programação, bem como determinados contratos de locação e garantia. Ver FATORES ESPECIAIS — “Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs.”

• Preço Mínimo: Nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, determinadas exigências

de preço mínimo se aplicam a esta oferta pública de aquisição de ações, as quais se destinam a proteger acionistas minoritários com relação à Alienação de Controle da Net e à Saída do Nível 2. O preço da oferta representa um ágio sobre o preço mínimo que somos obrigados a pagar a detentores que não sejam coligadas nos termos do Regulamento Nível 2 como resultado da Alienação de Controle da Net. Além disso, na assembleia geral da Net realizada em 5 de abril de 2012, acionistas minoritários que não são coligadas qualificados para votar aprovaram por unanimidade a elaboração de um laudo de avaliação (o “Laudo de Avaliação”) pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) para determinar o valor econômico das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net, o qual seria o preço mínimo da oferta nos termos do Regulamento Nível 2 para os fins da Saída do Nível 2. O preço da oferta está dentro da faixa de preços que reflete o valor econômico das ações da Net indicada pelo BTG Pactual em seu Laudo de Avaliação e, mesmo estando abaixo do ponto médio de referida faixa, ele é substancialmente superior ao preço mínimo que somos obrigados a pagar na oferta pública de aquisição de ações obrigatória resultante da Alienação de Controle da Net. Ver FATORES ESPECIAIS – “Laudo de Avaliação do BTG Pactual”.

• Condições: A oferta pública de aquisição de ações não está sujeita a nenhuma condição, exceto pela

oferta válida das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs).

• Data de Vencimento: Observadas as exceções descritas nesta oferta de compra, a oferta pública de

aquisição de ações expirará (1) para detentores de ADSs que decidam ofertar Ações Preferenciais representadas por ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, às 10h00, horário da Cidade de Nova York (o “Horário de Expiração de ADSs”), em de 2012 (referida data, conforme vier a ser prorrogada por nós, a “Data de Vencimento”) e (2) para detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, às 17h00, horário da Cidade de Nova York (o “Horário de Expiração de Ações”), na Data de Vencimento. Qualquer detentor de ADSs que deseje participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações, ao invés de ofertar Ações Preferenciais subjacentes às ADSs por meio do agente receptor, deverá retirar as Ações Preferenciais que deseje ofertar do programa de ADSs da Net e ofertar referidas ações antes do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações – Detentores de ADSs – Participação Direta na Oferta Pública de Aquisição de Ações.” As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais ofertadas na oferta pública de aquisição de ações serão compradas por meio de um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo que está atualmente agendado para as 14h00, horário da Cidade de Nova York, em

de 2012, um dia útil após a Data de Vencimento (a “Data do Leilão”). Não haverá um processo de entrega garantido disponível para ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs).

• Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações: Os procedimentos

para realizar ofertas diferem dependendo de o acionista deter ADSs que representem Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais diretamente. O acionista deve seguir as instruções para a oferta de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais ou Ações Preferenciais representadas por ADSs, dependendo de suas circunstâncias específicas, indicadas sob o título A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”.

• Retirada: Para uma retirada de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ofertadas ser eficaz, a

Corretora que houver sido instruída a ofertar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs) no leilão descrito em A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações” deverá retirar a ordem para ofertar todas ou quaisquer de referidas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais antes do início do leilão na Data do Leilão. Caso o acionista deseje retirar

sua oferta de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, ele será responsável por garantir que a Corretora que tenha sido instruída a ofertar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais receba instruções para retirar a oferta de referidas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais antes daquele momento. Um detentor de ADSs que efetue a oferta por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, terá o direito de retirá-la a qualquer momento antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento. Por favor, note que caso seja um detentor de ADSs e deseje ser capaz de retirar a oferta até o início do leilão na Data do Leilão, será necessário entregar suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank, na qualidade de depositário de ADSs, pagar qualquer taxa aplicável ao JPMorgan Chase Bank para retirar as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs e participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais, seguindo as instruções contidas em A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações – Detentores de ADSs – Participação Direta na Oferta Pública de Aquisição de Ações”. O número de telefone da área de cancelamento do JPMorgan Chase Bank é 302-552-0230. Detentores de ADSs que desejem participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações deverão observar um prazo suficiente para a conclusão de todos os passos exigidos descritos nesta oferta de compra antes do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 4 – “Direitos de Retirada”.

Para sua conveniência, detalhes adicionais sobre a oferta pública de aquisição de ações podem ser encontrados abaixo no formato de perguntas e respostas, incluindo detalhes adicionais sobre os procedimentos para ofertar suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs.

Quem está efetuando a oferta pública de aquisição de ações?

As ofertantes são a Embratel, Embrapar e GB (conjuntamente, as “Ofertantes”). A Embratel e Embrapar detêm 100% das ações da GB. A GB detém diretamente 89.446.769 das Ações Ordinárias e 223.080.448 Ações Preferenciais da Net, representando 78,15% do número total de Ações Ordinárias, 97,63% do número total das suas Ações Preferenciais (incluindo as ações preferenciais representadas por ADSs) e 91,13% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (incluindo ações preferenciais representadas pelas ADSs), consideradas como um todo. A EG detém 14.080.704 Ações Ordinárias, que atualmente representam 12,30% do número total de Ações Ordinárias, ou 4,11% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo as ações preferenciais representadas por ADS) da Net, consideradas como um todo. A Embrapar e a Embratel, juntas, detêm 51% das ações ordinárias da EG.. Somos subsidiárias indiretas controladas pela América Móvil S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), por meio de sua subsidiária Telmex Internacional S.A.B de C.V., a qual, como resultado, pode ser considerada uma titular beneficiária das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós detidas. Em 31 de julho de 2012, Carlos Slim Helú, juntamente com seus filhos e filhas (conjuntamente, a “Família Slim”), por meio de sua titularidade beneficiária detida por um trust e outra entidade e de sua propriedade direta de ações, poderão ser considerados os titulares beneficiários de aproximadamente 65,6% dos valores mobiliários em circulação da América Móvil. Como resultado, os membros da Família Slim também poderão ser

considerados titulares beneficiários das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós detidas.  Ver FATORES ESPECIAIS – “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações” e – “Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs” e A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 9 – “Determinadas Informações sobre a Embratel, Embrapar e GB”. A Embratel é uma subsidiária da Embrapar e a Embrapar controla tanto a Embratel quanto a GB.

Quais valores mobiliários estão sendo desejados na oferta pública de aquisição de ações?

Estamos nos oferecendo para comprar todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs. Quem pode participar desta oferta pública de

aquisição de ações? Quem poderá utilizar este documento de oferta? Por que há documentos de oferta norte-americanos e brasileiros separados?

A oferta pública de aquisição de ações está sendo conduzida simultaneamente nos Estados Unidos e no Brasil e está aberta a todos os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs. Este documento de oferta destina-se unicamente a detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que sejam residentes nos Estados Unidos (no âmbito do significado da Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, conforme alterada (a “Lei de Mercado de Capitais”)) e a todos os detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais, onde quer que estejam localizados. Os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que não forem residentes nos Estados Unidos não poderão utilizar este documento de oferta. Um documento de oferta separado, denominado Edital, para uso pelos detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que não sejam residentes nos Estados Unidos, está sendo publicado em português simultaneamente no Brasil, conforme exigido nos termos das leis brasileiras aplicáveis. Além disso, uma circular resumida essencialmente correspondente ao Edital para uso pelos detentores de Ações Preferenciais registradas para negociação no Mercado de Valores Latinoamericanos está sendo publicada em espanhol simultaneamente na Espanha, conforme exigido nos termos das leis espanholas aplicáveis.

As leis e práticas norte-americanas e brasileiras relacionadas a ofertas públicas de aquisição de ações são divergentes em diversos aspectos. Este documento de oferta observa as leis e práticas norte-americanas e o Edital observa as leis e práticas brasileiras. Os termos da oferta pública de aquisição de ações, entretanto, são os mesmos em todos os aspectos relevantes. Há certas diferenças menores descritas abaixo sob o título “Quais são as diferenças nesta oferta pública de aquisição de

ações aplicáveis a detentores diretos de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, por um lado, e a detentores de ADSs, por outro lado?” Ver INTRODUÇÃO.

Quais são as diferenças nesta oferta pública de aquisição de ações aplicáveis a detentores diretos de Ações Ordinárias e Ações

Preferenciais, por um lado, e a detentores de ADSs, por outro lado?

Os termos e condições da oferta pública de aquisição de ações são os mesmos para todos os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs em todos os aspectos relevantes. No entanto, os procedimentos para aceitação da oferta pública de aquisição de ações e para a oferta de valores mobiliários não são idênticos para detentores diretos de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, por um lado, e para detentores de ADSs, por outro lado. Além disso, os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que as ofertem diretamente na oferta pública de aquisição de ações serão pagos em Reais, líquido da taxa de câmbio e liquidação aqui descrita, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada. Os detentores de ADSs que ofertem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas associados ao cancelamento das ADSs representando Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações.

Qual é a finalidade da oferta pública de aquisição de ações?

Nos termos das leis brasileiras, somos obrigados a efetuar uma oferta de compra de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, porque a oferta pública de aquisição de ações constitui uma “oferta unificada” para fins brasileiros, satisfazendo duas exigências de oferta distintas nos termos das leis brasileiras:

(i) uma oferta obrigatória com relação à Alienação de Controle da Net; e

(ii) uma oferta voluntária com relação à Saída do Nível 2.

Quanto vocês oferecem pagar? Qual é a forma de pagamento?

O preço de compra na oferta pública de aquisição de ações será de R$26,64 por Ação Ordinária e Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na taxa de câmbio PTAX de U.S.$1,00 = R$ em de 2012), mais juros à Taxa CDI (para referência, aproximadamente

% em de 2012), calculado em base pro rata de 8 de junho de 2012 à Data de Liquidação (conforme definida abaixo), devida e tempestivamente ofertada e que não seja devidamente retirada. Cada ADS representa uma

Ação Preferencial. Mediante os termos e condições da oferta pública de aquisição de ações, pagaremos esse preço de compra em dinheiro, líquido da taxa de câmbio e liquidação aqui descrita, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada. Os detentores de ADSs que ofertem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas associados ao cancelamento das ADSs representando Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. Renunciamos ao direito de aumentar o preço de compra durante o leilão na Bolsa de Valores de São Paulo, conforme previsto nas leis brasileiras aplicáveis.

Quando vocês pagarão pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações

Preferenciais representadas por ADSs, adquiridas na oferta pública de aquisição de ações?

As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que comprarmos na oferta pública de aquisição de ações serão adquiridas por meio de um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo agendado para ocorrer às 14h00, horário da Cidade de Nova York, na Data do Leilão, um dia útil após a Data de Vencimento. Pagaremos pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais adquiridas a oferta pública na Data de Liquidação (a “Data de Liquidação”), que estimamos que ocorraa no terceiro dia útil brasileiro após a Data do Leilão, em conformidade com as regras estabelecidas Câmara de Liquidação e Compensação da Bolsa de Valores de São Paulo. Pagaremos em dinheiro, líquido da taxa de câmbio e liquidação aqui descrita, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionadas. O mais rapidamente possível após o recebimento do pagamento relativo às Ações Preferenciais adquiridas no leilão que forem subjacentes a ADSs, The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, converterá referido pagamento em dólares americanos e distribuirá o produto, líquido das despesas de conversão de moeda para a conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas associados ao cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”.

Os detentores deverão pagar taxas ou comissões de corretagem caso ofertem Ações Ordinárias

Cada acionista que vender Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais diretamente deverá pagar uma

ou Ações Preferenciais? taxa combinada para a Central Depositária da BM&FBOVESPA (a “Central Depositária”) em um valor igual a 0,035% do preço de compra recebido por tal detentor. Além disso, a Corretora que vender Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais em nome de um acionista no leilão poderá cobrar uma taxa ou comissão para fazê-lo. Cada acionista deverá consultar sua Corretora ou outro intermediário de valores mobiliários para determinar quais são as taxas ou comissões aplicáveis. Ver INTRODUÇÃO.

Caso o acionista seja um detentor de ADSs e detenha suas ADSs por meio de um corretor ou outro intermediário de valores mobiliários, o acionista deverá perguntar a referido intermediário de valores mobiliários quais taxas ou comissões de corretagem adicionais são aplicáveis com relação à oferta pública de aquisição de ações.

Caso o acionista seja um detentor de ADSs que participe da oferta pública de aquisição de ações por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, o acionista pagará (1) uma taxa de até U.S.$5,00 por 100 ADSs ou fração para o cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações, (2) a taxa combinada de 0,035% do preço de compra devido à Bolsa de Valores de São Paulo e à Central Depositária descrita acima e (3) sua parcela pro

rata da taxa ou comissão cobrada pela Corretora

do agente receptor para ofertar Ações Preferenciais subjacentes a ADSs em nome de detentores de ADS que participem da oferta pública de aquisição de ações. Tendo em vista que o preço de compra será pago em Reais, o acionista também pagará as despesas de conversão de Reais para dólares americanos. Essas taxas e despesas serão deduzidas do produto recebido pelo detentor. Além disso, os detentores de ADS deverão pagar todas as taxas ou encargos governamentais aplicáveis, incluindo aqueles devidos com relação ao cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações e quaisquer outros impostos retidos na fonte relacionados a sua venda.

Caso o acionista seja um detentor de ADSs e decida entregar suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank, retirar as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs do programa de ADSs e participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais, o acionista pagará (1) uma taxa de até U.S.$5,00 por 100 ADSs ou fração para o cancelamento das ADSs que entregar, (2) uma taxa combinada de 0,035% do preço de compra devido à Bolsa de Valores de São Paulo e à Central Depositária descrita acima, (3) qualquer taxa ou