ESPÍRITO SANTO PROPERTY (BRASIL) S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS ... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
EVENTOS REALIZADOS - 2014 ... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2015 ... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 6
ORGANOGRAMA ... 7
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ... 8
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ... 8
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 8
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 8
INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 8
PRINCIPAIS RUBRICAS ... 8
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ... 9
GARANTIA ... 9
PARECER ... 9
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;
Número da Emissão: 1ª Emissão
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP: ESPB11; Código ISIN: BRESPBDBS007; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A;
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Espírito Santo Property (Brasil) S.A (Nova denominação social: Property Brasil S.A.)
Endereço da Sede: Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1511, Cj. 41, Sala 03 CEP 04571-011, São Paulo-São Paulo
Telefone / Fax: (11) 5105-1444/ 5105-1452 D.R.I.: Não se aplica a presente emissão;
CNPJ: 10.395.731/0001-37
Auditor: Ernst & Young Auditores Independentes S/S
Atividade: Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; Categoria de Registro: Sociedade de capital fechado
Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de maio de 2018;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 100 (cem) Debêntures; Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma:
As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de certificados; Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente contam com garantia adicional; Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela
inteiros por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture, desde a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures, ou da data do pagamento de juros imediatamente anterior, e pagos ao final de cada período de capitalização.
Pagamento da Remuneração:
A remuneração é devida anualmente, vencendo a primeira em 16 de maio de 2013 e juntamente com a amortização do principal pela Emissora, a partir de 16 de maio de 2014 vencendo-se a última em 16 de maio 2018.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 05 parcelas anuais e consecutivas, com início em 16/05/2014 e a última em 16/05/2018.
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Aplicável no caso de resgate antecipado total; Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado, Debêntures em circulação, desde que observadas as regras expedidas pela CVM.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação desta emissão, por meio de envio ou de publicação de comunicado ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas com 10 dias úteis;
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 1ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora para [i] aquisição de novos terrenos ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição direta de imóveis ou por meio da aquisição de participação em outras sociedades de propósito específico detentoras de terrenos ou empreendimentos imobiliários, [ii] amortização parcial de endividamento bancário da Emissora.
Em Assembleia de Debenturistas realizada em 09 de junho de 2014 foi deliberado e aprovada a liberação do montante de R$ 7.815.904,77 (sete milhões, oitocentos e quinze mil, novecentos e quatro reais e setenta e sete centavos).
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2014 R$850.000,000000 R$75.606,131500 R$925.606,131500 R$ 92.560.613,15
31/12/2013 R$1.000.000,000000 R$73.774,725999 R$1.073.774,725999 R$ 107.377.472,60
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
100 - - - - 100
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS - 2014
Data Evento Valor Unitário
16/05/2014 Remuneração R$ 125.539,350000 16/05/2014 Amortização R$ 150.000,000000 AGENDA DE EVENTOS – 2015 Data Evento 16/05/2015 Remuneração 16/05/2015 Atualização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação a elaboração e divulgação de suas demonstrações financeiras.
ORGANOGRAMA 11,11% 22,22% 66,67% 41,18% 15,00% 40,00% 45,00% 85,00% 33,33% 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 60,00% 100,00% 100,00% 70,00% 50,00% 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 18,55% 100,00% 100,00% 70,00% 61,09% 100,00% 100,00% 100,00% 32,49% 100,00% 100,00% 70,00% Logbras Salvador 6,15% 100,00% 100,00% 100,00% 61,37% 100,00% 100,00% 70,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,77% 49,23% 50,00% 100,00% 29,65% 100,00% 100,00% 38,82% 100,00% 31,53% 100,00% 100,00% PB Itatiba Guaraiuva Bascol SPE 14 Bascol BBP PB Sorocaba
Bascol SPE 5 Bascol SPE 12 Logbras Itatiba Itatiba III MTA Itatiba IV
Bascol SPE 4 Bascol SPE 11 Logbras Hortolandia PEC Primavera PB ADM
Bascol SPE 7 Bascol SPE 13
Cainga Sirmione
Bascol SPE 2 Bascol SPE 9 Logbras Cabreuva
Scopel
Terras ESPB 04 PB 02 Baeza
Bascol SPE 3 Bascol SPE 10 Itatiba II PB Indaiatuba ESPB Intermediação
PB Guarujá Asturias Cartagema
Bascol SPE 1 Bascol SPE 8 Logbras Embu Quintas Cachoeira PB 01
Bascol Inc. Bascol Part. Bascol SPE 6 Logbras Pedra Branca Sintra CISALPINA RESEDÁ RIO FORTE
PROPERTY BRASIL
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo.
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A ESPB - Espírito Santo Property Brasil é a empresa do mercado imobiliário que resultou da união do Grupo Espírito Santo, importante conglomerado empresarial europeu, incluindo o Banco Espírito Santo, de Portugal, e a OA Empreendimentos Imobiliários, conceituada incorporadora do País. Os dois grupos já atuavam em parceria há 20 anos, em projetos no Brasil e no exterior que se tornaram verdadeiras referências. Entre as realizações anteriores, destacam-se: residenciais de alto padrão, como o Place des Vosges e Praça Villa Lobos; edifícios comerciais na Berrini e Marginal do Pinheiros e o Shopping Villa Lobos, todos na cidade de São Paulo, além da Quinta da Baroneza, loteamento de altíssimo padrão, com campo de golfe e hípica, a uma hora de São Paulo. Nos Estados Unidos, o grupo assina o Espírito Santo Plaza, em Miami, e o Quinta do Patino em Portugal, entre outros. Com essa expertise, e mantendo a mesma qualidade e cuidado nos detalhes que fazem a diferença, a ESPB iniciou um ciclo de expansão, com conceitos de negócios para outros segmentos de mercado em algumas regiões do País. Uma oferta que inclui complexos multiusos, empreendimentos residenciais, comerciais, loteamentos, shopping centers e, mais recentemente, parques logísticos, através da Logbrás S/A. Além de São Paulo, a empresa atua no Rio de Janeiro, no Paraná, através da Bascol S/A e em Santa Catarina, através da Pedra Branca S/A, onde participa da realização de um grande núcleo urbano na Grande Florianópolis, um dos 18 projetos fundadores do Programa de Desenvolvimento Positivo do Clima, da Clinton Climate Initiative (CCI).
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não aplicável à presente Emissão;
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No exercício de 2013 a Emissora não realizou a alterações estatutárias.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não foram divulgadas informações relevantes no exercício de 2014. PRINCIPAIS RUBRICAS
Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2014, pois até o fechamento do presente relatório, não haviam sido divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA
Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2014, por falta de sua divulgação.
GARANTIA
A presente emissão é da espécie quirografária, e possui adicionalmente garantia real, representada pela [i] alienação fiduciária de imóveis pertencentes a Terra de Bragança Participações Ltda, Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário, Espirito Santo Guarujá Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário e ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., que tiveram seu valor avaliado conjuntamente em R$ 119.291.151,70, conforme laudos de avaliação emitidos; [ii] alienação fiduciária de 50% da totalidade das quotas da Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda., formalizado através do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, que se encontra registrado no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e, [iii] Cessão fiduciária de todos os direitos Creditórios decorrente dos empreendimentos Villa Lobos e Quintas da Baroneza, conforme mecanismos previstos na Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão.
PARECER
A Companhia não atendeu o prazo legal para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício e 2014, tendo sido devidamente notificada para o cumprimento de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2015.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
