EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR
CNPJ/MF nº 01.971.614/0001-83 Companhia Aberta
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Belo Horizonte, 19 de maio de 2017 – A Empresa Nacional de Comércio, Rédito
e Participações S.A. – ENCORPAR (“Companhia”), domiciliada em Belo Horizonte - MG, é uma companhia aberta que tem por objevo social a produção e a comercialização de fios e tecidos em geral, importação e exportação, podendo participar do capital de outras empresas e adquirir títulos negociáveis no mercado de capitais. As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação “ECPR3” e “ECPR4”.
Na condição de empresa de participações, a Companhia tem seus resultados basicamente oriundos de equivalência patrimonial das empresas controladas e coligadas.
A companhia tem como principal geração de caixa o recebimento de dividendos e aluguéis de imóveis.
Investimentos em coligadas:
1 – A Cantagalo General Grains S.A., é uma sociedade anônima de capital
fechado, com sede na cidade de São Paulo - SP, constituída em 25 de outubro de 2010 com o objetivo de cultivo de soja, milho, algodão e outros cereais, exerce ainda, através de sua controlada CGG Trading S.A., atividade de trading de commodities agrícola e possui investimentos logísticos (terminais portuários) para a exportação de grãos. A Companhia possui participação de 20,76% dessa
coligada,
2 – A Companhia possui investimento na coligada Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas (“Coteminas”), companhia aberta, com sede na cidade de Montes Claros, Minas Gerais, com participação de 24,02% de seu capital social. A Coteminas é controladora de duas das principais empresas têxteis brasileiras, a Springs Global, com atuação no segmento de cama, mesa e banho e, a Santanense com atuação no segmento de brins e denin.
3 - A Companhia possui investimento na coligada AVCO Polímeros do Brasil Ltda., com participação de 23,10% de seu capital social. A AVCO Polímeros foi
constituída em maio de 2011 e tem como objetivo a fabricação, comercialização, a importação e exportação de polímeros utilizados em diversos segmentos do
mercado.
Empresa Nacional de Comércio,
Rédito e Participações S.A. -
ENCORPAR
Demonstrações Contábeis Intermediárias Individuais e Consolidadas Referentes ao Trimestre Findo em 31 de Março de 2017 e Relatório sobre a Revisão de
Demonstrações Contábeis Intermediárias
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REVISÃO DAS
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS
Aos
Acionistas e Administradores da
Empresa Nacional de Comércio, Rédito e Participações S. A. - ENCORPAR
Montes Claros - MG
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Empresa Nacional
de Comércio, Rédito e Participações S. A. - ENCORPAR (Companhia), contidas no Formulário de
Informações Trimestrais (ITR), referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – Demonstração intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - “Interim Financial
Reporting”, emitida pelo “International Accounting Standards Board – (IASB)”, assim como pela
apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the
Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias
consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão sobre as informações intermediárias individuais
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas Informações Trimestrais (ITR) anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas Informações Trimestrais (ITR) anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Outros assuntos
Demonstrações intermediárias do valor adicionado
Revisamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2017, preparadas pela Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não estão adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.
São Paulo, 19 de maio de 2017.
BDORCSAuditoresIndependentesSS CRC2SP009485/F-0
Paulo Sérgio Tufani
EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. – ENCORPAR BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E 31 DE DEZEMBRO DE 2016
(Em milhares de Reais) A T I V O S
Nota Controladora Consolidado explicativa 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 CIRCULANTE:
Caixa e equivalentes de caixa 3 1.096 1.092 1.353 1.269
Impostos a recuperar 435 6 586 152
Aluguéis a receber - - 161 138
Outros créditos a receber 10 2 24 16
--- --- --- --- Total do ativo circulante 1.541 1.100 2.124 1.575 --- --- --- --- NÃO CIRCULANTE:
Realizável a longo prazo
Títulos e valores mobiliários 4 1.316 1.183 1.316 1.183 Partes relacionadas 10 99.387 89.339 69.275 61.596 Imposto de renda e contribuição
social diferidos 11.b 470 470 470 470 Depósitos judiciais 12 1.158 1.162 1.914 1.918 Outros créditos a receber 121 121 122 122 --- --- --- --- 102.452 92.275 73.097 65.289 Investimentos:
Em controladas 5.a 7.946 7.548 - - Em coligadas 5 174.367 178.231 174.367 178.231 Em imóveis para investimento 6 28.202 28.328 32.454 32.580
Outros 41 41 42 42
Imobilizado 7 10 12 455 456
Intangível 2 2 156 156
--- --- --- --- Total do ativo não circulante 313.020 306.437 280.571 276.754 --- --- --- --- Total dos ativos 314.561 307.537 282.695 278.329 ======= ======= ======= =======
EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E 31 DE DEZEMBRO DE 2016
(Em milhares de Reais) PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota Controladora Consolidado explicativa 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 PASSIVOS
CIRCULANTE:
Empréstimos e financiamentos 8 - - 19.278 19.292
Fornecedores 20 36 22 41
Obrigações fiscais e sociais 249 81 475 327
Dividendos a pagar 4.814 4.814 4.814 4.814
Provisão para imposto de
renda e contribuição social 22 - 201 214
Outras contas a pagar - - 2 6
--- --- --- --- Total do passivo circulante 5.105 4.931 24.792 24.694 --- --- --- --- NÃO CIRCULANTE:
Partes relacionadas 10 116.254 106.193 113.411 104.803 Imposto de renda e
contribuição social diferidos 11.b 63.014 63.058 63.014 63.058 Provisões diversas 12 1.155 1.155 1.911 1.911 Obrigações de controlada 5.a 49.466 48.337 - - --- --- --- --- Total do passivo não circulante 229.889 218.743 178.336 169.772 --- --- --- ---
PATRIMÔNIO LÍQUIDO: 9
Capital realizado 150.000 150.000 150.000 150.000
Reserva de capital 13 13 13 13
Ajuste acumulado de conversão (14.914) (14.715) (14.914) (14.715) Ajustes de avaliação patrimonial 19.317 19.996 19.317 19.996
Prejuízos acumulados (74.849) (71.431) (74.849) (71.431)
--- --- --- --- Total do patrimônio líquido 79.567 83.863 79.567 83.863 --- --- --- --- Total dos passivos e do
patrimônio líquido 314.561 307.537 282.695 278.329 ======= ======= ======= =======
EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E 2016 (Em milhares de Reais)
Nota Controladora Consolidado explicativa 31.03.2017 31.03.2016 31.03.2017 31.03.2016
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS:
Gerais e administrativas 14 (52) (119) (250) (419)
Honorários da administração 14 - - (55) (81)
Equivalência patrimonial 5 (4.122) (16.656) (3.391) (15.110) Outras, líquidas
Receita de aluguel, líquida 6 (126) (128) 318 278
Outras, líquidas - - - 1
--- --- --- ---
RESULTADO OPERACIONAL (4.300) (16.903) (3.378) (15.331)
Despesas financeiras – juros e encargos (1.677) (612) (2.385) (2.089) Despesas bancárias, impostos, descontos e outros (98) (72) (306) (111)
Receitas financeiras 2.151 3 2.203 10
--- --- --- --- RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (3.924) (17.584) (3.866) (17.521) Provisão para imposto de renda e contribuição social:
Corrente 11.a (77) - (135) (62)
Diferido 11.a 44 44 44 43
--- --- --- ---
PREJUÍZO LÍQUIDO DO PERÍODO (3.957) (17.540) (3.957) (17.540)
===== ===== ===== ===== PREJUÍZO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO:
Ordinárias – R$ 16 (2,0826) (8,8254)
Preferenciais – R$ 16 (2,0826) (9,7079)
======= =======
EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE
PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E 2016 (Em milhares de Reais)
Controladora e consolidado 31.03.2017 31.03.2016
PREJUÍZO LÍQUIDO DO PERÍODO (3.957) (17.540)
Outros resultados abrangentes: - Itens que irão impactar o resultado-
Variação do valor justo de ativos financeiros 133 160 Variação cambial sobre investimento de coligada (199) (1.217) --- ---
(66) (1.057) - Itens que não irão impactar o resultado-
Ganho (perda) atuarial em planos de aposentadoria de coligada 1 (21) --- ---
RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO (4.022) (18.618)
====== ======
EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Em milhares de Reais)
Reservas de lucros Ajuste Ajustes Capital Reserva Retenção acumulado de de avaliação Prejuízos
realizado de capital Legal de lucros conversão patrimonial acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 150.000 13 4.553 10.369 (16.073) 20.335 - 169.197 Custo atribuído reflexo de coligada - - - - - (28) 28 - Realização do custo atribuído de imóveis - - - - - (85) 85 -
Resultado abrangente:
Prejuízo líquido do período - - - - - - (17.540) (17.540) Variação do valor justo de ativos financeiros - - - - - 160 - 160 Reflexo de controladas e coligadas-
Variação cambial sobre investimento de coligada - - - - (1.217) - - (1.217) Perda atuarial em planos de aposentadoria de coligada - - - - - (21) - (21) --- --- --- --- --- --- --- --- Total do resultado abrangente - - - - (1.217) 139 (17.540) (18.618) Contribuição dos acionistas:
Perda reflexa na aquisição de participação em coligada - - - - - - (437) (437) --- --- --- --- --- --- --- --- Total da contribuição dos acionistas - - - - - - (437) (437) --- --- --- --- --- --- --- --- SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2016 150.000 13 4.553 10.369 (17.290) 20.361 (17.864) 150.142 ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis intermediárias.
EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2017 (Em milhares de Reais)
Ajuste Ajustes
Capital Reserva acumulado de de avaliação Prejuízos
realizado de capital conversão patrimonial acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 150.000 13 (14.715) 19.996 (71.431) 83.863 Custo atribuído reflexo de coligada - - - (731) 731 - Realização do custo atribuído de imóveis - - - (82) 82 - Resultado abrangente:
Prejuízo líquido do período - - - - (3.957) (3.957) Variação do valor justo de ativos financeiros - - - 133 - 133 Reflexo de controladas e coligadas-
Variação cambial sobre investimento de coligada - - (199) - - (199) Ganho atuarial em planos de aposentadoria de coligada - - - 1 - 1 --- --- --- --- --- --- Total do resultado abrangente - - (199) 134 (3.957) (4.022) Contribuição dos acionistas:
Perda reflexa na aquisição de participação em coligada - - - - (274) (274) --- --- --- --- --- --- Total da contribuição dos acionistas - - - - (274) (274) --- --- --- --- --- --- SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 150.000 13 (14.914) 19.317 (74.849) 79.567 ====== ====== ====== ====== ====== ======
EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E 2016 (Em milhares de Reais)
Controladora Consolidado 31.03.2017 31.03.2016 31.03.2017 31.03.2016 Fluxos de caixa das atividades operacionais
Prejuízo líquido do período (3.957) (17.540) (3.957) (17.540) Ajustes para reconciliar o prejuízo ao caixa aplicado nas
atividades operacionais:
Depreciação e amortização 126 129 126 131
Equivalência patrimonial 4.122 16.656 3.391 15.110 Imposto de renda e contribuição social 33 (44) 91 19
Juros, encargos e comissões (376) 669 459 1.842
--- --- --- ---
(52) (130) 110 (438)
Variações nas contas de ativos e passivos
Estoques - - - 1
Fornecedores (15) (11) (21) (20)
Outros (261) (28) (260) 24
--- --- --- --- Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (328) (169) (171) (433) Imposto de renda e contribuição social pagos (55) - (148) (89)
Juros pagos - - (722) (1.247)
--- --- --- --- Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais após
impostos pagos (383) (169) (1.041) (1.769)
--- --- --- --- Fluxos de caixa das atividades de investimento
Recebimento pela venda de ativo imobilizado - 14 - 14 Empréstimos entre partes relacionadas 484 156 1.400 1.707 --- --- --- --- Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento 484 170 1.400 1.721 --- --- --- --- Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Liquidação de empréstimos bancários (97) - (275) - --- --- --- --- Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (97) - (275) - --- --- --- --- Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes de caixa 4 1 84 (48) ====== ====== ====== ====== Caixa e equivalentes de caixa:
No início do período 1.092 1.061 1.269 1.335
No fim do período 1.096 1.062 1.353 1.287
--- --- --- --- Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes de caixa 4 1 84 (48) ====== ====== ====== ======
EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 E 2016 (Em milhares de Reais)
Controladora Consolidado 31.03.2017 31.03.2016 31.03.2017 31.03.2016 RECEITAS Aluguéis - - 444 406 --- --- --- --- - - 444 406 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (46) (100) (58) (129) --- --- --- ---
(46) (100) (58) (129) --- --- --- ---
VALOR ADICIONADO BRUTO (46) (100) 386 277
RETENÇÕES
Depreciação e amortização - (1) - (3)
Depreciação de imóveis para investimentos (126) (128) (126) (128)
--- --- --- ---
(126) (129) (126) (131) --- --- --- ---
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA (172) (229) 260 146 VALOR ADICIONADO RECEBIDO POR TRANSFERÊNCIA
Equivalência patrimonial (4.122) (16.656) (3.391) (15.110)
Receitas financeiras 2.151 3 2.203 10
--- --- --- --- (1.971) (16.653) (1.188) (15.100) --- --- --- ---
VALOR ADICIONADO TOTAL A RETER (2.143) (16.882) (928) (14.954)
===== ===== ===== ===== DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Remuneração do trabalho - - 227 220
Impostos, taxas e contribuições 137 46 418 277
Remuneração de capitais de terceiros 1.677 612 2.384 2.089 Remuneração de capitais próprios (3.957) (17.540) (3.957) (17.540) --- --- --- ---
VALOR ADICIONADO RETIDO (2.143) (16.882) (928) (14.954)
===== ===== ===== =====
1 EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. – ENCORPAR
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE MARÇO DE 2017
(Valores expressos em milhares de Reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Empresa Nacional de Comércio, Rédito e Participações S.A. – ENCORPAR (“Companhia”), domiciliada em Belo Horizonte - MG, é uma companhia aberta que tem por objetivo social a produção e a comercialização de fios e tecidos em geral, importação e exportação, podendo participar do capital de outras empresas e adquirir títulos negociáveis no mercado de capitais. As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação “ECPR3” e “ECPR4”. Sua controlada Encorpar
Empreendimentos Imobiliários Ltda (“Encorpar Empreendimentos”), subsidiária integral, tem por objetivo social a compra, venda, permuta, locação, loteamento e administração de imóveis. A Companhia possui investimento indireto na coligada Cantagalo General Grains S.A.
(“Cantagalo”), com 20,76% de seu capital social, através de sua controlada Fazenda do Cantagalo Ltda. (“Fazenda”).
A Companhia possui investimento na coligada AVCO Polímeros do Brasil Ltda. (“AVCO”), com participação de 23,10% de seu capital social.
A Companhia possui investimento na coligada Companhia de Tecidos Norte de Minas –
Coteminas (“CTNM”), com 24,02% de seu capital social. A CTNM é controlada pela Wembley S.A. (“WSA”), que também é controladora da Companhia.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações contábeis intermediárias foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 19 de maio de 2017.
A Companhia apresenta suas demonstrações contábeis intermediárias individuais (“Controladora”) e consolidadas (“Consolidado”), elaboradas, simultaneamente, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e de acordo com a norma internacional IAS 34 - “Interim Financial Reporting”, emitida pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, bem como as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, aplicadas às informações trimestrais - ITR.
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e pelo CPC que estavam em vigor em 31 de março de 2017. Todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis intermediárias estão sendo evidenciadas e correspondem com as utilizadas pela administração da Companhia em sua gestão.
2 2.1 – Conversão de saldos em moeda estrangeira
a) Moeda funcional e de apresentação
As demonstrações contábeis intermediárias de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A controlada Fazenda e Encorpar Empreendimentos e as coligadas CTNM, Cantagalo e AVCO estão sediadas no Brasil e sua moeda funcional é o Real (R$).
As demonstrações contábeis intermediárias consolidadas são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia.
2.2 – Práticas contábeis
Os principais critérios adotados na elaboração das demonstrações contábeis intermediárias são como segue:
(a) Apuração do resultado–O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de período. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa quanto à sua realização. As receitas e despesas de juros são
reconhecidas pelo método da taxa efetiva de juros como receitas e despesas financeiras no resultado. Os ganhos e perdas extraordinários e as transações e provisões que envolvem ativos permanentes são registradas em lucros e perdas como “Outras, líquidas”.
(b) Instrumentos financeiros não derivativos–Os instrumentos financeiros não derivativos incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros recebíveis de curto e longo prazo, empréstimos e financiamentos, fornecedores, outras contas a pagar além de outros instrumentos de dívida e patrimônio. Os instrumentos financeiros não derivativos são
reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos
financeiros não derivativos são mensurados a cada data de balanço, de acordo com a sua classificação, que é definida no reconhecimento inicial com base nos propósitos para os quais foram adquiridos ou emitidos.
Os instrumentos financeiros classificados no ativo se enquadram na categoria de “Empréstimos e recebíveis” (exceto aqueles classificados como “Títulos e valores mobiliários” no ativo não circulante) e juntamente com os passivos financeiros, após seu reconhecimento inicial pelo seu valor justo, são mensurados com base no custo amortizado com base no método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, como receitas ou despesas financeiras, quando incorridos.
Os instrumentos financeiros classificados no ativo não circulante, sob a rubrica “Títulos e valores mobiliários”, se enquadram na categoria de ativos financeiros disponíveis para a venda e tanto em seu reconhecimento inicial como nas medições subsequentes são avaliados pelo valor justo. As variações do valor justo entre o reconhecimento inicial e as medições subsequentes são reconhecidas como outros resultados abrangentes até o desreconhecimento final do ativo.
A Companhia não possui ativos financeiros não derivativos, classificados nas seguintes categorias “mantidos para negociação” e “mantidos até o vencimento”. Também não possui passivos financeiros não derivativos classificados na categoria “Valor justo por meio do resultado”.
3 (c) Caixa e equivalentes de caixa–Incluem saldos em caixa, depósitos bancários à vista, numerários em trânsito e as aplicações financeiras. Possuem vencimentos inferiores a 90 dias (ou sem prazos fixados para resgate) com liquidez imediata, e estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor. Caixa e equivalentes de caixa são classificados como ativos financeiros não derivativos mensurados ao custo amortizado e seus rendimentos são registrados no resultado do período.
(d) Duplicatas a receber de clientes e provisão para devedores duvidosos–As duplicatas a receber de clientes são apresentadas líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual é constituída com base em análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. As contas a receber de clientes são classificadas como ativos
financeiros não derivativos mensurados ao custo amortizado.
(e) Estoques–São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção que são inferiores aos valores de realização líquida e estão demonstrados líquidos da provisão para perdas com itens descontinuados e/ou obsoletos. Os valores de realização líquida são os preços estimados de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão de conversão e despesas de vendas diretamente relacionadas.
(f) Títulos e valores mobiliários–Os títulos e valores mobiliários se enquadram na categoria de ativos financeiros disponíveis para a venda e tanto em seu reconhecimento inicial como nas medições subsequentes, são avaliados pelo seu valor justo. As variações do valor justo entre o reconhecimento inicial e as medições subsequentes são reconhecidas como outros resultados abrangentes e reclassificadas ao resultado quando de sua realização pela venda dos instrumentos.
(g) Investimentos–Os investimentos em controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com base em balanço patrimonial levantado pelas respectivas investidas na mesma data-base da Companhia.
(h) Imóveis para investimento–São classificados nesta rubrica os imóveis que foram
adquiridos para obter renda ou para a valorização do capital. Os ativos existentes na data da transição para as IFRS foram avaliados pelo valor justo, atribuindo a eles um custo adicional, denominado de “custo atribuído”. A contrapartida do custo atribuído líquida dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social foi a rubrica de “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido. Os ativos classificados como imóveis para investimento adquiridos após aquela data são registrados pelo custo de aquisição ou construção, e avaliados quanto à sua recuperabilidade. As depreciações são computadas pelo método linear com base nas taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os gastos incorridos que aumentam o valor ou estendem a vida útil estimada dos bens são incorporados ao seu custo; gastos relativos à manutenção e reparos são lançados para resultado quando incorridos. A vida útil remanescente estimada dos imóveis para investimentos é conforme segue:
Vida útil
Edifícios 15 a 20 anos
(i) Gastos com pesquisa e desenvolvimento de produtos–São reconhecidos como despesas quando incorridos.
4 (j) Imobilizado–Registrado pelo custo de aquisição ou construção. As depreciações são computadas pelo método linear com base nas taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os gastos incorridos que aumentam o valor ou estendem a vida útil estimada dos bens são incorporados ao seu custo; gastos relativos à manutenção e reparos são lançados para resultado quando incorridos.
A vida útil estimada dos itens do imobilizado é conforme segue: Vida útil
Edifícios 25 anos
Equipamentos 10 anos
Instalações 10 anos
Móveis e utensílios 10 anos
O valor residual e a vida útil dos ativos são avaliados pela Administração da Companhia pelo menos ao final de cada período.
(k) Intangível–Refere-se às marcas próprias ou adquiridas. Os ativos intangíveis com vida útil determinada são amortizados linearmente durante o período de vida útil estimado. Os ativos intangíveis cuja vida útil não se pode determinar são avaliados pelo seu valor recuperável anualmente ou na ocorrência de fato que justifique sua avaliação.
(l) Avaliação do valor recuperável dos ativos–Os bens do imobilizado, os intangíveis e outros ativos não circulantes são avaliados anualmente ou sempre que as circunstâncias indicarem que o valor contábil talvez não seja recuperável. Na ocorrência de uma perda decorrente desta avaliação a mesma será reconhecida ao resultado do período.
(m) Imposto de renda e contribuição social–A provisão para imposto de renda e
contribuição social sobre o lucro é calculada à alíquota de aproximadamente 34% sobre o resultado tributável e registrada líquida da parcela relativa à redução do imposto de renda. O saldo da provisão no passivo é demonstrado líquido das antecipações efetuadas no período, se aplicável.
(n) Imposto de renda e contribuição social diferidos–São registrados imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os saldos do prejuízo fiscal e das diferenças temporárias decorrentes de provisões registradas contabilmente, que, de acordo com as regras fiscais existentes, serão dedutíveis ou tributáveis somente quando realizadas. Somente é
reconhecido um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos quando há expectativa de lucro tributável futuro.
(o) Provisões diversas–São constituídas em montante julgado suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. Os depósitos judiciais relativos às provisões estão
apresentados no ativo não circulante.
(p) Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação–O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado dividindo-se o lucro ou prejuízo do período atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações em circulação. O lucro (prejuízo) diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação para presumir a conversão de ações potenciais a serem emitidas. A Companhia não apurou potencial de emissão de novas ações e, portanto, de diluição do lucro (prejuízo) por ação. (q) Atualizações monetárias e cambiais–Os ativos e passivos sujeitos a atualizações
5 com as taxas publicadas pelo Banco Central do Brasil – BACEN ou pelos índices
contratualmente estipulados. Os ganhos e as perdas cambiais e as variações monetárias são reconhecidos no resultado do período, exceto pelos ganhos e perdas cambiais sobre os investimentos indiretos em coligadas no exterior, os quais são reconhecidos por
equivalência reflexa no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste acumulado de conversão”. (r) Reconhecimento de receita–A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações incondicionais concedidos ao comprador e outras deduções similares. A receita de vendas de produtos é reconhecida quando todas as seguintes condições forem satisfeitas: (i) a Companhia transferiu ao comprador os riscos e benefícios significativos relacionados à propriedade dos produtos; (ii) a Companhia não mantém envolvimento continuado na gestão dos produtos vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos; (iii) o valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade; (iv) é provável que os benefícios econômicos associados à transação fluirão para a Companhia; e (v) os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade.
(s) Demonstrações do Valor Adicionado (“DVA”)–Essas demonstrações tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período. É apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações contábeis intermediárias individuais e como informação suplementar às demonstrações contábeis intermediárias consolidadas, pois não é uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme as normas das IFRS. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações contábeis intermediárias.
2.3 – Uso de estimativas
Na elaboração das demonstrações contábeis intermediárias é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a
Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações contábeis intermediárias, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As demonstrações contábeis intermediárias incluem, portanto, estimativas referentes principalmente à seleção da vida útil do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa,
provisões necessárias para passivos tributários, cíveis e trabalhistas, determinações de provisões para imposto de renda. Incluem ainda estimativas referentes à determinação do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos), ativos biológicos e outras similares, estimativas referentes à seleção da taxa de juros, e retorno esperado dos ativos. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas.
2.4 – Critérios de consolidação
As demonstrações contábeis intermediárias consolidadas abrangem as demonstrações contábeis intermediárias da controladora e de suas controladas Fazenda do Cantagalo Ltda. e Encopar Empreendimentos Ltda. das quais possui 100,00% do capital total.
O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultados corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza,
complementada com a eliminação dos investimentos nas controladas e dos saldos das contas que envolvem as companhias.
6 2.5 – Novas IFRS, revisões das IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de Interpretação das Normas Internacionais de Relatório Financeiro do IASB).
a) Alguns novos pronunciamentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção obrigatória para os exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017. Esses novos pronunciamentos não geraram efeitos relevantes nas
demonstrações contábeis intermediárias.
Norma Principais exigências
Alterações à IAS 12 — Reconhecimento dos impostos diferidos ativos para perdas não realizadas (*)
As alterações esclarecem que as perdas não realizadas sobre
instrumentos de dívida mensurados ao valor justo e que são mensurados ao custo para fins fiscais dão origem a uma diferença temporária dedutível independentemente do titular do instrumento de dívida recuperar o valor contábil do instrumento de dívida pela venda ou utilização. O valor contábil de um ativo não limita a estimativa de lucros tributáveis futuros prováveis.
As estimativas para os lucros tributáveis futuros excluem as deduções fiscais resultantes da reversão de diferenças temporárias dedutíveis. Uma entidade avalia um imposto diferido ativo em combinação com outros impostos diferidos ativos. Sempre que a legislação fiscal limitar a utilização de prejuízos fiscais, uma entidade deveria avaliar um imposto diferido ativo em combinação com outros impostos diferidos ativos de mesma natureza.
Iniciativa de divulgação (alterações à norma IAS 1) (*)
As entidades deverão divulgar as seguintes mudanças nos passivos decorrentes de atividades de financiamento (na extensão necessária): (i) mudanças de fluxos de caixa de financiamento; (ii) mudanças
decorrentes da aquisição ou perda de controle de controladas ou outros negócios; (iii) efeito das mudanças nas taxas de câmbio; (iv) mudanças nos valores justos; e (v) outras mudanças.
O IASB define os passivos decorrentes de atividades de financiamento como passivos "cujos fluxos de caixa foram ou serão classificados na demonstração dos fluxos de caixa como atividades de financiamento". O IASB destaca que os novos requerimentos de divulgação estão também relacionados com mudanças nos ativos financeiros quem atendem à mesma definição. As alterações dispõem que uma forma de cumprir a nova exigência é através de uma reconciliação entre os saldos iniciais e finais dos referidos passivos resultantes de atividades de financiamento. As variações dos passivos decorrentes de atividades de financiamento devem ser divulgadas separadamente das mudanças de outros ativos e passivos.
Melhorias anuais às IFRSs: Ciclo 2014-2016
Alterações em diversas normas.
b) Alguns novos pronunciamentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção obrigatória para os períodos iniciados após 31 de dezembro de 2017. Todavia, não foi permitida a adoção antecipada dessas normas, interpretações e alterações de normas:
7
Norma Principais exigências Data de entrada em vigor
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (emitida em 24 de julho de 2014) (*)
IFRS 9 (2014) foi emitido de forma completa, incluindo os requerimentos anteriormente emitidos e alterações adicionais, que introduzem um novo modelo esperado de perdas com valor recuperável e mudanças limitadas nos requerimentos de classificação e mensuração de ativos financeiros. Com as referidas alterações, o IASB concluiu o projeto para instrumentos financeiros.
Aplicável a exercícios ou exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2018.
IFRS 15 – Receitas de Contratos com Clientes (emitida em 28 de maio de 2014) (*)
A norma determina um único modelo abrangente para reconhecimento de receitas resultantes de contratos com clientes e substitui as orientações anteriores. A norma determina como e quando as entidades reconhecerão as receitas, através de um modelo simplificado baseado em cinco passos a ser aplicado a todos os contratos com clientes, e requer divulgações mais informativas e relevantes aos usuários das demonstrações contábeis intermediárias.
Aplicável a exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2018.
Data efetiva das alterações às normas IFRS 10 e IAS 28 (emitida em 17 de dezembro de 2015) (*)
A adoção inicial obrigatória referente às alterações das normas IFRS 10 e IAS 28 relacionadas com a
determinação do ganho ou da perda com transações com empreendimentos controlados em conjunto ou com coligadas foi postergada pelo IASB por prazo
indeterminado.
Adoção obrigatória foi postergada pelo IASB por prazo indeterminado.
Alterações à IAS 40 — Transferências de Propriedade para Investimento
Altera o parágrafo 57 para clarificar que a Entidade deve transferir uma propriedade de, ou para, propriedade para investimento apenas se tiver evidência de uma mudança no uso. A mudança no uso ocorre se a propriedade atende, ou deixa de atingir, os critérios para
classificação como propriedade para investimento. Uma mudança nas intenções da administração para o uso da propriedade não constitui sozinha evidência de mudança no uso.
Aplicável a exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2018.
IFRS 16 – Arrendamentos (*) A norma introduz um modelo único para contabilização de contratos de arrendamento mercantil, eliminando a distinção entre arrendamentos operacionais e
financeiros, resultando na contabilização da maioria dos contratos de arrendamento nos balanços das
arrendatárias. A contabilidade dos arrendadores permanece substancialmente inalterada e a distinção entre contratos de arrendamento operacional e
financeiro é mantida. A norma IFRS 16 substitui a norma IAS 17 e suas interpretações.
Aplicáveis a exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2019.
(*) O CPC ainda não editou os respectivos pronunciamentos e modificações correspondentes às IFRS novas e revisadas e às IFRICs. Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações feitas pelo IASB, é esperado que esses pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória.
8 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora Consolidado 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 Depósitos bancários 2 - 3 1 CDB pós fixado 1.094 1.092 1.350 1.268 --- --- --- --- 1.096 1.092 1.353 1.269 ==== ==== ==== ====
Os rendimentos das aplicações financeiras variam de 90% a 100% das taxas que remuneram os Certificados de Depósitos Bancários – CDI.
4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Os títulos e valores mobiliários representam investimentos da Companhia em ações de outras empresas, mantidas como investimento e classificadas como disponíveis para a venda. São avaliados ao valor justo nos encerramentos dos períodos com ganhos e perdas reconhecidos em “Ajustes de avaliação patrimonial”, e são compostos como segue:
Controladora e consolidado 31.03.2017 31.12.2016 Banco do Brasil – ON 978 814 Eletrobrás – PNB 188 220 Tractebel – ON 150 149 --- --- 1.316 1.183 ===== =====
9 5. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E COLIGADAS
a) Controladora (investimentos diretos)
Partici- Resultado Resultado de equivalência
Patrimônio pação do Total dos investimentos patrimonial
líquido % período 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.03.2016 I – EM CONTROLADAS
Fazenda do Cantagalo Ltda. (1) (49.466) 100,00 (1.129) - - (1.129) (7.933) Encorpar Emp. Imobiliários Ltda. 7.946 100,00 398 7.946 7.548 398 297 --- --- --- --- 7.946 7.548 (731) (7.636) ====== ====== --- --- II – EM COLIGADAS
Companhia de Tecidos Norte de
Minas – Coteminas (2) 703.330 24,02 (14.920) 168.940 172.996 (3.583) (9.182) AVCO Polímeros do Brasil Ltda. 23.493 23,10 831 5.427 5.235 192 162 --- --- --- --- 174.367 178.231 (3.391) (9.020) ====== ====== --- ---
Total (4.122) (16.656)
====== ======
(1) O patrimônio líquido da controlada Fazenda do Cantagalo Ltda., em 31 de março de 2017, apresentava saldo devedor de R$49.466 (R$48.337 em 31 de dezembro de 2016) e está apresentado como “Obrigações de controlada” no passivo não circulante.
(2) Nos primeiros trimestres de 2017 e 2016, sua coligada indireta SGUS, comprou ações do acionista minoritário da Springs Canada Holdings, que resultou em uma perda reflexa na Companhia de R$274 e R$437 respectivamente.
b) Consolidado (investimentos diretos e indiretos em coligadas)
Partici- Resultado Resultado de equivalência
Patrimônio pação do Total dos investimentos patrimonial
líquido % período 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.03.2016 Cantagalo General Grains S.A. (131.629) 20,76 (11.430) - - - (6.090) Companhia de Tecidos
Norte de Minas – Coteminas 703.330 24,02 (14.920) 168.940 172.996 (3.583) (9.182) AVCO Polímeros do Brasil S.A. 23.493 23,10 831 5.427 5.235 192 162 --- --- --- --- 174.367 178.231 (3.391) (15.110) ======= ====== ====== ======
10 c) Informações complementares sobre os investimentos em coligadas:
Cantagalo General Grains S.A. IAS 16 pleno (1.a) Cantagalo General Grains S.A. (1) Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas (2) AVCO Polímeros do Brasil S.A. (3) 31.03.2017 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 Ativos circulantes 416.377 416.377 388.824 1.501.179 1.575.441 36.335 31.550 Ativos não circulantes 1.963.067 825.147 895.698 1.730.202 1.763.425 14.912 14.509 Total dos ativos 2.379.444 1.241.524 1.284.522 3.231.381 3.338.866 51.247 46.059 Passivos circulantes 1.208.512 1.208.512 648.015 1.052.845 1.120.881 25.505 20.700 Passivos não circulantes 425.271 183.144 776.338 889.806 904.359 2.249 2.697 Total dos passivos 1.633.783 1.391.656 1.424.353 1.942.651 2.025.240 27.754 23.397 Patrimônio líquido – controladora 654.903 (131.629) (125.795) 703.330 720.216 23.493 22.662 Receita líquida (1º trimestre) 151.475 151.475 824.982 599.006 686.747 12.859 10.203 Lucro (prejuízo) do período - controladora (11.430) (11.430) (29.333) (14.920) (38.229) 831 703
(1) Cantagalo General Grains S.A. -- A Cantagalo General Grains S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 11º andar, sala 2, cidade de São Paulo - SP, constituída em 25 de outubro de 2010, com o objetivo de cultivo de soja, milho, algodão e outros cereais; produção de sementes certificadas, produção de sementes, mudas e outras formas de propagação vegetal certificadas; serviços de preparação de terreno, cultivo e colheita; fabricação de fertilizantes; comércio nos mercados interno e externo (importação e exportação) de produtos agrícolas, especialmente grãos vegetais e seus derivados, de
fertilizantes, suas matérias-primas e seus subprodutos, além de defensivos agrícolas entre outras atividades congêneres. Possui investimentos em controladas e controladas em conjunto, na Tropical Empreendimentos e Participações Ltda., Siqueira Empreendimentos e Participações Ltda, CGG Trading S.A. e Belarina Alimentos S.A.
(1.a) Aplicação plena do IAS 16 pela coligada -- Em 31 de março de 2017, a coligada Cantagalo General Grains S.A. possuía patrimônio líquido devedor de R$131.629, apurados contabilmente de acordo com o IFRS, IASB e também com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que não permitem a adoção plena do IAS 16 – Imobilizado, o qual prevê a possibilidade de avaliação dos ativos imobilizados a valores de mercado.
Em 31 de março de 2017, a coligada indireta Cantagalo General Grains S.A. contava com um portfólio de 4 glebas de terras sob seu controle, sendo Fazenda Siqueira (Brasnorte - MT), Fazenda Tropical (Barra Grande do Ribeiro - PI), Fazenda Acreúna (Acreúna - GO) e Fazenda Maria da Cruz (Pedras de Maria da Cruz - MG).
A controlada da Cantagalo General Grains S.A., a CGG Trading S.A., na mesma data, possuía concessão para operação do terminal portuário Tegram localizado no porto de Itaqui – MA, cujos benefícios econômicos futuros desse investimento superam significativamente o seu preço de aquisição.
Conforme permitido pelo IAS 16 - Imobilizado, essa Coligada indireta, por meio de consultoria independente e especializada em avaliação patrimonial, em 31 de dezembro de 2016, apurou o valor de mercado das fazendas de sua propriedade e da concessão de operação portuária
11 possuída por sua controlada, apurando um valor de R$1.612.345, o que resulta em uma mais valia desses ativos de R$1.137.920 quando comparados com os valores contábeis históricos, e um acréscimo em seu patrimônio líquido de R$786.532, líquidos da provisão para impostos e deduzido a participação de acionistas minoritários (investidores diretos na CGG Trading S.A.). Caso fosse aceita a aplicação plena do IAS 16 no Brasil, o efeito no patrimônio da coligada indireta seria um acréscimo de R$786.532 e, consequentemente, o investimento indireto da Companhia nessa coligada seria uma mais valia de R$137.169. Adicionalmente, o patrimônio líquido da coligada CTNM, que também possui investimentos nessa coligada indireta, seria acrescido em R$192.803, acarretando uma mais valia no investimento da Companhia nessa coligada em R$46.311. Os efeitos no investimento nessa coligada indireta totalizam R$183.480. (2) Companhia de Tecidos Norte de Minas - Coteminas -- A Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas (“CTNM”) é uma companhia aberta sediada em Montes Claros – MG e que tem por objeto social a produção e a comercialização de fios e tecidos em geral, importação e exportação, podendo participar do capital de outras empresas e adquirir títulos negociáveis no mercado de capitais. As ações da CTNM são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob os códigos “CTNM3” e “CTNM4”.
(3) AVCO Polímeros do Brasil S.A. -- A AVCO Polímeros do Brasil S.A. é uma sociedade
anônima de capital fechado com sede na Comarca de Maracanaú, estado do Ceará e tem como objeto social a fabricação, a comercialização, a importação e exportação de polímeros utilizados nos diversos segmentos do mercado, inclusive na indústria têxtil, bem como produtos e
compostos químicos e matérias primas auxiliares na produção de polímeros. Distribuição de produtos químicos auxiliares e cores de pigmentos industrializados por terceiros.
6. IMÓVEIS PARA INVESTIMENTO
A movimentação dos saldos consolidados dos imóveis para investimento é conforme segue:
Imóveis para Depreciação
Valorização Renda Total acumulada Líquido Saldos em 31 de dezembro de 2016 18.547 18.121 36.668 (4.088) 32.580
Adições - - - (126) (126)
--- --- --- --- --- Saldos em 31 de março de 2017 18.547 18.121 36.668 (4.214) 32.454 ======= ======= ======= ======= =======
Os resultados líquidos obtidos com os imóveis para renda foram os seguintes:
Consolidado 31.03.2017 31.03.2016 Receita de aluguel 444 406 Depreciação (126) (128) --- --- Resultado líquido 318 278 ======= =======
A Administração da Companhia, anualmente, efetua avaliação independente dos imóveis para investimento. Os valores obtidos nas avaliações equivalem e/ou superam os valores contábeis dos referidos imóveis.
12 7. IMOBILIZADO Consolidado 31.03.2017 31.12.2016 Taxa (*) Depreciação
% Custo acumulada Líquido Líquido Terrenos e benfeitorias - 316 - 316 316 Edifícios 3,1 301 (300) 1 1 Equipamentos 2,0 141 (24) 117 117 Móveis e utensílios 4,9 110 (95) 15 16 Computadores e periféricos - 6 (6) - - Outros 15,0 6 - 6 6 --- --- --- --- 880 (425) 455 456 ====== ====== ===== =====
(*) Taxa média ponderada anual de depreciação, excluindo itens totalmente depreciados.
A movimentação dos saldos de ativo imobilizado consolidado é conforme segue: Custo: 31.12.2016 Adições (baixas) 31.03.2017 Terrenos e benfeitorias 316 - 316 Edifícios 301 - 301 Equipamentos 141 - 141 Móveis e utensílios 110 - 110 Computadores e periféricos 6 - 6 Outros 6 - 6 --- --- --- 880 - 880 ====== ====== ====== Depreciação acumulada: 31.12.2016 Adições 31.03.2017 Edifícios (300) - (300) Equipamentos (24) - (24) Móveis e utensílios (94) (1) (95) Computadores e periféricos (6) - (6) --- --- --- (424) (1) (425) ====== ====== ======
13 8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Taxa anual Venci- Consolidado
Moeda de juros - % mento 31.03.2017 31.12.2016 Moeda nacional:
Banco do Brasil S.A. (Cédula de crédito) R$ 125 do CDI 2017 19.278 19.292 --- ---
Total do passivo circulante 19.278 19.292
======= =======
Os empréstimos com o Banco do Brasil S.A. são garantidos por aval do controlador e hipoteca de imóvel.
9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital social
O capital social subscrito e realizado, em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016, está representado por 1.900.064 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 1.026.245 ações ordinárias e 873.819 ações preferenciais. As ações preferenciais não possuem direito de voto e gozam das seguintes vantagens: (a) prioridade no reembolso do capital na hipótese de liquidação; (b) prioridade na distribuição de dividendos e (c) direito a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
Não houve movimentação do número de ações subscritas e realizadas para o período entre 1º de janeiro de 2016 e 31 de março de 2017.
b. Dividendos propostos
Aos acionistas é assegurado um dividendo correspondente a 1/3 do lucro líquido do exercício, ajustado conforme o Estatuto e a Lei das Sociedades por Ações.
c. Reserva de retenção de lucros
A reserva de retenção de lucros é constituída, quando aplicável, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 e tem como objetivo a aplicação em futuros investimentos.
d. Ajuste acumulado de conversão
A movimentação e composição da rubrica de “Ajuste acumulado de conversão” foi como segue:
Adições
31.12.2016 (baixas) 31.03.2017 Variação cambial de coligadas
Companhia Tecidos Norte de Minas – Coteminas (26.297) (199) (26.496) Cantagalo General Grains S.A. 11.582 - 11.582 --- --- --- (14.715) (199) (14.914) ====== ====== ======
14
Adições
31.12.2015 (baixas) 31.03.2016 Variação cambial de coligadas
Companhia Tecidos Norte de Minas – Coteminas (24.148) (1.593) (25.741) Cantagalo General Grains S.A. 8.075 376 8.451 --- --- ---
(16.073) (1.217) (17.290)
====== ====== ======
e. Ajustes de avaliação patrimonial
A movimentação e composição da rubrica de “Ajustes de avaliação patrimonial” foi como segue:
Adições
31.12.2016 (baixas) 31.03.2017 Custo atribuído reflexo de coligadas 5.184 (731) 4.453 Custo atribuído de imóveis para investimento 18.698 (82) 18.616 Perda atuarial em planos de aposentadoria de coligada (4.639) 1 (4.638) Variação do valor justo de ativos financeiros 753 133 886 --- --- --- 19.996 (679) 19.317 ====== ====== ======
Adições
31.12.2015 (baixas) 31.03.2016 Custo atribuído reflexo de coligadas 5.305 (28) 5.277 Custo atribuído de imóveis para investimento 19.036 (85) 18.951 Perda atuarial em planos de aposentadoria de coligada (4.234) (21) (4.255) Variação do valor justo de ativos financeiros 228 160 388 --- --- --- 20.335 26 20.361 ====== ====== ======
10. SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A receber A pagar
31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 Controladora: Fazenda do Cantagalo Ltda. 30.112 28.878 - -
Wembley S.A. 69.275 60.461 - -
Encorpar Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 53.708 52.252 Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas - - 44.859 46.382 Coteminas International Ltd. - - 7.559 7.559 Tropical Agroparticipações Ltda. - - 10.128 -
--- --- --- --- 99.387 89.339 116.254 106.193 ====== ====== ====== ======
15 A receber A pagar 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 Consolidado: Wembley S.A. 69.275 60.461 865 862
Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas - 1.135 44.859 46.382 Coteminas International Ltd. - - 7.559 7.559 Tropical Agroparticipações Ltda. - - 10.128 - Adiantamento para aquisição de terreno por coligada (a) - - 50.000 50.000
--- --- --- --- 69.275 61.596 113.411 104.803 ====== ====== ====== ====== Encargos financeiros Receita (despesa) (consolidado) 31.03.2017 31.03.2016 Companhia de Tecidos Norte de Minas - Coteminas (1.631) (471)
Wembley S.A. 2.148 (69)
Coteminas S.A. - (3)
--- ---
517 (543)
==== ====
Os saldos referem-se a empréstimos com vencimentos a longo prazo, cujos encargos foram calculados de acordo com as taxas equivalentes às praticadas pelo mercado financeiro, ou seja, de 115% à 120% da variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI.
(a) A controlada Encorpar Empreendimentos Imobiliários Ltda., em 2016, recebeu adiantamento para venda de um terreno na cidade de Montes Claros – MG, com 213.928 metros quadrados de sua Coligada Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas.
A Encorpar Empreendimentos Imobiliários Ltda. e a Companhia Tecidos Santanense, coligada indireta, possuem contrato de locação do imóvel onde se situam os escritórios daquela coligada indireta. No primeiro trimestre de 2017, foram provisionados R$115 (R$101 no primeiro trimestre de 2016) sob essa rubrica.
Os valores pagos a diretores e pessoas-chave da Administração estão destacados nas demonstrações do resultado, sob a rubrica “Honorários da administração”.
16 11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a. Conciliação dos impostos sobre o lucro (imposto de renda e contribuição social)
Controladora Consolidado 31.03.2017 31.03.2016 31.03.2017 31.03.2016 Resultado antes dos impostos (3.924) (17.584) (3.866) (17.521) Equivalência patrimonial 4.122 16.656 3.391 15.110
Outras, líquidas 21 20 21 20
--- --- --- --- Resultado tributável 219 (908) (454) (2.391)
Alíquota de 34% (74) 309 154 813
Créditos fiscais não constituídos 35 (265) (348) (891) Ajuste ao lucro presumido - - 97 59
Outras, líquidas 6 - 6 - --- --- --- --- (33) 44 (91) (19) ===== ===== ===== ===== Imposto corrente (77) - (135) (62) Imposto diferido 44 44 44 43 ===== ===== ===== =====
O regime de tributação da Companhia é o lucro real, cujo imposto pode representar até 34% sobre o resultado tributável. Sua controlada Encorpar Empreendimentos Imobiliários Ltda, em 2017 e 2016, ficou submetida às regras de tributação do lucro presumido, cujo imposto é calculado nos mesmos percentuais do lucro real, porém o resultado tributável é presumido em 8% para o imposto de renda e 12% para a contribuição social sobre a receita bruta.
b. Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados no ativo não circulante são provenientes de provisões temporariamente não dedutíveis.
Os valores registrados no passivo não circulante são provenientes de lucros temporariamente não tributados, lançados diretamente em lucros acumulados e decorrentes dos ajustes na transição para as IFRS e outros.
17 Os saldos são como segue:
Controladora Consolidado 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 Deságio em coligadas 157.136 157.136 157.136 157.136 Custo atribuído a imóveis para investimentos 28.202 28.328 28.202 28.328 --- --- --- ---
Base de cálculo 185.338 185.464 185.338 185.464
Imposto de renda e contribuição
social diferidos (34%) 63.014 63.058 63.014 63.058 Impostos com pagamentos diferidos pela realização
da venda dos ativos - - 98 124
--- --- --- --- 63.014 63.058 63.112 63.182 ====== ====== ====== ====== Circulante (*) - - 98 124 Não circulante 63.014 63.058 63.014 63.058 ====== ====== ====== ======
A movimentação do imposto de renda diferido consolidado foi como segue:
Saldos em 31.12.2016 Reconhecido no resultado Pagamentos e outros Saldos em 31.03.2017 Ativo: Provisões dedutíveis somente quando realizadas 470 - - 470
--- --- --- ---
Ativo não circulante 470 - - 470
====== ====== ====== ======
Passivo: Deságio em coligadas (**) (53.425) - - (53.425)
Custo atribuído a imóveis para investimentos (**) (9.633) 44 - (9.589) --- --- --- --- (63.058) 44 - (63.014) Impostos com pagamentos diferidos pela realização
da venda dos ativos (124) - 26 (98)
--- --- --- --- (63.182) 44 26 (63.112) ====== ====== ====== ====== Circulante (*) (124) - 26 (98) Não circulante (63.058) 44 - (63.014) ====== ====== ====== ======
(*) Incluído em “Provisão para imposto de renda e contribuição social” no passivo circulante. (**) Saldos mantidos pela controladora.
18 12. PROVISÕES DIVERSAS
A Companhia e suas controladas vêm discutindo judicialmente a legalidade de alguns tributos e reclamações trabalhistas. As provisões foram constituídas de acordo com a avaliação do risco efetuada pela Administração e pelos seus assessores jurídicos, para as perdas consideradas prováveis. Os processos judiciais cuja perda foi estimada como provável são assim resumidos:
Controladora Consolidado 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016
Processos fiscais:
Imposto territorial rural – ITR - - 437 437
INSS 1 1 276 276 IPTU 1.141 1.141 1.141 1.141 Outras tributárias 13 13 57 57 --- --- --- --- 1.155 1.155 1.911 1.911 ==== ==== ==== ==== Depósitos judiciais 1.158 1.162 1.914 1.918 ==== ==== ==== ====
ITR - A controlada Fazenda, através de ações anulatórias de débitos fiscais, questiona autos de infração expedidos pela Delegacia da Receita Federal do Brasil em Montes Claros-MG, nos quais é cobrado Imposto Territorial Rural – ITR suplementar, acrescido de multas, juros de mora e atualização monetária.
INSS - A controlada Fazenda questiona a cobrança de contribuições sociais diversas pleiteadas pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS.
IPTU - A Companhia propôs Ação Anulatória de débito fiscal do IPTU referente aos exercícios de 2014 e 2015 pleiteando pela inconstitucionalidade de lei complementar Municipal e questionando a base de cálculo lançada pela Prefeitura de Montes Claros-MG.
13. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Considerações gerais--A Companhia mantém operações com instrumentos financeiros, derivativos e não derivativos, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão
integralmente reconhecidas na contabilidade e descritas no quadro abaixo.
Controladora Consolidado 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 ATIVOS --
CIRCULANTE: Caixa e equivalentes de caixa 1.096 1.092 1.353 1.269
Aluguéis a receber - - 161 138 Outros créditos a receber 10 2 24 16 NÃO CIRCULANTE:
Realizável a longo prazo:
Títulos e valores mobiliários 1.316 1.183 1.316 1.183 Partes relacionadas 99.387 89.339 69.275 61.596
19 Controladora Consolidado 31.03.2017 31.12.2016 31.03.2017 31.12.2016 PASSIVOS -- CIRCULANTE: Empréstimos e financiamentos - - 19.278 19.292 Fornecedores 20 36 22 41
Outras contas a pagar - - 2 6 NÃO CIRCULANTE:
Partes relacionadas 116.254 106.193 113.411 104.803
Os principais fatores de risco que a Companhia está exposta refletem aspectos estratégico-operacionais e econômico-financeiros. Os riscos estratégico-estratégico-operacionais (tais como, comportamento de demanda, concorrência, inovação tecnológica, mudanças relevantes na estrutura da indústria, entre outros) são inerentes a sua atividade e são endereçados pela Administração da Companhia. Os riscos econômico-financeiros refletem, principalmente, a inadimplência de clientes, o comportamento de variáveis macroeconômicas, como taxas de câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos financeiros que a Companhia utiliza e as suas contrapartes. Esses riscos são administrados por meio de políticas de controle, estratégias específicas e determinação de limites.
b) Valor justo--Os valores justos dos empréstimos e financiamentos aproximam-se aos valores do custo amortizado registrados nas demonstrações contábeis intermediárias em função de que estão indexados por taxas flutuantes de juros (TJLP e CDI), as quais acompanham as taxas de mercado. Considerando os vencimentos dos demais instrumentos financeiros de curto prazo, a Companhia estima que seus valores justos aproximam-se aos valores contábeis.
c) Risco de taxa de juros--Os valores referentes aos instrumentos financeiros não derivativos, de longo prazos, sujeitos à exposição de juros variáveis da Companhia, são como segue:
31.03.2017 31.12.2016 Descrição Valor do principal R$ mil Juros provisionados Saldo contábil a pagar Saldo contábil a pagar Contrato de empréstimo -- Juros: 125,0% do CDI
Contraparte: Banco do Brasil S.A.
Vencimento: dezembro/2017 7.453 94 7.547 7.553
Contrato de empréstimo -- Juros: 125,0% do CDI
Contraparte: Banco do Brasil S.A.
Vencimento: dezembro/2017 8.456 107 8.563 8.569 Contrato de empréstimo --
Juros: 125,0% do CDI
Contraparte: Banco do Brasil S.A.
Vencimento: dezembro/2017 3.128 40 3.168 3.170
--- --- --- ---
19.037 241 19.278 19.292
20 A análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros não derivativos acima, considerando os fluxos de pagamentos do principal e juros em 31 de março de 2017, é como segue:
Vencimento Risco Saldo médio Cenários Provável II III 2017 Alta do CDI 19.372 2.053 2.154 2.613 ====== ====== ======
Os valores demonstrados nos cenários acima referem-se à projeção de despesa de juros em seus respectivos anos e cenários, considerando-se os saldos médios dos empréstimos e de notas promissórias a receber em cada ano.
O cenário “Provável” representa o resultado da evolução da taxa de juros dos Certificados de Depósitos Bancários, considerando-se as taxas futuras do CDI e os vencimentos do principal e dos juros. Para os cenários II e III, foi considerado um aumento das taxas futuras do CDI em 25% e 50% respectivamente. As taxas de juros futuras do CDI foram obtidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
d) Risco de crédito--A Companhia está sujeita a risco de crédito com respeito ao caixa e equivalentes de caixa, aos títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros. Esse risco é mitigado pela política de aplicar os recursos disponíveis somente em instituições financeiras de grande porte e a Companhia possuir garantias para os principais instrumentos financeiros.
e) Gestão de liquidez--A Companhia basicamente possui contratos de empréstimos cujos vencimentos são de curto prazo e saldos com empresas ligadas.
f) Gestão de capital--A Companhia administra sua estrutura de capital para assegurar a
continuidade de suas atividades operacionais e ao mesmo tempo maximizar o retorno aos seus acionistas. A estratégia da Companhia permaneceu inalterada no período coberto por estas demonstrações contábeis intermediárias.
A dívida líquida da Companhia está apresentada como segue:
Consolidado 31.03.2017 31.12.2016 Empréstimos e financiamentos 19.278 19.292 Caixa e equivalentes de caixa (1.353) (1.269)
--- ---
Total da dívida líquida 17.925 18.023 --- --- Total do patrimônio líquido 79.567 83.863
--- ---
Total da dívida líquida e
patrimônio líquido 97.492 101.886 ====== ======
