MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06183/2005/RJ COGPI/SEAE/MF
Rio de Janeiro, 02 de maio de 2005
Referência: Ofício no 1888/2005/SDE/GAB de 19 de abril de 2005
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.003542/2005-20
Requerentes: Solar Capital Corp. e SunGard Data Systems Inc..
Operação:Aquisição da SunGard pela Solar .
Recomendação: Aprovação sem restrições
Versão:Versão Pública Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Solar Capital Corp. e SunGard Data Systems Inc..
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.
I – Requerentes
1. A Solar é uma empresa americana que foi constituída em Nova York, Estados Unidos da América, especialmente para adquirir a SunGard. Seus detentores são 7 (sete) fundos de investimento privados (“Investidores”), que atuam no segmento financeiro. Os “Investidores” da Solar, suas participações no capital social, e respectivos faturamentos estão
2. A Solar não pertence a nenhum grupo e nenhum de seus acionistas controla a Solar. Não possui subsidiárias nem faturamento no Brasil ou em qualquer outro país.
3. A Solar não realizou nenhuma operação nos últimos 3 anos. Quadro I Faturamento em 20041 Investidor es da Solar Principais Atividades Globais
Principais Atividades no Brasil e Mercosul Partici-pação no Capital Brasil Mercosul (exclusive Brasil) Mundo 1.Silver Lake Partners Investimentos em empresas de tecnologia e similares
Investimentos minoritários em diversas empresas que podem atuar no Brasil e no Mercosul 15,43 % … … … 2.Bain Capital Partners, LLC(1) Fundo global de private equity especializado em aquisição de companhias
Investimentos minoritários em diversas empresas que podem atuar no Brasil e Mercosul. Controla a Innophos,Inc2; e Brentag AG que possuem faturamento no Brasil e demais países do Mercosul. Produção e distribuição de fosfato e outros produtos químicos.
15,43% CONFID ENCIAL CONFIDEN CIAL CONFID ENCIAL 3.The Blakstone Group Banco de Investimento privado
Possui no Brasil participação superior a 5% em 17 empresas (fl.14 do processo) entre elas a Varga Serviços Automotivos Ltda. e a New Skies Satellites Brazil Ltda. Na Argentina atua com participação superior a 5% em 4 empresas (ex: Frenos Varga S.A.). No Uruguai na Varga Uruguai S.A.. Fornece através de suas subsidiárias embalagens plásticas e de vidro, peças para automóveis transmissor para aplicações telefônicas, álcool de poivinil, etc.( fl.21) 15,43% CONFID ENCIAL CONFIDEN CIAL CONFID ENCIAL 4.Kohlberg Kravis Robert & Co. Fundo Global de private equity
Possui no Brasil participação superior a 5% em 24 empresas (fl.14 do processo). Atua na Argentina com participação superior a 5% em 4 empresas.
Entre muitos produtos industriais e serviços ( fl.22), fornece sistemas e serviços de informação para o mercado varejista e bancário; Entrega de conteúdo em publicações, vídeos, e internet, etc. 15,43% CONFID ENCIAL CONFIDEN CIAL CONFID ENCIAL 5.TPG Partners IV, L.P.- (2) Pertence a grupo internacional de private equity
Controla no Brasil a Kraton Polymers; Isola AG; Telecine Programação de Filmes ltda. e a Grohe AG em outros países do Mercosul. Produtos químicos, manutenção elétrica, gerenciamento de rede, produtos de entretenimento: filmes e programação, TV aberta e TV por assinatura,etc.
15,43% CONFID ENCIAL CONFIDEN CIAL CONFID ENCIAL 1
6.Goldman Sachs & Co. Empresa global de administração de valores mobiliários e de investimentos
Detém investimentos minoritários em 3 empresas que atuam no Brasil e 2 na Argentina, além de 5 empresas que são associadas ao seu banco de investimento que possuem atividades no Brasil e 1 empresa na Argentina(fl.14).
Atua em serviços de internet na América Latina; empresa operadora de mercado livre de compra e venda; Serviços de largura de banda e fibra ótica no Brasil, Argentina e Chile. Conglomerado de mídia na Argentina. (outros fl. 21) 14,29% CONFID ENCIAL CONFIDEN CIAL CONFID ENCIAL 7.Providen ce Equity Partners Inc.- Fundo de private equity especializado em fundos de participação acionária em empresas de comunicação
Detém investimentos minoritários em diversas empresas que atuam direta ou indiretamente no Brasil ou outros países do Mercosul.
8,57% Não controla empresa no Brasil nem no Mercosul
(1)- Inclui faturamento da Innophs e Brentag AG (empresas controladas pela Bain Capital e que atuam no Brasil na área de distribuição de produtos químicos) e outras empresas controladas pela Bain Capital. Não inclui faturamento das empresas que a Bain detém participação societária minoritária. (2) O faturamento não inclui as vendas da Sniffer e da Grohe.
4. A SunGard é empresa americana, matriz do Grupo SunGard. Atua em desenvolvimento e comercialização de programas de informática integrados e soluções para processamento (software), principalmente para serviços financeiros e serviços de disponibilidade de informações. Seus dois principais acionistas são a Barclays Global Investors, com 10,65% de participação no capital social e a Ariel Capital Management com 5,5%. 5. O faturamento do Grupo SunGard no Brasil, em 2004, foi de R$ 1,25 milhão
(US$ 426,06 mil). Não atuou em outro país do Mercosul e seu faturamento mundial foi de R$10,4 bilhões (US$ 3,56 bilhões).3
II – Descrição da Operação
6. O contrato, datado de 27 de março de 2005, entre a Solar e SunGard envolve a compra pela Solar de 100% dos valores mobiliários com direito a voto da SunGard. O valor total da operação está estimado em US$ 11 bilhões.
7. Cada ação ordinária da SunGard em circulação, no valor de US$ 0,01 por ação, será convertida no direito de receber o montante, em dinheiro de US$ 36,00. O contrato será efetivado nos termos de uma de três estruturas alternativas resumidas na fl. 17 do processo. Esta operação também foi notificada nos Estados Unidos da América, e as requerentes estudam a necessidade de fazer o mesmo em outras jurisdições.
3
Taxa de câmbio média anual utilizada para 2004: R$ 2,9249 / US$ 1,00 (Bacen)
III – Setores de atividades das empresas envolvidas
8.
A Solar é uma empresa de investimento constituída para adquirir a
SunGard pelo seu potencial de desenvolvimento. Seus investidores
atuam nos seguintes setores: Bain Capital - Produção e distribuição
de fosfato e outros produtos químicos; Blakstone - Suas subsidiárias
atuam em diversas áreas: embalagens plásticas e de vidro, peças
para automóveis, transmissores para aplicações telefônicas, álcool
de poivinil, etc.(fl.21); Goldman Sachs – Além de bancos de
investimentos associados no Brasil é proprietária de empresas
operadoras de internet banda larga na América Latina, empresas que
investem em shoppings centers, etc.(fl 21); KKR - guindastes,
cerâmica técnica, fabricação, compra e distribuição de produtos
químicos, fornecimento de sistemas e serviços de informação para o
mercado varejista e bancário como sistemas eletrônicos de pontos de
venda para varejistas e caixas eletrônicos para bancos e outros
clientes, etc. (outros descritos na fl. 22); TPG IV - Produtos químicos,
manutenção elétrica, gerenciamento de rede, produtos de
entretenimento: filmes e programação, TV aberta e TV por
assinatura, torneiras , etc.
9.
A SunGard opera no Brasil por intermédio de sua subsidiária, a
SunGard Treasury Systems do Brasil Ltda., que fornece programas
(softwares) para a indústria de serviços financeiros e programas de
disponibilidade de informações.
IV – Considerações sobre a natureza da Operação
10.
A operação consiste em uma mudança completa de acionistas, com
a venda de 100% das ações da SunGard com direito a voto para a
Solar.
11. Nenhum dos sete grupos de “Investidores“ controla a Solar
legalmente ou de fato. As requerentes afirmam que não existe
nenhuma concentração horizontal nem integração vertical entre a
SunGard e seus novos acionistas, que possuem participação em
várias empresas com atuação no Brasil. Essas empresas, no
entanto, atuam em algumas áreas que eventualmente podem ter
algum tipo de relação, seja horizontal ou vertical, com a área de
atuação da SunGard.
12.
Porém, esta Seae optou por não investigar detalhadamente possíveis
integrações verticais e/ou concentrações horizontais, tendo em vista
que o faturamento da SunGard (empresa adquirida), no Brasil, foi
muito baixo, de apenas R$ 1,25 milhões.
13.
Dessa forma, conclui-se que a presente operação não trará prejuízo
à livre concorrência no Brasil.
V – Recomendação
14.
Recomendamos a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
SANDRA FRANCIS ZISMAN[m1] Técnico
[m2]CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais
De acordo.
MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário- Adjunto
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