MMS PARTICIPAÇÕES S.A.

(1)

OLIVEIRA TRUST DTVMS/A. OLIVEIRA TRUST SERVICER S/A. OLIVEIRA TRUST PARTICIPAÇÕES S/A.

Rio de Janeiro

Av. das Américas, 500 • Bl. 13 • Gr. 205 Cond. Downtown • Barra da Tijuca CEP 22640-100

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004

Tel.: (11) 3504-8100 • Fax: 3504-8199 Ouvidoria

Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br

MMS PARTICIPAÇÕES

S.A.

1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2010

(2)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br MMS PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2010

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: _23/04/2010 DATA DE VENCIMENTO: _02/01/2017

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{Oliveira Trust DTVM S.A.} COORDENADOR: _{Banco Bradesco BBI S.A.} BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Bradesco S.A.} BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Bradesco S.A.}

VOLUME(*): _{R$ 250.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: ₂₅₀ NÚMERO DE SÉRIES: ₁

PUBLICAÇÃO: _{Diário Oficial do Estado de São Paulo e no}

Diário do Comércio.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Os recursos obtidos por meio da Emissão}

foram destinados a: i) aquisição de 9.400 (nove milhões e quatrocentas mil) ações ordinárias de emissão da Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig”) de propriedade do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e do Banco Santander Brasil S.A. (“Banco Santander”) e; ii) pagamento de outras obrigações da Emissora (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: _23/04/2010 DATA DE VENCIMENTO: _02/01/2017 VOLUME(*): _{R$ 250.000.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 1.000.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: _{R$ 1.096.288,44} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: ₂₅₀

REGISTRO CVM: _{Emissão nos termos da ICVM nº 476} DATA DE REGISTRO CVM: _{Indeterminada}

CÓDIGO DO ATIVO: _MMSP11

NEGOCIAÇÃO: _{CETIP - SND}

FORMA: _{Nominativa e Escritural}

GARANTIA: _Real, _{consubstanciada} _por _Alienação

Fiduciária de ações ordinárias de emissão da Marfrig Alimentos S.A. de titularidade da Emissora, no valor de 200% do saldo devedor das Debêntures, na Data de Emissão, o qual poderá variar, sem a necessidade de reforço ou liberação de

(3)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900

www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br

ações dadas em garantia, nos moldes do Índice de Cobertura, que em resumo se baseia-se no resultado apurado nos dias de negociação das ações ordinárias da Marfrig, incluídos nos 30 (trinta) dias anteriores, cujo resultado seja superior a 1,3 (um inteiro e três décimos) ou inferior a 2,1 (dois inteiros e um décimo), constituídas através do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Direitos, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário. Em 31 de dezembro de 2010 encontravam-se alienadas 24.497.975 ações ordinárias da Marfrig. Adicionalmente, a emissão conta com garantia fidejussória prestada pelos garantidores, Srs. Marcos Antônio Molina dos Santos e Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos em favor dos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

CLASSE: _{Simples, não conversíveis em ações.}

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período

Início 23/04/2010 Término 02/01/2017 Rendimento CDI + 3,5% a.a. Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 1.000.000,00

Pagamento O pagamento será realizado no primeiro dia útil do mês de janeiro de cada ano, a partir do dia 03 de janeiro de 2011.

Documento 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual Valor

03/01/2011 8,2% 82.000,00 02/01/2012 10% 100.000,00 02/01/2013 12% 120.000,00 02/01/2014 14,2% 142.000,00 02/01/2015 16% 160.000,00 04/01/2016 18,4% 184.000,00 02/01/2017 21,2% 212.000,00

(4)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Atendimento: Dias úteis • 08h às 20h Telefone: 0800 282 9900 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010:

Não houve pagamentos durante o exercício de 2010. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 250 Tesouraria 0 Total 250

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGE - 13/04/2010 - Acionistas presentes deliberaram, por unanimidade,

por aprovar a 1ª emissão de debêntures, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, em série única, da espécie com garantia real, e com garantia adicional (fiança) dos acionistas, não conversíveis em ações da companhia, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

AGE - 27/04/2010 - Acionistas presentes aprovaram a alteração do

parágrafo 7º da cláusula 7ª, que passa a ter a seguinte redação: " parágrafo 7º - Mediante a expressa anuência conjunta da totalidade dos acionistas, fica autorizada a Diretoria o uso da firma em quaisquer operações de favor, tais como: endossos, avais ou fianças, as quais se realizadas sem tal anuência, não obrigará em hipótese nenhuma a sociedade, ficando isoladamente responsável o Diretor que cometer o excesso em mandato."

AGE - 30/12/2010 - Acionistas presentes aprovaram (i) a apropriação de

Juros sobre o Capital Próprio no valor montante de R$15.022.536,00 (quinze milhões, vinte e dois mil, quinhentos e trinta e seis reais), equivalente a R$0,07789 bruto por ação e R$0,06621 líquido do imposto de renda na fonte (alíquota de 15%) por ação ordinária, de acordo com o Artigo 9º da Lei 9.249 de 26 de dezembro de 1995, os quais poderão ser imputados aos dividendos relativos ao exercício do ano de 2010, mediante aprovação em assembléia geral ordinária a ser realizada no ano de 2011. (ii) aumento de capital social no valor de R$12.769.156,00 (doze milhões, setecentos e sessenta e nove mil, cento e cinqüenta e seis reais), subscrevendo, cada um dos acionistas na proporção de 50% (cinqüenta por cento), com os valores aos quais possuem direito advindos da apropriação dos Juros Sobre Capital Próprio, portanto, o capital social da Companhia passou para R$205.635.250,00 (duzentos e cinco milhões, seiscentos e trinta e cinco mil, duzentos e cinqüenta reais), dividido em 205.635.250 (duzentas e cinco milhões, seiscentas e trinta e cinco mil, duzentas e cinqüenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, (iii) alterar o endereço da sede social da Companhia para a Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 2º Andar, Sala 01, CEP 04551-065, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iv) consolidação do Estatuto Social da Companhia

.

AGD – 20/12/2010 - Foram aprovadas, pelo único debenturista, as

seguintes deliberações:

(5)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

da cláusula 4.8 da Escritura de Emissão, para que as Debêntures passem a ser amortizadas anualmente no primeiro dia útil do mês de janeiro e de acordo com os novos percentuais indicados na tabela abaixo:

Data de Amortização Amortização de Principal (R$) Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário de Emissão 03 de janeiro de 2011 82.000,00 8,2000% 02 de janeiro de 2012 100.000,00 10,0000% 02 de janeiro de 2013 120.000,00 12,0000% 02 de janeiro de 2014 142.000,00 14,2000% 02 de janeiro de 2015 160.000,00 16,0000% 04 de janeiro de 2016 184.000,00 18,4000% 02 de janeiro de 2017 212.000,00 21,2000% 1.000.000,00 100%

* Os percentuais de amortização incidirão sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures.

Diante das deliberações tomadas, a cláusula 4.8 da Escritura de Emissão passa a ter a seguinte redação:

“4.8. Amortização do Principal

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado anualmente no primeiro dia útil do mês de janeiro, conforme indicado na tabela abaixo (cada data de pagamento de principal, “Data de Pagamento de Principal”):

Data de Amortização Amortização de Principal (R$) Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário 03 de janeiro de 2011 82.000,00 8,2000% 02 de janeiro de 2012 100.000,00 10,0000% 02 de janeiro de 2013 120.000,00 12,0000% 02 de janeiro de 2014 142.000,00 14,2000% 02 de janeiro de 2015 160.000,00 16,0000% 04 de janeiro de 2016 184.000,00 18,4000% 02 de janeiro de 2017 212.000,00 21,2000% 1.000.000,00 100%

* Os percentuais de amortização incidirão sobre o Valor Nominal Unitário de Emissão das Debêntures.

(...)”

ii) Alterar a Data de Vencimento das Debêntures de 23 de dezembro de 2016, data originalmente prevista, para 02 de janeiro de 2017. Diante do exposto, decide Debenturista alterar a cláusula 4.7 da Escritura de Emissão que passa a contar com a seguinte redação:

“4.7. Data de Vencimento

As Debêntures terão prazo de vigência de 80 (oitenta) meses e 10 (dez)dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 02 de janeiro de 2017 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures.”

iii) Alterar as condições de pagamento da Remuneração das Debêntures para que as datas de pagamento coincidam com as novas datas definidas para o pagamento das Amortizações do Principal, conforme deliberação desta Assembleia Geral de Debenturistas, no item i) acima. Diante da deliberação tomada, a cláusula 4.9.2 da Escritura de Emissão passa a ter a seguinte redação:

“4.9.2. Define-se período de capitalização (“Período de Capitalização”) como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no

(6)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos Juros imediatamente anterior, exclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento de Juros correspondente ao período em questão, inclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos anualmente nas mesmas Datas de Pagamento de Principal, conforme previstas na tabela constante do item 4.8 acima.”

iv) O Debenturista resolve, ainda, que o Índice de Cobertura definido pela Escritura de Emissão voltará a ser observado e calculado após o pagamento das parcelas de Amortização do Principal e de Remuneração devidos em 03 de janeiro de 2011, conforme novos valores deliberados por esta Assembleia Geral.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

A Diretoria da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010:

• Utilizou os recursos captados por meio da Emissão de Debêntures conforme disposto na Cláusula 3ª, item 3.4;

• Cumpriu as Obrigações Adicionais constante na Cláusula 5ª, item 5.1;

• Manteve a salvaguarda de seus bens;

• Não praticou atos em desacordo com o Estatuto Social;

• A última alteração do Estatuto Social ocorreu em 30 de dezembro de 2011;

• Não ocorreu nenhuma das hipóteses previstas no item 4.13 da Escritura de Emissão que enseje o vencimento antecipado;

• Manteve válidas e inalteradas as declarações da Emissora prestadas na Escritura de Emissão; e

• As ações ordinárias emitidas pela Marfrig Alimentos S.A. de titularidade da Emissora permanecem alienadas fiduciariamente aos debenturistas, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças.

DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES

Conforme Contrato de Alienação Fiduciária de Ações

,

foram alienadas fiduciariamente, em favor dos debenturistas, representados por este Agente Fiduciário, 24.497.795 ações ordinárias de emissão da Marfrig de titularidade da Emissora. Tal contrato foi devidamente registrado nos cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de São Paulo, Estado de São Paulo e cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Destacamos que o valor de mercado de uma ação em 30 de dezembro de As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.

(7)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

2010 correspondia a R$ 15,50 (quinze reais e cinquenta centavos), totalizando a quantia de R$ 379.715.822,50 (trezentos e setenta e nove milhões, setecentos e quinze mil, oitocentos e vinte e dois reais e cinquenta centavos).

Além disso, conforme disposto no Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Direitos, deve ser verificado o Índice de Cobertura, equivalente a 2. No entanto, somente deverão ser alienadas fiduciariamente novas ações de emissão da Marfrig, caso, nas datas de verificação o Índice de Cobertura for inferior a 1,3.

Segue abaixo o quadro informando os valores do Índice de Cobertura calculados por este Agente Fiduciário:

Data de Verificação Índice de Cobertura Junho/2010 1,63 Julho/2010 1,71 Agosto/2010 1,57 Setembro/2010 1,59 Outubro/2010 1,48 Novembro/2010 1,27 Dezembro/2010 1,50 Janeiro/2011 1,57 Fevereiro/2011 1,45 Março/2011 1,45 GARANTIA FIDEJUSSÓRIA

Conforme disposto na Escritura de Emissão, a capacidade de pagamento dos Garantidores foi verificada com base na participação acionária direta e indireta detida na Marfrig, de 43,49%, equivalente a R$ 2.123.261.365,90 (dois bilhões, cento e vinte e três milhões, duzentos e sessenta e um mil, trezentos e sessenta e cinco reais e noventa centavos), com base na cotação média ponderada do período de março de 2011.

DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: AGUARDANDO ENVIO

Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site www.receita.fazenda.gov.br visando a extração de Certidão Conjunta Positiva Com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Assim, em consulta ao site, obtivemos a seguinte informação:

1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional (CTN); e

2. Não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).

(8)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA

INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”.

Ocorreram alterações estatutárias, conforme disposto acima.

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”.

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”.

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”.

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”.

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

(9)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”.

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”.

Declaramos que a garantia real da presente emissão encontra-se suficiente e exequível, conforme acima disposto.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário".

Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS

DA

MMS

PARTICIPAÇÕES

S/A

Até a entrega deste relatório a Emissora não havia disponibilizado a este Agente Fiduciário cópia das Demonstrações Financeiras da Emissora. Destacamos que após a entrega das Demonstrações Financeiras Padronizadas pela Emissora, este Agente Fiduciário elaborará relatório anual complementar.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da MMS Participações S/A.