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ABRIL COMUNICAÇÕES S.A. NIRE 35.3.00135164 CNP.) 44.597.052/0001-62
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 10a (DÉCIMA) EMISSÃO REALIZADA EM 13 DE NOVEM BRO DE 2017
DATA: em 13 de novembro de 2017, às 10:00h, na sede de Abril Comunicações S.A.
("Companhia"), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas 7.221, 220 andar, setor A, Pinheiros.
CONVOCAÇÃO: dispensada a convocação por edital, nos termos do artigo 71, parágrafo 20
, e
artigo 124, parágrafo 40, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em razão da presença da
totalidade dos titulares das debêntures da 10a emissão da Companhia ("Debenturistas").Para os
fins desta AGD, "Debêntures" significam as debêntures emitidas pela Companhia nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da 10a (décima) Emissão de Abril Comunicações S.A.", celebrado em 12 de maio de 2017, entre a Companhia, a
Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.("Agente Fiduciário"),a Abrilpar
Participações Ltda., a Abril Mídia S.A. e a Ativic S.A., conforme aditado em 24 de agosto de 2017 ("Escritura de Emissão").
PRESENÇA: presentes os titulares da totalidade das Debêntures em circulação, conforme se
verificou das suas assinaturas no livro próprio, e representantes legais do Agente Fiduciário e da Companhia. Presentes, ainda, representantes da Abrilpar Participações Ltda., da Abril Mídia S.A. e da Ativic S.A., na qualidade de prestadores de garantia fidejussória (fiança) nas Debêntures (em conjunto, "Garantidoras").
MESA: Bruno Vespa Del Bigio, Presidente, e Manuela Costa Carmona, Secretária.
ORDEM DO DIA: examinar, discutir e deliberar sobre as seguintes matérias:
1. para atender as necessidades de fluxo de caixa da Companhia, autorização para
antecipação, até 22 de janeiro de 2018, do pagamento, à Companhia pela Cielo S.A.
("Cielo") e pela Redecard S.A. ("Redecard" e, em conjunto com a Cielo,
"Administradoras"), de determinados Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente —
Cartões (conforme definido no "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia — Cartões" ("Contrato de Cessão Fiduciária
— Cartões"), celebrado em 24 de agosto de 2017, entre a Com panhia e o Agente
Fiduciário) ("Recebíveis da Antecipação"), ou seja, no período compreendido entre a i a
(primeira) data de integralização das Debêntures (inclusive) e 22 de janeiro de 2018
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(inclusive) ("Período da Antecipação"), até o m ontante agregado correspondente a
R$68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de reais), líquidos de qualquer desconto por
qualquer das Administradoras("Limite da Antecipação"),considerando os pagamentos já
antecipados pelas Administradoras à Companhia, observados os seguintes termos e condições:
(i)
a partir da data em que as Administradoras anteciparem à Companhia Recebíveisda Antecipação até o Limite da Antecipação ("Pagamentos Realizados"), o Agente Fiduciário deixará de autorizar as Administradoras a anteciparem à Companhia os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente — Cartões adicionais. No entanto, observado o disposto abaixo, à medida que a Companhia, no curso normal de seus
negócios, apresentar novos direitos creditórios cedidos fiduciariamente
decorrentes dos Cartões ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente — Cartões
Adicionais"), o Agente Fiduciário voltará a autorizar as Administradoras a
anteciparem à Companhia os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente — Cartões Adicionais, abatendo-se de tais antecipações os Pagamentos Realizados, observado, em qualquer hipótese, o Limite da Antecipação;
(ii) autorização para que, durante o Período da Antecipação, semanalmente, a cada
segunda-feira (cada uma, "Data de Apuração Semanal"), o Agente Fiduciário, após verificar a existência de Créditos Cedidos Fiduciariamente — Cartões (conforme
definido no Contrato de Cessão Fiduciária — Cartões), incluindo aqueles
decorrentes de Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente — Cartões Adicionais, comunique, por escrito, ao Banco Centralizador (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária — Cartões), no mesmo dia da respectiva Data de Apuração Semanal, tais Créditos Cedidos Fiduciariamente — Cartões ("Comunicação de
Créditos Disponíveis"), de forma que o Banco Centralizador, no prazo de até 1
(um) Dia Útil (conforme definido na Escritura de Emissão) contado da data em que receber a Comunicação de Créditos Disponíveis, autorize, por escrito, a respectiva Administradora a antecipar à Companhia Recebíveis da Antecipação, ajustados, conforme o caso, nos termos dispostos no item (i) acima, pelos Pagamentos Realizados;
(iii) no Período da Antecipação, a Companhia fica dispensada de atender (e o Agente
Fiduciário fica dispensado de verificar) o Valor Mínimo da Cessão Fiduciária — Cartões (conforme definido no, e de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária — Cartões), devendo a Companhia voltar a atender (e o Agente Fiduciário voltar a verificar) o Valor Mínimo da Cessão Fiduciária — Cartões, a partir de 23 de janeiro de 2018 (inclusive), integralmente de acordo com os termos do Contrato de Cessão Fiduciária — Cartões em vigor; e
(iv) se estiver em curso qualquer Evento de Inadimplemento (conforme definido na
Escritura de Emissão), a antecipação dos Recursos da Antecipação será imediatamente interrompida, aplicando-se, automaticamente, as disposições do Contrato de Cessão Fiduciária — Cartões.
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1.1 Em decorrência da matéria tratada no item 1 acima, os Debenturistas resolveram
aprovar a alteração da Cláusula 3.1 do Contrato de Cessão Fiduciária - Cartões, com vigência a partir desta data, com a seguinte redação:
"3.1. A Companhia obriga-se a manter, na Cessão Fiduciária - Cartões, a todo
o tempo a partir de 23 de janeiro de 2018 (inclusive), até a integral quitação das Obrigações Garantidas, a totalidade dos Créditos Cedidos Fiduciariamente -Cartões, que deverá corresponder a, no mínimo, R$35.000.000,00 (trinta e cinco
milhões de reais) à performar ("Valor Mínimo da Cessão Fiduciária - Cartões")."
1.2 Adicionalmente, os Debenturistas da Companhia resolveram aprovar a inclusão
das Cláusulas 3.6 à 3.6.4 no Contrato de Cessão Fiduciária - Cartões, com vigência a partir desta data, com a seguinte redação:
"3.6. No período compreendido entre a ia(primeira) data de integralização das
Debêntures (inclusive) e 22 de janeiro de 2018
(inclusive) ("Período daAntecipação"), poderão ser antecipados determinados Direitos Creditórios Cedidos
Fiduciariamente - Cartões ("Recebíveis da Antecipação") à Companhia pelas
Administradoras, em conjunto, até o montante agregado correspondente a
R$68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de reais), líquidos de qualquer desconto
por qualquer das Administradoras ("Limite da Antecipação"), considerando os
pagamentos já antecipados pelas Administradoras à Companhia.
3.6.1 A partir da data em que as Administradoras anteciparem à Companhia
Recebíveis da Antecipação até o Limite da Antecipação ("Pagamentos Realizados"), o Agente Fiduciário deixará de autorizar as Administradoras a anteciparem à Companhia os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente - Cartões adicionais. No entanto, à medida que a Companhia, no curso normal de seus negócios, apresentar novos direitos creditó rios cedidos fiduciariamente decorrentes de
Cartões ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente - Cartões Adicionais"), o
Agente Fiduciário voltará a autorizar as Administradoras a anteciparem à
Companhia os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente - Cartões Adicionais, abatendo-se de tais antecipações os Pagamentos Realizados, observado, em qualquer hipótese, o Limite da Antecipação.
3.6.2 No período compreendido entre a ia(primeira) data de integralização das
Debêntures (inclusive) e 22 de janeiro de 2018 (inclusive), semanalmente, a cada segunda-feira (cada uma, "Data de Apuração Semanal"), o Agente Fiduciário, após verificar a existência de Créditos Cedidos Fiduciariamente - Cartões, incluindo aqueles decorrentes de Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente - Cartões Adicionais, deverá comunicar, por escrito, ao Banco Centralizador, no mesmo dia da respectiva Data de Apuração Semanal, tais Créditos Cedidos Fiduciariamente
-Cartões ("Comunicação de Créditos Disponíveis"),
de forma que o Banco
Centralizador, no prazo de até 1 (um) Dia Útil (conforme definido na Escritura de 3
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Emissão) contado da data em que receber a Comunicação de Créditos Disponíveis, autorize, por escrito, a respectiva Administradora a antecipar à Companhia Recebíveis da Antecipação, ajustados, conforme o caso, nos termos da Cláusula 3.6.1 acima, pelos Pagamentos Realizados.
3.6.3
Se estiver em curso qualquer Evento de Inadimplemento (conforme
definido na Escritura de Emissão), a antecipação dos Recursos da Antecipação será imediatamente interrompida, aplicando-se, automaticamente, as disposições desta Contrato.
3.6.4 No Período da Antecipação, a Companhia fica dispensada de atender (e o
Agente Fiduciário fica dispensado de verificar) o Valor Mínimo da Cessão Fiduciária - Cartões nos termos deste Contrato, devendo a Companhia voltar a atender (e o Agente Fiduciário voltar a verificar) o Valor Mínimo da Cessão Fiduciária - Cartões, a partir de 23 de janeiro de 2018 (inclusive), integralmente de acordo com os termos deste Contrato."
2 . autorização para que, durante todo o Período da Antecipação, o Agente Fiduciário passe a
verificar, a cada Data de Apuração Semanal, a existência de Créditos Cedidos Fiduciariamente - Cartões (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária - Cartões), incluindo aqueles decorrentes de Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente - Cartões Adicionais, para fins de verificar a liberação, se for o caso, de Recebíveis da Antecipação até o Limite de Antecipação com base em eventuais Direitos Creditários Cedidos Fiduciariamente Cartões Adicionais que venham a ser incluídos na Cessão Fiduciária
-Cartões pela Companhia, sendo certo que, para esses casos, aplicar-se-á, mutatis
mutandi,as regras e prazos de apuração e liberação previstas no item 1 desta Assembleia
e no Contrato de Cessão Fiduciária - Cartões.
3 . autorização para que o Agente Fiduciário e o Banco Centralizador adotem todas as medidas
e pratiquem todos os atos necessários para o devido cumprimento das deliberações constantes desta AGD, incluindo mas não se limitando à celebração do Contrato de Cessão Fiduciária - Cartões.
DELIBERAÇÕES: a totalidade dos Debenturistas deliberaram e aprovaram, por unanimidade, a
totalidade das matérias da Ordem do Dia. Adicionalmente, os Debenturistas presentes fazem constar que as deliberações da presente AGD devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não dev em ser consideradas como nov ação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para as deliberações ora aprovadas, restando desde já consignada a possibilidade dos Debenturistas declararem o vencimento antecipado da Emissão caso novos inadimplementos venham a ocorrer. A Companhia e as Garantidoras, neste ato, ratifica as demais disposições da Escritura de Emissão e dos demais documentos e acordos da Emissão que não tenham sido expressamente alteradas
• • • • • • • • • • • • • • • • • •• • • • • • • • • • • • • e . . . • • •• • • • • • • • • • • • •• • • •• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
pela presente AGD, que permanecem assim válidas e em pleno vigor e efeito, nos termos ali previstos.
ENCERRAMENTO: nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes.
Mesa:
São Paulo, 13 de novembro de 2017.
Brurd Vespa Dei Bigio
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Mareia Costa Carmona Secretária
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[Página de Assinaturas 1/5 da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 10a (Décima) Emissão de Debêntures de Abril Comunicações S.A. realizada em 13 de novembro de 2017.]
Debenturista:
Bradesco Corporate
T EXT _SP - 13873310v14 2737.35
Banco Bradesco S.A.
Nome: Cargo:
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[Página de Assinaturas 2/5 da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 10a (Décima) Emissão de Debêntures de Abril Comunicações S.A. realizada em 13 de novembro de 2017.]
Debenturista:
Nome: Cargo:
Fabio Hideki ()chiai RG: 29.899.806-3 CPF: 269.627.878-47
T EXT _SP - 13873310v14 2737.35
Diego de Aquino Batista RG: 14.124.685 CPF: 092.014.126-90
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(Página de Assinaturas 3/5 da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 10a (Décima) Emissão de Debêntures de Abril Comunicações S.A. realizada em 13 de novembro de 2017.1
Debenturista:
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Agente Fiduciário:cpF 298. 861. 178-50
Banco Santander (Brasil) S.A.
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TEXT SP - 13873310v14 2737.35
Nome:
Cargo:
Jorge Alberto Bali
CPF:182.454.058-425
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[Página de Assinaturas 4/5 da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 10a (Décima) Emissão de Debêntures de Abril Comunicações S.A. realizada em 13 de novembro de 2017.3
Agente Fiduciário:
Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Nome: Cargo: NOCUr 8dO
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