ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ BR PROPERTIES S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

(1)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 15

DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 17

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 16

Balanço Patrimonial Passivo 12

Demonstração do Resultado 13

Demonstração do Resultado Abrangente 14

Pareceres e Declarações

Comentário do Desempenho 19

Demonstração do Valor Adicionado 18

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 50

Notas Explicativas 23

Balanço Patrimonial Ativo 2

Balanço Patrimonial Passivo 3

Demonstração do Resultado 4

Dados da Empresa

DFs Individuais

Composição do Capital 1

Demonstração do Resultado Abrangente 5

Demonstração do Valor Adicionado 10

DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 9

Balanço Patrimonial Ativo 11

DFs Consolidadas

Demonstração do Fluxo de Caixa 6

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 8

(2)

Em Tesouraria Total 407.135 Preferenciais 0 Ordinárias 2.666 Total 2.666 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 407.135

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações (Mil)

(3)

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 319.276 332.322

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 319.276 332.322

1.02.01.09.04 Outros Ativos Não Circulantes 46.636 49.448

1.02 Ativo Não Circulante 8.343.707 8.275.670

1.01.08.03.04 Outros ativos circulantes 24.451 32.853

1.01.08.03.05 Instrumentos Financeiros 5.544 11.752

1.01.08.03.06 Dividendos a Juros Sobre Capital a Receber 4.481 10.347

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 582.715 583.203

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 6.876.666 6.795.192

1.02.03 Imobilizado 10.208 10.111 1.02.02.01 Participações Societárias 582.715 583.203 1.02.01.09.05 Tributos a Recuperar 219.885 219.885 1.02.01.09.06 Contas a Receber 52.755 62.989 1.02.02 Investimentos 7.459.381 7.378.395 1.02.04 Intangível 554.842 554.842

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 84.656 86.422

1.01.02 Aplicações Financeiras 938.712 939.950

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 938.712 939.950

1.01.08.03 Outros 34.476 54.952

1 Ativo Total 9.481.660 9.427.947

1.01 Ativo Circulante 1.137.953 1.152.277

1.01.02.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 938.712 939.950

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 36.637 35.249

1.01.07 Despesas Antecipadas 3.860 3.867

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 34.476 54.952

1.01.03 Contas a Receber 39.612 31.837

1.01.03.01 Clientes 39.612 31.837

1.01.06 Tributos a Recuperar 36.637 35.249

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual

31/03/2018

(4)

2.02.02.02 Outros 438.157 432.872

2.02.02 Outras Obrigações 438.157 432.872

2.02.03 Tributos Diferidos 380.509 360.888

2.02.02.02.05 Outros Passivos não circulante 438.157 432.872

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.161.141 2.079.607

2.01.06.01.05 Provisão para Gratificação a Empregados e Administradores 11.681 9.204

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 11.681 9.204

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.161.141 2.079.607

2.02 Passivo Não Circulante 3.000.466 2.894.026

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 380.509 360.888

2.03.01.02 Gastos com Emissão de Ações -61.756 -61.756

2.03.01.01 Capital Social 3.314.457 3.314.457

2.03.04 Reservas de Lucros 298.476 298.477

2.03.02 Reservas de Capital 2.310.565 2.324.912

2.03.01 Capital Social Realizado 3.252.701 3.252.701

2.02.04 Provisões 20.659 20.659

2.03 Patrimônio Líquido 5.850.158 5.876.090

2.02.04.01.05 Provisões Fiscais, Trabalhistas e Civeis 20.659 20.659

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -11.584 0

2.01.02 Fornecedores 4.783 5.337

2.01.01.02.01 Salários e Encargos Sociais a Pagar 1.694 1.431

2.01.03 Obrigações Fiscais 2.123 3.146

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.783 5.337

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.694 1.431

2 Passivo Total 9.481.660 9.427.947

2.01.06 Provisões 11.681 9.204

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.694 1.431

2.01 Passivo Circulante 631.036 657.831

2.01.05.02 Outros 100.548 95.360

2.01.05.02.06 Outros Passivos Circulantes 34.756 29.568

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 65.792 65.792

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 510.207 543.353

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 248 145

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 2.123 3.146

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 510.207 543.353

2.01.03.01.02 Impostos a Recolher 1.875 3.001

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/03/2018

(5)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 8.268 104.200

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -19.852 78.569

3.08.01 Corrente -232 -7.643

3.06.02 Despesas Financeiras -88.609 -111.753

3.99.02.01 ON 0,00000 0,62228

3.06 Resultado Financeiro -62.564 -502

3.06.01 Receitas Financeiras 26.045 111.251

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON -0,02845 0,62285

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.08.02 Diferido -19.620 86.212

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -11.584 182.769

3.11 Lucro/Prejuízo do Período -11.584 182.769

3.03 Resultado Bruto 86.803 88.484

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -15.971 16.218

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -24.004 -54.857

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 70.832 104.702

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 86.803 88.484

3.01.01 Receita Liquida da Venda de Bens e/ou Serviços 86.803 88.484

3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -21.199 -51.451

3.04.04.01 Outras Receitas Operacionais 16 18.219

3.04.04.02 Ganhos e Perdas com Valor Justo das Propriedades para Investimentos

1.557 0

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 6.460 52.856

3.04.02.02 Honorários da Administração -1.131 -1.123

3.04.02.04 Plano de Opção de Compra de Ações -1.674 -2.283

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.573 18.219

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Descrição da Conta Acumulado do Atual

Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018

(6)

4.01 Lucro Líquido do Período -11.584 182.769

4.03 Resultado Abrangente do Período -11.584 182.769

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018

(7)

6.01.02.14 Outros Passivos -640 -5.253

6.01.02.12 Provisão para gratificação a empregados e administradores 0 -6.041

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -55.452 11.824

6.02.02 Baixa de Investimentos em Controladas 0 240.249

6.02.01 Investimentos em Controladas -5.000 -9.800

6.01.02.11 Salários e encargos sociais a pagar 264 2.956

6.01.02.02 Impostos a Recuperar 2.863 9.351

6.01.02.05 Outros Ativos 10.959 9.110

6.01.02.08 Impostos e Contribuições -1.256 -3.853

6.01.02.06 Contas a Pagar -555 3.566

6.02.03 Recebimento de Dividendos e JCP de Controladas 17.814 575

6.02.07 Aquisição/Investimentos em Propriedades para Investimentos

-83.951 -4.558

6.02.05 Aquisição de Imobilizado -201 -119

6.01.01.05 Juros e Variações Monetárias Sobre Empréstimos 75.104 102.628

6.01.01.04 Linearização das Receitas 1.873 -10.134

6.01.01.06 Variação Cambial Líquida 3.135 -16.906

6.01.01.08 MTM Juros do Bônus Perpétuos 802 935

6.01.01.07 Perdas (ganhos) com Instrumentos Financeiros Derivativos -5.553 4.614

6.01.01.03 Valor justo de Propriedades para investimentos -1.557 0

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 82.622 78.541

6.01.02.01 Contas a receber de clientes 165 17.945

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 70.822 50.760

6.01.01.02 Depreciações de Imobilizado 104 107

6.01.01.01 Resultado líquido antes do imposto de renda e contribuição social

8.268 104.199

6.01.01.17 Demais Provisões 229 264

6.01.01.16 Resultados apurados em transações com investimentos e propriedades

0 -18.142

6.01.01.19 Rendimentos de Títulos e Valores Mobiliários -14.808 -11.422

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 11.800 27.781

6.01.01.20 Resultado de Equivalência Patrimonial -6.459 -52.856

6.01.01.15 Correções monetárias -3.846 -56.562

6.01.01.10 Amortização de Custos Capitalizados 1.759 3.553

6.01.01.09 MTM do Swap 7.200 -6.159

6.01.01.11 Plano de Opção de compra de Ações 1.674 2.283

6.01.01.14 Provisão para devedores duvidosos 420 2.057

6.01.01.12 Provisão para gratificação a empregados e administradores 2.477 2.301

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018

(8)

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 86.422 663.148

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 84.656 664.125

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018

(9)

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -16.022 0 0 0 -16.022

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.674 0 0 0 1.674

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -11.584 0 -11.584

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -11.584 0 -11.584

5.07 Saldos Finais 3.252.701 2.310.564 298.477 -11.584 0 5.850.158

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -14.348 0 0 0 -14.348

5.01 Saldos Iniciais 3.252.701 2.324.912 298.477 0 0 5.876.090

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.252.701 2.324.912 298.477 0 0 5.876.090

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(10)

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.283 0 0 0 2.283

5.07 Saldos Finais 2.314.234 2.417.192 0 182.769 0 4.914.195

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 182.769 0 182.769

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 182.769 0 182.769

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.283 0 0 0 2.283

5.01 Saldos Iniciais 2.314.234 2.414.909 0 0 0 4.729.143

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.314.234 2.414.909 0 0 0 4.729.143

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

(11)

7.08.01.01 Remuneração Direta 7.224 7.459

7.08.01.02 Benefícios 395 344

7.08.01.03 F.G.T.S. 183 160

7.08.01 Pessoal 7.802 7.963

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 112.465 264.047

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 112.465 264.047

7.08.03.01 Juros 75.104 102.628

7.08.03.03 Outras 13.505 9.124

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -11.584 182.769

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 88.609 111.752

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 27.638 -38.437

7.08.02.01 Federais 27.638 -68.187

7.08.02.03 Municipais 0 29.750

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -11.584 182.769

7.01.02 Outras Receitas 1.155 16.162

7.01.02.01 Outras Receitas 18 18.219

7.01.02.04 Reversão/(Constituição) de provisão para devedores duvidosos

-420 -2.057

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 6.460 52.856

7.01 Receitas 106.515 114.115

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 105.360 97.953

7.01.02.05 Ajuste valor justo propriedades para investimento 1.557 0

7.04 Retenções -104 -107

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 79.960 99.940

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 32.505 164.107

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -26.451 -14.068

7.02.04 Outros -26.451 -14.068

7.03 Valor Adicionado Bruto 80.064 100.047

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018

(12)

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 346.727 361.395

1.02.01.06 Tributos Diferidos 8.560 8.564

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 8.560 8.564

1.02 Ativo Não Circulante 8.643.870 8.576.916

1.02.04 Intangível 554.842 554.842

1.01.08.03.04 Outros Ativos Circulantes 24.821 33.242

1.01.08.03.05 Instrumentos Financeiros 5.544 11.752

1.02.02 Investimentos 7.731.629 7.650.104

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 7.731.629 7.650.104

1.02.03 Imobilizado 10.672 10.575

1.02.01.09.06 Contas a Receber 55.646 67.436

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 338.167 352.831

1.02.01.09.04 Outros Ativos Não Circulantes 59.224 62.098

1.02.01.09.05 Tributos a Recuperar 223.297 223.297

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 110.731 125.015

1.01.02 Aplicações Financeiras 938.788 939.988

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 938.788 939.988

1.01.08.03 Outros 30.365 44.994

1 Ativo Total 9.826.663 9.797.952

1.01 Ativo Circulante 1.182.793 1.221.036

1.01.02.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 938.788 939.988

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 44.106 41.277

1.01.07 Despesas Antecipadas 4.008 4.042

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 30.365 44.994

1.01.03 Contas a Receber 54.795 65.720

1.01.03.01 Clientes 54.795 65.720

1.01.06 Tributos a Recuperar 44.106 41.277

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

31/03/2018

(13)

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.325.633 2.270.510

2.02.02.02.03 Outros passivos não circulantes 438.157 432.872

2.02.02.02 Outros 438.157 432.872

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.325.633 2.270.510

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -11.584 0

2.02 Passivo Não Circulante 3.299.060 3.217.265

2.01.06.01.05 Provisão para Gratificação a Empregados e Administradores 11.681 9.204

2.02.03 Tributos Diferidos 513.538 492.151

2.03.01.02 Gastos com Emissão de Ações -61.756 -61.756

2.03.01.01 Capital Social 3.314.457 3.314.457

2.03.04 Reservas de Lucros 298.476 298.477

2.03.02 Reservas de Capital 2.310.565 2.324.912

2.03.01 Capital Social Realizado 3.252.701 3.252.701

2.02.04 Provisões 21.732 21.732

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 513.538 492.151

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 5.850.158 5.876.090

2.01.02 Fornecedores 4.973 8.592

2.01.01.02.01 Salários e Encargos Sociais a Pagar 2.374 2.182

2.01.03 Obrigações Fiscais 4.642 3.735

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.973 8.592

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 2.374 2.182

2 Passivo Total 9.826.663 9.797.952

2.01.06 Provisões 11.681 9.204

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 2.374 2.182

2.01 Passivo Circulante 677.445 704.597

2.01.05.02 Outros 101.045 95.974

2.01.05.02.06 Outros Passivos Circulantes 35.253 30.182

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 65.792 65.792

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 552.730 584.910

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 2.468 380

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 4.642 3.735

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 552.730 584.910

2.01.03.01.02 Impostos a Recolher 2.174 3.355

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/03/2018

(14)

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -23.765 52.465

3.08.01 Corrente -2.375 -11.076

3.08.02 Diferido -21.390 63.541

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 12.181 130.304

3.99.02.01 ON 0,00000 0,61285

3.06.02 Despesas Financeiras -96.418 -121.138

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON -0,02845 0,61285

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -11.584 182.769

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -11.584 182.769

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -11.584 182.769

3.03 Resultado Bruto 107.448 114.030

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -25.582 24.580

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -27.157 -59.087

3.06 Resultado Financeiro -69.685 -8.306

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 107.448 114.030

3.01.01 Receita Líquida da Venda de Bens e/ou Serviços 107.448 114.030

3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -24.352 -55.681

3.04.04.01 Outras Receitas Operacionais 18 18.244

3.04.04.02 Ganho (perda) na Alienação de Propriedades Para Investimentos

1.557 65.423

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 81.866 138.610

3.04.02.02 Honorários da Administração -1.131 -1.123

3.04.02.04 Plano de Opção de Compra de Ações -1.674 -2.283

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.575 83.667

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018

(15)

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -11.584 182.769

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -11.584 182.769

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -11.584 182.769

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018

(16)

6.01.02.14 Outros Passivos -821 -5.971

6.01.02.12 Provisão para gratificação a empregados e administradores 0 -6.440

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -68.317 19.303

6.02.07 Aquisição/Investimentos em Propriedade para Investimentos -84.002 -6.301

6.02.05 Aquisição de Imobilizado -201 -122

6.01.02.11 Salários e encargos sociais a pagar 192 2.881

6.01.02.02 Impostos a Recuperar 1.556 7.528

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 110.731 711.687

6.01.02.05 Outros Ativos 10.975 5.764

6.01.02.08 Impostos e Contribuições -1.468 -4.463

6.01.02.06 Contas a Pagar -3.618 4.053

6.03.07 Pagamento de Perdas com Instrumentos Financeiros 0 -5.286

6.03.06 Recebimento de Ganhos com Instrumentos Financeiros 4.562 0

6.03.08 Recompra de Ações -16.022 0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 125.015 707.405

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -14.284 4.282

6.03.05 Pagamento de Empréstimos e Financiamentos -98.790 -117.962

6.02.10 Investimentos em Títulos e Valores Mobiliarios 15.886 -214.523

6.02.08 Recebimento pela venda de participações em controladas 0 240.249

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -62.086 -124.240

6.03.04 Tomadas de Empréstimos e Financiamentos 50.000 0

6.03.03 Custos de Transação -1.836 -992

6.01.01.04 Linearização das Receitas 1.392 -12.038

6.01.01.03 Valor Justo de Propriedades para Investimento -1.557 -65.423

6.01.01.05 Juros e Variações Monetárias Sobre Empréstimos 82.735 111.790

6.01.01.07 Resultado com instrumentos financeiros derivativos -5.553 4.614

6.01.01.06 Variação Cambial Líquida 3.135 -16.906

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 116.119 109.219

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 20.903 34.798

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 88.400 71.069

6.01.01.02 Depreciações do Imobilizado 104 107

6.01.01.01 Resultado líquido antes do imposto de renda e contribuição social

12.181 130.303

6.01.01.08 MTM dos Juros do Bônus Perpétuo 802 935

6.01.01.16 Demais Provisões 297 335

6.01.01.15 Correções Monetárias -3.981 -56.712

6.01.01.19 Resultados apurados em transações com investimentos e propriedades

0 -18.777

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 27.719 38.150

6.01.01.20 Rendimentos de Títulos e Valores Mobiliários -14.808 -11.422

6.01.01.10 Amortizações de Custos Capitalizados 1.882 3.770

6.01.01.09 MTM do Swap 7.200 -6.159

6.01.01.11 Plano de Opção de compra de Ações 1.674 2.283

6.01.01.14 Provisão para devedores duvidosos 420 2.068

6.01.01.12 Provisão para gratificação a empregados e administradores 2.477 2.301

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018

(17)

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -16.022 0 0 0 -16.022 0 -16.022

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.674 0 0 0 1.674 0 1.674

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -11.584 0 -11.584 0 -11.584

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -11.584 0 -11.584 0 -11.584

5.07 Saldos Finais 3.252.701 2.310.564 298.477 -11.584 0 5.850.158 0 5.850.158

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -14.348 0 0 0 -14.348 0 -14.348

5.01 Saldos Iniciais 3.252.701 2.324.912 298.477 0 0 5.876.090 0 5.876.090

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.252.701 2.324.912 298.477 0 0 5.876.090 0 5.876.090

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

(18)

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.283 0 0 0 2.283 0 2.283

5.07 Saldos Finais 2.314.234 2.417.192 0 182.769 0 4.914.195 0 4.914.195

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 182.769 0 182.769 0 182.769

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 182.769 0 182.769 0 182.769

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.283 0 0 0 2.283 0 2.283

5.01 Saldos Iniciais 2.314.234 2.414.909 0 0 0 4.729.143 0 4.729.143

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.314.234 2.414.909 0 0 0 4.729.143 0 4.729.143

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

(19)

7.08.01 Pessoal 9.164 8.965

7.08.01.01 Remuneração Direta 8.200 8.161

7.08.01.02 Benefícios 671 585

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 126.830 302.197

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -11.584 182.769

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 126.830 302.197

7.08.01.03 F.G.T.S. 293 219

7.08.03.01 Juros 82.735 111.790

7.08.03.03 Outras 13.682 9.346

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -11.584 182.769

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 96.417 121.136

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 32.833 -10.673

7.08.02.01 Federais 32.833 -40.428

7.08.02.03 Municipais 0 29.755

7.01.02.01 Outras Receitas 19 18.244

7.01.02.04 Reversão/(Constituição) de provisão para devedores duvidosos

-420 -2.068

7.01.02.05 Ajuste valor justo propriedades para investimento 1.557 65.423

7.01.02 Outras Receitas 1.156 81.599

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 26.733 112.832

7.01 Receitas 129.966 207.262

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 128.810 125.663

7.04 Retenções -104 -107

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -104 -107

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 100.097 189.365

7.03 Valor Adicionado Bruto 100.201 189.472

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -29.765 -17.790

7.02.04 Outros -29.765 -17.790

7.02.04.01 Insumos adquiridos de terceiros -29.765 -17.790

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2018 à 31/03/2018

(20)

Senhores Acionistas,

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias em vigor, a Administração da BR Properties S.A. (‘Companhia” ou “BR Properties”) vem apresentar seus comentários e resultados referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018. Os valores estão expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado, e de acordo com disposto na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os comentários da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas e deve ser lido em conjunto com as respectivas Notas Explicativas.

DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS

A BR Properties é uma das principais empresas de investimento em imóveis comerciais de renda no Brasil, com foco na aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, incluindo edifícios de escritório e galpões industriais e de logística localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil. A BR Properties adota uma postura dinâmica de monitoramento do mercado imobiliário comercial brasileiro a fim de antecipar tendências de oferta e demanda nas diversas regiões onde atua de forma a avaliar as melhores oportunidades de aquisição ou venda, com o fim de maximizar a rentabilidade dos seus investimentos.

A companhia encerrou o trimestre com 47 imóveis comerciais no portfólio, totalizando uma área bruta locável (ABL) de 716 mil m², que representam valor de mercado de aproximadamente R$ 7.730.072. A Companhia possui 5 terrenos e 1 imóvel em desenvolvimento, que correspondem hoje a 89 mil m² de ABL.

As 47 propriedades mantidas em carteira pela Companhia ao término do 1T18 estão distribuídas da seguinte forma:

▪ 38 ou 567 mil m² de edifícios de escritório;

▪ 2 ou 55 mil m² de galpões industriais e de logística; ▪ 1 ou 6 mil m² de imóveis destinados ao varejo; ▪ 1 ou 14 mil m² de projeto em desenvolvimento; ▪ 5 ou 74 mil m² de terrenos.

CARTA DA ADMINISTRAÇÃO

Em continuidade a gradual retomada do mercado imobiliário brasileiro observada principalmente no segundo semestre do ano passado, o início de 2018 foi marcado pelo aumento da demanda por áreas de escritórios corporativos nas regiões centrais de São Paulo e Rio de Janeiro. De acordo com as principais consultorias imobiliárias, a absorção liquida apresentou números positivos para as duas cidades no primeiro trimestre do ano.

(21)

anos. Embora não esperamos um crescimento real do mercado ainda em 2018, a retomada do setor de Óleo e Gás impulsionada por investimentos externos pode ser uma surpresa positiva para a economia da cidade e principalmente para o mercado imobiliário.

Nós entendemos que o portfólio da BR Properties se encontra bem posicionado para capturar a demanda por novos espaços, bem como se beneficiar do movimento de flight to quality que deve se fortalecer durante o ano.

Perante esse cenário, todos os esforços da Companhia estão concentrados na manutenção dos contratos de locação e, principalmente, na redução da vacância. Além disso, a Companhia continua realizando importantes transações no âmbito da reciclagem de seu portfólio e da gestão de seus passivos.

PRINCIPAIS FATOS OPERACIONAIS OCORRIDOS NO 1T18

Gestão de Passivos

Em fevereiro, a BR Properties captou R$50.000 através de sua 9ª Emissão de Debêntures. A emissão possui uma série única, com prazo de vencimento de 5 anos e custo de CDI + 0,70% ao ano. Os recursos provenientes das debêntures foram utilizados na aquisição do Edifício Tucano.

Aquisição de Ativos

Em março, a Companhia concluiu a aquisição do Edifício Tucano na cidade de Jarinu. O imóvel representa uma área locável de 31.719 m² e foi adquirido pelo valor total de R$71.000. Referida aquisição, faz parte da estratégia de reposicionamento da Companhia no mercado de galpões industriais e logísticos.

EVENTOS SUBSEQUENTES

Venda de Ativos

(22)

A receita bruta da Companhia no 1T18 foi dividida entre as receitas de locação e receitas de administração predial, na seguinte proporção:

▪ Receitas de Locação: as receitas de locação totalizaram R$ 125.720, um aumento de 4% em relação ao mesmo período do ano anterior, e representando 97% da receita bruta consolidada;

▪ Receitas de Administração Predial: as receitas de administração predial totalizaram R$ 4.482, um aumento de 2% em relação ao 1T17, e representando 3% da receita bruta consolidada.

A receita líquida do ano totalizou R$ 107.448, o que corresponde a uma redução de 6% em relação ao mesmo período do ano anterior.

O EBITDA ajustado, excluídos resultados não caixa como o plano de opções e reavaliação do valor das propriedades, alcançou R$ 82.069, redução de 8% em comparação ao 1T17, com uma margem EBITDA ajustada de 76%, uma das mais altas do setor.

O EBITDA do 1T18, utilizando a metodologia determinada pela Instrução nº 527/12 da CVM totalizou R$ 81.972 no ano, atingindo uma margem EBITDA de 76%, conforme demonstrado a seguir:

1T18

Lucro (Prejuízo) Líquido do Trimestre (11.584)

Depreciação 104 Impostos Diferidos 21.390 Provisão para IR e CSLL 2.375 Resultado Financeiro 69.686 EBITDA 81.972 Margem EBITDA 76%

Outras Receitas/Despesas Operacionais (21)

Ganho/Perda com Valor Justo de Propriedades para Invest.

-Ganho/Perda na Venda de Propriedade para Investimento (1.557)

Provisão de ILP / Stock Option 1.674

EBITDA Ajustado 82.069

Margem EBITDA Ajustado 76%

O FFO ajustado, medida não contábil utilizada no setor de real estate para mensurar a geração de caixa líquida da Companhia, totalizou R$ 21.145, aumento de 3% em relação ao 1T17, com margem de 20%.

(23)

RECURSOS HUMANOS

O quadro de pessoal ao final do 1T18 era de 84 funcionários, sendo 50 empregados na sede da Companhia na cidade de São Paulo - SP, e 34 empregados nas propriedades administradas pela Companhia.

DIREITOS DOS ACIONISTAS E DADOS DE MERCADO

Ao final do 1T18, o valor patrimonial por ação da BR Properties, que é calculado ao dividir o Patrimônio Líquido da Companhia pelo número total de ações emitidas na época, totalizava R$ 14,37 / ação. As ações da Companhia são negociadas no ambiente do Novo Mercado na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), cuja cotação no fechamento do pregão do dia 31 de março de 2018 era de R$ 9,04 / ação.

PERSPECTIVAS E PLANOS PARA O EXERCÍCIO EM CURSO E OS FUTUROS/ CONCLUSÃO

Pretendemos manter a mesma estratégia que nos tornou uma das maiores empresas do setor, focando nas melhores e mais disputadas regiões do país e em imóveis de primeira qualidade nas classes de ativos que temos exposição: escritórios e galpões industriais e logísticos.

Perseguimos a estratégia de consolidação do mercado, focando em aquisições de grandes propriedades, adicionando valor através do emprego de técnicas modernas de gestão, estratégias consistentes, racionalização de custos operacionais, retrofit, melhorias de qualidade e reciclagem do portfólio.

RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES

Nos termos da Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Companhia informa que a sua política de contratação de prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Tais princípios se baseiam no fato de que o auditor independente

não deve auditar seu próprio trabalho, não pode exercer funções gerenciais, não deve advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo desta forma a independência nos trabalhos realizados.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA

(24)

BR Properties S.A.

Relatório de revisão das informações trimestrais Período findo em 31 de março de 2018

Notas explicativas às informações trimestrais

(Em milhares de Reais)

1 Contexto Operacional

Constituída como uma “Sociedade Anônima” domiciliada no Brasil, as ações da BR Properties S.A. (doravante referida como “Companhia”) são negociadas na B3 pelo código “BRPR3”. A sede social está localizada na Avenida das Nações Unidas, 12.495 - 18º. Andar - São Paulo, SP. As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 31 de março de 2018 abrange a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, (conjuntamente referidas como “o Grupo” e individualmente como “entidades do Grupo”). A Companhia e suas controladas tem como atividade preponderante a aquisição, a administração, o arrendamento e a venda de imóveis comerciais no Brasil, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e galpões, desde que sejam ativos existentes ou construídos sob medida (“built to suit”). A Companhia também desenvolve e contrata com terceiros a construção de novos imóveis, os quais serão incorporados ao seu portfólio para locação.

A Companhia, em 12 de março de 2018, celebrou com BRE Ponte Participações S.A. (“Vendedora”), veículo de investimento do Blackstone Group, escritura pública de compra e venda de imóvel com destinação industrial constituído pelas unidades nºs 28, 29, 30 e 31 do Edifício Tucano (“Imóveis”), localizado no Centro Empresarial Espaço Gaia Ar, na Rodovia (SP-65) Dom Pedro I, Km 90, Gleba A-1, Bairro do Pinhal, Cidade de Jarinu, Comarca de Atibaia, Estado de São Paulo, com área bruta locável (ABL) de 31.719 m², pelo preço total de R$ 71.000 (Nota 7.a.i).

2 Sumário das principais práticas e políticas contábeis

As informações trimestrais, individuais e consolidadas, foram elaboradas de maneira consistente com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, e permanecem válidos, exceto as novas normas que passaram a vigorar em 1° de janeiro de 2018 descritas a seguir:

Pronunciamento Descrição

CPC 48 - Instrumentos Financeiros

Correlação as normas internacionais de contabilidade – IFRS 9 – Instrumentos Financeiros: classificação, mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge. CPC 47 - Receitas de

contratos com clientes

Correlação as normas internacionais de contabilidade – IFRS 15 – sobre o reconhecimento de receita em transações de contratos com clientes.

IFRS 10 – Demonstrações Consolidadas e IAS 28 – Investimento em Coligada

(25)

Na avaliação da Companhia essas modificações não impactaram significativamente as suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Portanto, estas informações trimestrais não incluem todas as notas e divulgações exigidas pelas normas para as demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas, e, consequentemente, as respectivas informações devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas. Com base no julgamento e premissas adotados pela Administração, acerca da relevância e de alterações que devem ser divulgados em notas explicativas, estas informações trimestrais incluem notas explicativas selecionadas e não contemplam todas as notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais, conforme facultado pelo Ofício Circular 03/2011, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

As informações trimestrais individuais consolidadas da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao período findo em 31 de março de 2018, foram preparadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standard Board - IASB e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR.

A preparação de informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis. As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias. Tais estimativas e premissas podem diferir dos resultados efetivos.

As informações trimestrais são apresentadas em milhares de reais (R$) e todos os valores são arredondados para o milhar mais próximo, exceto se indicado de outra forma. Em certas circunstâncias, isso pode levar a diferenças não significativas entre a soma dos números e os subtotais apresentados nos quadros.

As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 31 de março de 2018, foram concluídas e aprovadas pela diretoria da Companhia em 30 de abril de 2018 a serem autorizadas para emissão de acordo com a resolução dos membros do Conselho de Administração em 8 de maio de 2018.

2.1 Novas normas, alterações e interpretações de normas contábeis

(26)

A Companhia pretende adotar as novas normas e/ou alterações na data de vigência requerida com base no método aplicável a cada pronunciamento podendo ser sua apresentação de forma retrospectiva ou prospectiva. Na avaliação preliminar da Companhia não se espera que essas modificações possam ter um impacto significativo em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

3 Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários

Caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação ou para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato. (i) as aplicações financeiras correspondem a operações mantidas junto a instituições financeiras nacionais e internacionais de primeira linha em CDBs. Estas operações são remuneradas, na sua maior parte, com base na variação do CDI, em condições e taxas normais de mercado. (ii) Fundo de investimento exclusivo administrado pelo Banco J.P. Morgan, que aplica em renda fixa, títulos públicos federais (Tesouro SELIC (LFT) e Tesouro Prefixado (LTN)), letras financeiras de bancos de primeira linha. A demonstração da carteira do fundo encontra-se a seguir:

31/03/2018 31/12/2017 31/03/2018 31/12/2017

Caixa e bancos 75 154 136 269 Aplicações financeiras (i) 84.581 86.268 110.595 124.746

Caixa e equivalentes de caixa 84.656 86.422 110.731 125.015

Fundo de Investimento (ii) 938.712 939.950 938.788 939.988

Títulos e valores mobiliários 938.712 939.950 938.788 939.988

1.023.368

1.026.372 1.049.519 1.065.003

Controladora Consolidado

Fundo de Investimento 31/03/2018 31/12/2017 31/03/2018 31/12/2017

Letras Financeiras do Tesouro Nacional - Pós Fixado 712.612 601.710 712.612 601.710 Letras Financeiras - Pós Fixado 69.087 67.987 69.087 67.987 Letras do Tesouro Nacional - Pré-Fixado - 270.291 - 270.291 Notas do Tesouro Nacional - Pré-Fixado 157.090 - 157.090 -Outros Ativos e Passivos (76) (37) -

938.712 939.950 938.788 939.988

(27)

A Companhia tem políticas de investimentos financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários de baixo risco e aplicações em instituições financeiras de primeira linha, remuneradas as taxas que variam de 70% a 103,8% (31/12/2017 - 70% a 101,2%) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI).

4 Contas a receber de clientes

De acordo com os contratos típicos celebrados com os clientes, os aluguéis são normalmente recebidos até o 10º. dia útil do mês subsequente, além dos contratos com vencimentos anuais. Os contratos vigentes de arrendamentos mercantis são atualizados mensalmente pela variação do IGP-M substancialmente, sendo que não há cláusulas de recebimentos contingentes, pois seus contratos não foram contratados com parcelas de pagamentos baseados em variáveis, tais como percentuais de vendas futuras, índices de preços futuros e outros.

A provisão para devedores duvidosos foi efetuada levando em consideração o histórico de perdas, a análise das contas a receber vencidas e a situação de crédito atual e individual de cada cliente e as garantias prestadas pelos mesmos.

A Administração acredita que o risco relativo às contas a receber de clientes é minimizado pelo fato de a carteira de clientes da Companhia ser diversificada.

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

31/03/2018 31/12/2017 31/03/2018 31/12/2017

Aluguéis a Receber 101.620 103.659 119.694 141.989 Provisão para devedores duvidosos (9.253) (8.833) (9.253) (8.833)

92.367 94.826 110.441 133.156 Circulante 39.612 31.837 54.795 65.720 Não Circulante 52.755 62.989 55.646 67.436 Controladora Consolidado 31/03/2018 31/12/2017 31/03/2018 31/12/2017

Saldo no início do exercício (8.833) (7.297) (8.833) (7.314)

Complemento de provisão no período / exercício (420) (1.536) (420) (1.519)

Saldo final do exercício (9.253) (8.833) (9.253) (8.833)

(28)

5 Tributos a recuperar e a recolher

6 Investimentos

a.

Informações sobre as empresas controladas

As participações em controladas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, foram apuradas de acordo com os balanços na data-base de 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017. O valor contábil do investimento em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017 e o resultado de equivalência patrimonial para os períodos de três meses findo em 31 de março de 2018 e 2017 estão assim demonstrados:

31/03/2018 31/12/2017 31/03/2018 31/12/2017

Impostos retido na fonte 3.775 - 5.870 -Antecipação de IRPJ e CSLL 73 - 1.038 -Pis e Cofins a compensar 1.344 1.413 2.496 2.531 Saldo Negativo de IRPJ e CSLL 251.330 253.721 257.999 262.043

Total de Impostos a Recuperar 256.522 255.134 267.403 264.574

Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 247 145 2.468 380 Impostos sobre a receita - Pis e Cofins 1.641 2.643 1.843 2.855 Impostos Retidos 234 358 258 500 Outros impostos a recolher - - 73

-Total de Impostos a Recolher 2.122 3.146 4.642 3.735

Total Líquido 254.400 251.988 262.761 260.839

Ativo Circulante 36.637 35.249 44.106 41.277

Ativo Não Circulante 219.885 219.885 223.297 223.297

(29)

b.

Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das

empresas controladas em 31 de março de 2018.

31/12/2017 31/03/2017

Ações / Quotas Patrimônio Líquido

Resultado do Período Valor contábil do investimento Resultado de equivalência patrimonial Valor contábil do investimento Resultado de equivalência patrimonial Sociedades controladas diretas

BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda. 42.015.999 69.546 652 69.539 652 68.888 (228) BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. 75.799.399 96.696 (1.289) 96.686 (1.288) 92.975 (738) BRPR 39 Empreendimentos e Participações Ltda. 2.459.463 10.407 8 10.407 8 10.400 14 BRPR 40 Empreendimentos e Participações Ltda. 29.625.241 29.079 90 29.079 90 28.990 47 BRPR 43 Empreendimentos e Participações Ltda. 25.927.013 6.987 14 6.987 14 6.973 270 BRPR 45 Empreendimentos e Participações S.A. 772.005 696 (52) 696 (52) 748 (44) BRPR 55 Empreendimentos e Participações S.A. 5.031.024 19.775 455 19.775 455 19.320 453 BRPR 56 Empreendimentos e Participações S.A. 7.912.610 134.372 2.697 134.372 2.697 131.675 3.503 BRPR 57 Empreendimentos e Participações S.A. 565.560 65.681 1.113 65.681 1.113 64.568 1.651 SPE 61 Empreendimentos e Participações S.A. 62.699.238 114.283 783 114.283 783 113.500 1.524 BRPR 62 Empreendimentos e Participações Ltda. 58.099.924 9.831 23 9.831 23 9.808 225 BRPR 66 Empreendimentos e Participações Ltda. 15.799.464 16.834 13 16.834 13 16.821 86 BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda. 400.999 2.292 1.891 2.292 1.891 12.348 1.883 BRPR Participações S.A. 701.000 640 6 640 6 634 37

Investidas Alienadas em 2017 - - - - - - 44.069

Fundos de investimentos imobiliários

Desenvolvimento 2 FII - JK D/E (BRPR 68 FII) 559.141 5.613 57 5.613 57 5.557 105

582.715

6.460 583.203 52.856 31/03/2018

Sociedades controladas diretas

BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda. 3.312 109.426 112.738 (4.993) (38.198) (69.546) (112.738) BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. 5.892 146.414 152.306 (5.460) (50.150) (96.696) (152.306) BRPR 39 Empreendimentos e Participações Ltda. 732 13.696 14.428 (3) (4.019) (10.407) (14.428) BRPR 40 Empreendimentos e Participações Ltda. 7.047 67.564 74.611 (4.508) (41.024) (29.079) (74.611) BRPR 43 Empreendimentos e Participações Ltda. 1.136 5.856 6.992 (5) - (6.987) (6.992) BRPR 45 Empreendimentos e Participações S.A. 759 - 759 (63) (1) (696) (759) BRPR 55 Empreendimentos e Participações S.A. 2.516 37.401 39.917 (4.855) (15.287) (19.775) (39.917) BRPR 56 Empreendimentos e Participações S.A. 7.565 263.701 271.266 (38.296) (107.797) (125.172) (271.266) BRPR 57 Empreendimentos e Participações S.A. 2.989 83.393 86.382 (1.254) (20.141) (64.987) (86.382) SPE 61 Empreendimentos e Participações S.A. 6.452 129.457 135.910 (743) (20.883) (114.283) (135.910) BRPR 62 Empreendimentos e Participações Ltda. 354 10.589 10.943 (6) (1.106) (9.831) (10.943) BRPR 66 Empreendimentos e Participações Ltda. 1.068 15.912 16.980 (146) - (16.834) (16.980) BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda. 3.239 417 3.655 (1.372) 8 (2.292) (3.655) BRPR Participações S.A. 561 88 649 (3) (6) (640) (649)

Desenvolvimento 2 FII - JK D/E (BRPR 68 FII) 5.624 - 5.624 (11) - (5.613) (5.624)

ATIVO PASSIVO

Circulante Não Circulante Total Circulante Não Circulante

Patrimônio

(30)

c.

Movimentação dos investimentos

i) As adições ocorridas no exercício de 2018 se referem aos aportes, assim como em 2017, período em que o aporte mais representativo ocorreu na subsidiária BRPR II, em decorrência da liquidação da dívida do Ed. Henrique Schaumann.

(ii) No 1º. trimestre de 2017, foi consumada a operação prevista no contrato de compra e venda de ativos e ações celebradas com o grupo GLP (Global Logistic Properties Limited), cujo objeto era a alienação da totalidade das ações detidas pela Companhia na BRPR 46 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., a qual é proprietária de galpão industrial situado em São Bernardo do Campo finalizada pelo valor total de R$240.249 sendo que tal transação estava pendente por conta de disputa arbitral.

Receita bruta de aluguéis e serviços Impostos, abatimentos e custos dos imóveis alugados (Despesas) / Receitas operacionais Imposto de renda e contribuição social Resultado do período

Sociedades controladas diretas

BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda. 2.111 (286) (847) (327) 652 BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. 1.934 (685) (1.972) (565) (1.289) BRPR 39 Empreendimentos e Participações Ltda. - - 10 (3) 8 BRPR 40 Empreendimentos e Participações Ltda. 1.824 (169) (1.405) (161) 90 BRPR 43 Empreendimentos e Participações Ltda. - - 18 (4) 14 BRPR 45 Empreendimentos e Participações S.A. - - (52) - (52) BRPR 55 Empreendimentos e Participações S.A. 1.279 (59) (568) (196) 455 BRPR 56 Empreendimentos e Participações S.A. 8.132 (378) (3.708) (1.349) 2.697 BRPR 57 Empreendimentos e Participações S.A. 2.032 (380) 26 (564) 1.113 SPE 61 Empreendimentos e Participações S.A. 1.783 (471) (311) (217) 783 BRPR 62 Empreendimentos e Participações Ltda. - - 32 (9) 23 BRPR 66 Empreendimentos e Participações Ltda. - - 16 (3) 13 BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda. 4.356 (377) (1.577) (512) 1.891 BRPR Participações S.A. 1 (0) 7 (2) 5

Desenvolvimento 2 FII - JK D/E (BRPR 68 FII) - - 57 - 57

(31)

7 Propriedades para investimento

a. Informações sobre as movimentações das propriedades para investimento

i) Conforme mencionado na Nota 1, durante o exercício de 2018 tivemos aquisição do galpão Ed. Tucano localizado no interior de São Paulo no valor de R$71.000. A aquisição foi tratada como aquisição de ativo.

ii) Em 1º de fevereiro de 2017, concluímos a venda à GLP da BRPR 46 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.

31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017

Saldo inicial 6.795.192 6.093.699 7.650.104 7.210.370

(+) Aquisições (i) 73.011 - 73.011 -

(+) Custos retrofit 6.906 4.559 6.957 6.301

(+/-) Ajuste a valor de mercado 1.557 - 1.557 65.423 (-) Baixa de investida (ii) - - - (240.249)

Saldo final 6.876.666 6.098.258 7.731.629 7.041.845

(32)

8 Empréstimos e financiamentos

(a) No terceiro trimestre de 2016, a Companhia contratou junto ao Banco Votorantim uma operação de derivativos com previsão de pagamento exclusivamente de juros trimestrais, em datas pré-estabelecidas (07 de outubro de 2016, 09 de janeiro de 2017, 07 de abril de 2017, 07 de julho de 2017, 09 de outubro de 2017, 08 de janeiro de 2018 e 09 de abril de 2018) na modalidade “swap de fluxo de caixa”.

No primeiro trimestre de 2018, a Companhia contratou junto ao Banco Santander nova operação de derivativos com previsão de pagamento exclusivamente de juros trimestrais, em datas pré-estabelecidas (09 de julho de 2018, 08 de outubro de 2018, 07 de janeiro de 2019, 08 de abril de 2019, 08 de julho de 2019, 07 de outubro de 2019, 07 de janeiro de 2020 e 07 de abril de 2020) na modalidade “swap de fluxo de caixa”.

Desta maneira, a dívida se mantém denominada em dólares norte-americanos, porém, com juros dos próximos vencimentos referenciados à variação do CDI.

Saldo Saldo Saldo Saldo Imóveis Índice _{(%) a.a.}Cupom 31/03/2018 31/12/2017 31/03/2018 31/12/2017

Cédula de Crédito Bancário - CCB 172.838 173.290 244.276 244.281

TR 11,25 172.838 173.290 244.276 244.281

Cédulas de Créditos Imobiliários - CCI 574.510 593.072 617.852 634.901

TR 9,29 - 11,5 182.289 195.589 182.289 195.589 IPCA 10,8 - - 43.343 41.830 CDI 1,45 - 1,65 392.220 397.483 392.220 397.483

Certificado de Recebíveis Imobiliários -

CRI - - 93.059 120.538

IGPM 7,6 - 13,0 - - 93.059 120.538

Cessão Direitos Creditórios - CDC 143.031 146.681 143.031 146.681

TR 9,37 - 11,5 143.031 146.681 143.031 146.681

Debêntures a pagar (b) 1.165.553 1.098.125 1.165.553 1.098.125

CDI 0,7 - 1,6 172.206 123.260 172.206 123.260 CDI 117 - 121,5 499.215 489.839 499.215 489.839 IPCA 5,85 - 7,23 494.131 485.027 494.131 485.027

Bônus Perpétuos (a) 629.257 625.290 629.257 625.290

USD 9,0 629.257 625.290 629.257 625.290 Total 2.685.188 2.636.459 2.893.029 2.869.817 Encargos a Amortizar - 13.840 - 13.498 - 14.666 - 14.397 Total de Empréstimos com Encargos 2.671.348 2.622.960 2.878.362 2.855.420

Saldo a realizar em Curto Prazo 510.207 543.353 552.730 584.910 Saldo a realizar em Longo Prazo 2.161.141 2.079.607 2.325.633 2.270.510

(33)

(b) Em 07 de dezembro de 2016, a Companhia celebrou o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, da Sexta Emissão” no valor total de R$550.000, pelo prazo de 90 meses, remunerados em 107% do CDI sendo liquidada em 27.09.2017. Em 14 de julho de 2017, foi realizada a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até 3 (três) Séries, da espécie quirografária, no valor total de até R$275.000, sendo: i) 1ª série com prazo de vencimento de 12 anos e fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,55% ao ano e ii) 2ª e 3ª séries com prazo de vencimento de 15 anos, atualizadas mensalmente pelo IPCA e com remuneração de 7,23% a.a.. Em 20 de dezembro de 2017, tivemos a 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única no valor total de até R$250.000 com prazo de vencimento de 48 meses e fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à 121,50% da variação acumulada da Taxa DI. Em 20 de fevereiro de 2018, tivemos a 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única no valor total de até R$ 50.000 com prazo de vencimento de 60 meses e fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à

100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 0,7% ao ano.

Garantias, fianças, hipotecas concedidas em favor de credores

Os imóveis adquiridos (propriedades para investimento) foram alienados fiduciariamente como garantia principal dos financiamentos. Adicionalmente, foram oferecidas garantias representadas pela alienação fiduciária de quotas representativas do capital social das empresas controladas, tomadoras dos recursos, e cessão fiduciária dos direitos creditórios dos contratos de aluguel celebrados com os locatários dos imóveis.

Vencimentos

As parcelas de longo prazo têm o seguinte cronograma de vencimentos:

Clausulas restritiva (Covenants)

Em 31 de março de 2018, a Companhia e as controladas estavam adimplentes com todas as cláusulas restritivas exigidas.

(34)

9 Imposto de renda e contribuição social

A composição da despesa de imposto de renda em 31 de março de 2018 é a seguinte:

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil.

O saldo líquido de imposto de renda e contribuição social diferido passivo em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017 está assim demonstrado:

31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 8.270 104.200 12.182 130.304 Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (34%) (2.812) (35.428) (4.142) (44.303) Ajustes para a puração da alíquota efetiva :

Resultado de equivalência patrimonial 2.196 17.971 - Créditos fiscais de prejuízos fiscais e base negativa (17.749) 116.094 (18.650) 116.094 Exclusões /(Adições ) permanentes , líquidas

Variação cambial líquida (67) (111) (67) (111) Pagamento e Reversão de provisões (966) 2.699 (929) 3.048 Resultado com alienação de investimentos - (21.373) - (21.373)

Outros (454) (1.283) 23 (890)

Resultado com imposto de renda e contribuição social (19.852) 78.569 (23.765) 52.465

31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017

Imposto de renda e contribuição social correntes (232) (7.643) (2.375) (11.076) Imposto de renda e contribuição social diferidos (19.620) 86.212 (21.390) 63.541

Total (19.852) 78.569 (23.765) 52.465

(35)

Impostos diferidos passivos

(i) Em razão da aplicação do CPC 28 (propriedades para investimento), os ativos e a respectiva mais valia estarão registrados no grupo de investimentos das demonstrações financeiras, não sujeitos a depreciação. No entanto, na contabilidade fiscal, os ativos continuarão a ser depreciados, a mais valia decorrente da aplicação do CPC 28 não existe e o ágio fundamentado no valor de mercado dos ativos integra o valor do bem, sujeitando-se à depreciação. Sendo assim, o aproveitamento da amortização do ágio com base na mais valia dos ativos, em razão da depreciação dos bens, se dará através de uma exclusão na apuração do lucro real e base de cálculo da CSLL de acordo com a legislação fiscal vigente.

Impostos diferidos ativos

As estimativas de recuperação dos ativos fiscais (R$576.420 consolidado) foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios previstos pela Companhia para os próximos exercícios. Consequentemente, essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões.

De acordo com a expectativa da Administração da Companhia considerando os resultados apresentados até 31 de março de 2018, os créditos tributários oriundos do prejuízo fiscal bem como os créditos tributários sobre as diferenças temporárias serão realizados em 10 anos. (ii) No último trimestre de 2016, a Companhia concluiu a reestruturação societária com a

31/03/2018 31/12/2017 31/03/2018 31/12/2017

Ajuste a valor justo das propriedades para investimento 638.717 638.188 763.314 762.785 Diferenças temporárias (depreciação fiscal) 219.475 205.874 262.735 247.855 Linearização da receita de aluguel 22.667 23.304 24.090 24.563 Mais Valia de Ativos (i) 23.051 21.859 23.051 21.859

Outros 7.760 10.190 8.208 10.685

Impostos diferidos - passivo 911.670 899.415 1.081.398 1.067.747

Variação cambial do valor principal do bônus perpétuo (184.662) (183.668) (184.662) (183.668) Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social (ii) (182.651) (182.651) (227.910) (228.284) Crédito tributário decorrente de ágio na incorporação (iii) (163.848) (172.208) (163.848) (172.208)

Impostos diferidos - ativos (531.161) (538.527) (576.420) (584.160)

Impostos diferidos líquido 380.509 360.888 504.978 483.587

Impostos Diferidos - Balanço Patrimonial Ativo - - (8.560) (8.564) Impostos Diferidos - Balanço Patrimonial Passivo 380.509 360.888 513.538 492.151

Impostos diferidos líquido 380.509 360.888 504.978 483.587