Demonstrações Contábeis BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

(1)

Demonstrações Contábeis

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

30 de junho de 2020

(2)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

Demonstrações Contábeis 30 de junho de 2020

Índice

Relatório do auditor independente ... 31

Balanços patrimoniais ... 4

Demonstração do resultado ... 6

Demonstração do resultado abrangente ... 7

Demonstração das mutações do patrimônio líquido ... 8

Demonstração dos fluxos de caixa... 9

(3)

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS

Aos Administradores e Acionistas da

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Rio de Janeiro RJ

Opinião

Examinamos as demonstrações contábeis da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, bem como as

correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários em 30 de junho de 2020, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, incluindo a Resolução nº 4.720 do Conselho Monetário Nacional (CMN) e a Circular nº3.959 do Banco Central do Brasil (BACEN).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir independentes em relação a Distribuidora, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

(4)

Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Distribuidora continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Distribuidora ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das

operações.

Os responsáveis pela governança da Distribuidora são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de

segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As

distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando,

individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas

intencionais.

Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Distribuidora.

(5)

Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à

capacidade de continuidade operacional da Distribuidora. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Distribuidora a não mais se manter em continuidade operacional.

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

São Paulo, 28 de agosto de 2020. ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6

Renata Zanotta Calçada

Contadora CRC 1RS 062.793/O-8

(6)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

Balanços patrimoniais

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais)

Nota 30/06/2020 31/12/2019

Ativo

Circulante 244.774 600.646

Caixa e equivalente de caixa 5 308 400

Instrumentos financeiros 151.632 130.918

Aplicações interfinanceiras de liquidez 6 151.632 130.918

Outros créditos 92.834 469.325

Rendas a receber (CP) 8a 91.932 467.284

Diversos (CP) 8b 902 2.041

Outros valores e bens - 3

Despesas antecipadas - 3 Não circulante 20.732 18.186 Outros créditos 20.732 18.186 Diversos (LP) 8b 18.026 16.921

Ativo fiscal diferido 11 2.706 1.265

Permanente - -

Investimentos - -

Outros investimentos 186 186

Provisão para perdas (186) (186)

Total do ativo 265.506 618.832

(7)

5

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

Balanços patrimoniais

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais)

Nota 30/06/2020 31/12/2019

Passivo

Circulante 191.484 522.361

Outras obrigações 191.484 522.361

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 261 234

Sociais e estatutárias (CP) 9a 58.128 19.270 Fiscais e previdenciárias (CP) 9b 26.831 20.900 Diversas (CP) 9c 106.264 481.957 Não circulante 9.060 8.662 Provisões 10 9.060 8.662

Provisão para passivos contingentes 9.060 8.662

Patrimônio líquido 12 64.962 87.809

Capital social 32.062 32.062

Reservas de lucros 6.412 55.747

Lucros acumulados 26.488 -

Total do passivo e do patrimônio líquido 265.506 618.832

(8)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

Demonstração do resultado

Semestres findos em 30 de junho

(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)

Nota 30/06/2020 30/06/2019

Receitas da intermediação financeira 2.852 2.645

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 2.852 2.645

Resultado bruto da intermediação financeira 2.852 2.645

Outras receitas / (despesas) operacionais 45.203 21.692

Receitas de prestação de serviços 13 88.012 55.605

Outras receitas operacionais 14 2.833 798

Outras despesas operacionais 15 (221) (255)

Outras despesas administrativas 16 (17.406) (12.748)

Despesas tributárias 17 (5.481) (3.954)

Despesas de pessoal 18 (22.534) (17.754)

Despesas de provisões (398) (247)

Provisão para passivos contingentes (398) (247)

Resultado operacional 47.657 24.090

Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 47.657 24.090

Imposto de renda e contribuição social 11 (17.456) (7.000)

Provisão para imposto de renda (11.805) (5.924)

Provisão para contribuição social (7.185) (3.663)

Ativo fiscal diferido 1.534 2.587

Participações estatutárias no lucro (3.713) (5.727)

Lucro líquido do semestre 26.488 11.363

Lucro líquido por lote de mil ações R$ - básico e diluído 19 25,99 11,15

(9)

7

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

Demonstração do resultado abrangente

Semestres findos em 30 de junho (Em milhares de reais)

30/06/2020 30/06/2019

Lucro líquido do semestre _26.488 11.363

Outros resultados abrangentes com reclassificação para resultado: - -

(10)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Demonstração das mutações do patrimônio líquido

Semestres findos em 30 de junho

(Em milhares de reais, exceto dividendos por ação)

Reservas de lucros

Nota Capital social Legal Estatutária Total

Lucros

acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2018 32.062 6.412 20.892 27.304 - 59.366

Lucro líquido do semestre - - - - 11.363 11.363

Saldos em 30 de junho de 2019 32.062 6.412 20.892 27.304 11.363 70.729

Saldos em 31 de dezembro de 2019 32.062 6.412 49.335 55.747 - 87.809

Lucro líquido do semestre - - - - _26.488 26.488

Destinação do lucro líquido

Dividendos (R$48,45 por ação) 12d - - (49.335) (49.335) - (49.335)

(11)

9

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

Demonstração dos fluxos de caixa

Semestres findos em 30 de junho (Em milhares de reais)

Nota 30/06/2020 30/06/2019

Atividades operacionais

Ajustes ao lucro líquido (2.214) (360)

Atualização monetária e variação cambial (2.474) (333)

Reversão de provisões 14 (138) (274)

Provisão para passivos contingentes 10 398 247

Lucro líquido ajustado do semestre 24.274 11.003

Aumento / (Redução) de ativos e passivos operacionais

Aplicações interfinanceiras de liquidez (20.714) (7.921)

Outros créditos e outros valores e bens 327.087 15.625

Outras obrigações (330.739) (15.079)

Caixa (utilizado) / proveniente das atividades operacionais (92) 3.628

Atividades de financiamento

Juros sobre capital próprio - (3.442)

Caixa utilizado nas atividades de financiamento - (3.442)

(Redução) / Aumento de caixa e equivalentes de caixa (92) 186

Saldo de caixa e equivalentes

No início do semestre ₅ 400 353

No final do semestre ₅ 308 539

(Redução) / Aumento de caixa e equivalentes de caixa (92) 186

Transações não-monetárias

Dividendos deliberados 12d (49.335) -

(12)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando indicado) Notas explicativas às demonstrações contábeis

1. Contexto operacional

A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Distribuidora”), localizada na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, número 501, 5º e 6º andares, Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, tem por objeto social a instituição, organização e administração de fundos e clubes de investimento, a realização de transações no mercado de títulos e valores mobiliários, incluindo a intermediação, subscrição, compra, venda e custódia de títulos e valores mobiliários e outras atividades autorizadas às sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários, de acordo com a legislação vigente.

A Administração da Distribuidora está acompanhando os possíveis impactos do COVID 19 em seus negócios. O rápido desenvolvimento e fluidez dessa situação impedem qualquer previsão sobre o seu resultado final, o que pode ter um impacto adverso nas condições econômicas e de mercado e desencadear um período de desaceleração econômica global. A administração está monitorando os desenvolvimentos relacionados ao COVID 19 e coordenando sua resposta operacional com base nos planos de continuidade de negócios existentes e nas orientações de organizações globais de saúde, governos e melhores práticas gerais de resposta a pandemia.

A Distribuidora concentra suas atividades na administração fiduciária de fundos de investimento. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de sociedades que atuam integradamente no mercado financeiro e operam através de estrutura corporativa integrada do grupo BTG Pactual S.A. (“Grupo’), onde as receitas e despesas são apropriadas conforme produzidas ou incorridas. A Distribuidora tem como controlador o Banco BTG Pactual S.A (“Banco”), que é controlado pela BTG Pactual Holding Financeira Ltda. (“Holding Financeira”), que é controlada pela BTG Pactual Holding S.A (“Holding”), que por sua vez é controlada pelo BTG Pactual G7 Holding S.A. (“G7”).

As demonstrações contábeis da Distribuidora foram aprovadas pela Administração em 28 de agosto de 2020.

(13)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

11

A Circular Bacen nº3.959/2019 estabeleceu critérios gerais e procedimentos para divulgação das demonstrações contábeis individuais, com vigência a partir de janeiro/2020, incluindo: a apresentação da Demonstração do Resultado Abrangente, Lucro por Ação e alterações efetuadas na apresentação dos balanços patrimoniais.

A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, requer que a Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas referem-se, basicamente, ao imposto de renda diferido ativo e passivo, à provisão para tributos e contribuições com exigibilidade suspensa, à provisão para passivos contingentes e mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração da Distribuidora revisa essas estimativas e premissas periodicamente.

A Administração avaliou a habilidade da Distribuidora em continuar operando normalmente e está convencida de que a Distribuidora possui recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando. Portanto, as demonstrações contábeis foram preparadas com base nesse princípio.

Moeda funcional

Os itens incluídos nas demonstrações contábeis da Distribuidora são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a Distribuidora atua ("a moeda funcional"). As demonstrações contábeis estão apresentadas em reais (“R$”), que é a moeda funcional da Distribuidora. A taxa utilizada para a conversão de ativos e passivos em moeda estrangeira é a da data de fechamento, enquanto que as contas de resultado são convertidas pela taxa média do período.

3. Principais práticas contábeis

As práticas contábeis mais relevantes adotadas pela Distribuidora são as seguintes:

a. Caixa e equivalentes de caixa

Para fins da demonstração do fluxo de caixa, inclui, conforme Resolução CMN nº 3.604/08, dinheiro em caixa, depósito bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor, com prazo de vencimento original, igual ou inferior a 90 dias.

b. Aplicações interfinanceiras de liquidez

As operações com cláusula de atualização monetária/cambial e as operações com encargos prefixados estão registradas a valor presente, líquidas dos custos de transação incorridos, calculadas "pro-rata dia" com base na taxa efetiva das operações.

(14)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

c. Provisão para redução ao valor recuperável de ativos

A Administração considera os seguintes aspectos para a constituição de provisão para operações de liquidação duvidosa sobre parte do ativo:

• A Administração realiza estudos a fim de determinar a média do tempo de realização das taxas de administração considerando o histórico de pagamento, a natureza do fundo e sua respectiva liquidez. Desse modo, a Distribuidora realiza constituição de provisão para outros créditos de valores a receber, baseado na falta de ocorrência de fluxo de pagamento conforme média da carteira.

• Considera-se fundos de maior liquidez aqueles que se enquadram como Fundos multimercado, Fundos de ações e Fundos de renda fixa.

• Considera-se fundos de baixa liquidez, por consequência, com prazos mais alongados de pagamento os Fundos de participação, Fundos imobiliários e Fundos de investimentos em direitos creditórios.

É reconhecida como perda no resultado do período sempre que existirem evidências claras de que os ativos estejam avaliados por valor não recuperável. Este procedimento é realizado no mínimo ao final de cada exercício.

d. Investimentos

Os investimentos permanentes estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido, quando aplicável, de provisão para perdas.

e. Imposto de renda e contribuição social

As provisões para imposto de renda e contribuição social, quando devidas, são constituídas com base no lucro contábil, ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação fiscal. O imposto de renda e a contribuição social diferida são calculada sobre o valor das diferenças temporárias, sempre que a realização desses montantes for julgada provável. Para o imposto de renda a

(15)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

13

O componente diferido, representado pelos créditos tributários e as obrigações fiscais diferidas, é obtido pelas diferenças entre as bases de cálculo contábil e tributária dos ativos e passivos. Os créditos tributários somente são reconhecidos quando for provável que lucros tributáveis futuros estarão à disposição para sua compensação.

f. Ativos e passivos contingentes, e obrigações legais, fiscais e previdenciárias

São efetuados de acordo com os critérios descritos abaixo:

i. Contingências ativas

Não são reconhecidas nas demonstrações contábeis, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos.

ii. Contingências passivas

São reconhecidas nas demonstrações contábeis quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação.

iii. Obrigações legais - fiscais e previdenciárias

Referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. O montante discutido é quantificado e registrado contabilmente.

g. Determinação do valor justo

Os instrumentos financeiros são mensurados segundo a hierarquia de mensuração do valor justo descrita a seguir:

Nível 1: Cotações de preços observáveis em mercados ativos para o mesmo instrumento financeiro.

Nível 2: Cotações de preços observáveis em mercados ativos para instrumentos financeiros com características semelhantes ou baseados em modelo de precificação nos quais os parâmetros significativos são baseados em dados observáveis em mercados ativos.

(16)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

Nível 3: Modelos de precificação nos quais transações de mercado atual ou dados observáveis não estão disponíveis e que exigem alto grau de julgamento e estimativa. Instrumentos nessa categoria foram precificados usando técnicas de precificação em que ao menos um input, que pudesse ter um efeito significante no preço, não é baseado em observação de dados de mercado. Quando inputs podem ser observados de dados de mercado sem custos e esforços excessivos, este input é utilizado. Caso contrário, o Banco determina um nível adequado para a entrada do input. Os instrumentos financeiros basicamente incluem participações em fundos de private equity, ações não listadas em bolsa oriundas das nossas atividades de Merchant Banking, alguns títulos de dívida (debêntures) de empresas fechadas e derivativos de energia, os quais a precificação depende de inputs não observáveis. Nenhum ganho ou perda é reconhecido no reconhecimento inicial de um instrumento financeiro precificado com técnicas que incorporam dados não observáveis.

Premissas de avaliação do Nível 3

Ativo Técnica de precificação Principais premissas

Fundos de private equity (investimentos sem cotação)

Preço de investimentos recentes; modelos baseados em fluxo de caixa descontado ou ganhos, múltiplos de transações de mercado (M&A).

Crescimento de receita e mercado, expectativa de alavancagem e rentabilidade, taxas de desconto, pressupostos macroeconômicos tal como inflação e taxas de câmbio, riscos e prêmios incluindo mercado, tamanho e prêmio de risco do país. Títulos de dívida (debêntures) Modelos padrões e comparação de

preços

Probabilidade de default, grandes perdas e queda de rendimento, pré-pagamento e taxa de recuperação.

Derivativos de energia Modelos baseados em sistema de dados (Decomp e Newwave)

GDP, nível de reservas de água e previsão de chuvas.

Em certos casos, os dados usados para apurar o valor justo podem situar-se em diferentes níveis da hierarquia de mensuração do valor justo. Nesses casos, o instrumento financeiro é classificado na categoria mais conservadora em que os dados relevantes para a apuração do valor justo foram classificados. Essa avaliação exige julgamento e considera fatores específicos dos respectivos instrumentos financeiros. Mudanças na disponibilidade de informações podem resultar em reclassificações de certos instrumentos financeiros entre os diferentes níveis da hierarquia de mensuração do valor justo.

(17)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

15

j. Rateio de despesas

O Grupo BTG Pactual adota critério de rateio de custos e despesas administrativas que impactam a Distribuidora.

4. Gerenciamento de risco

Os principais comitês/áreas envolvidas em atividades de gestão de risco são: (i) Reunião de Diretoria, que aprova as políticas, define limites globais e é o último responsável pela gestão dos nossos riscos; (ii) Comitê de risco, que avalia políticas, limites e monitoramento de risco; (iii) Comitê de risco e capital, composto por membros independentes que avaliam os resultados da gestão do risco e estratégias; (iv) Comitê de Novos Produtos, que avalia a viabilidade e supervisiona a implementação de propostas de novos negócios e produtos; (v) Área de Risco de Crédito, que é responsável pela aprovação de novas operações de crédito de acordo com a diretrizes estabelecidas pelo nosso Chief Risk Officer (“CRO”); (vi) área de Risco de Mercado, que é responsável pelo monitoramento do risco de mercado, incluindo a utilização de nossos limites de risco (VaR), e para a aprovação de exceções; (vii) área de Risco Operacional, que avalia os principais riscos operacionais frente às políticas internas estabelecidas e limites regulatórios; (viii) Comitê de Compliance, que é responsável por estabelecer regras de Anti Money Laundry (“AML”) e relatar problemas potenciais que envolvem lavagem de dinheiro; (ix) CRO, que são responsáveis por monitorar o risco de liquidez, incluindo a posição de caixa.e.o.gerenciamento.da.estrutura.de.capital;.(x).Comitê.de.Auditoria,.que.é.responsável.pela.ver ificação.independente.da.adequação.dos.controles internos, e avaliação quanto à manutenção dos.r egistros contábeis; (xi) área de Risco Socioambiental que avalia riscos socioambientais, de acordo com os princípios da relevância e da proporcionalidade, bem como administra e reduz impactos sociais e ambientais adversos resultantes de nossas operações e atividades; e (xii) Comitê ESG, composto pelos C-levels, foi estabelecido para garantir que a avaliação de risco socioambiental está suficientemente incorporada nas prátiscas de negócio e de identificar as oportunidades de negócios ESG.

O Grupo BTG Pactual monitora e controla a exposição ao risco através de uma variedade de sistemas internos distintos, porém complementares, de crédito, financeiro, operacional, compliance, impostos e legal. Acreditamos que o envolvimento dos comitês/áreas (incluindo suas subcomissões) com a gestão e o controle contínuos dos riscos promove a cultura de controle de risco rigoroso em toda a organização. As comissões do Banco são compostas de membros seniores das unidades de negócios e membros superiores dos departamentos de controle, os quais são independentes das áreas de negócio. Maiores detalhes sobre o gerenciamento de riscos podem ser consultados no site www.btgpactual.com.br/ri, na seção Governança Corporativa / Gerenciamento de Risco.

5. Caixa e equivalente de caixa

O saldo desta rubrica refere-se basicamente a depósitos em Bancos de primeira linha no valor de R$308 (31 de dezembro de 2019 – R$400).

(18)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

6. Aplicações interfinanceiras de liquidez

O saldo desta rubrica refere-se a certificados de depósitos interbancários, de emissão do Banco BTG Pactual S.A.

30/06/2020 31/12/2019

Total De 90 a 365 dias Total

Aplicações em depósitos interfinanceiros

Certificado de Depósito Interbancário 151.632 151.632 130.918

Total 151.632 151.632 130.918

As aplicações interfinanceiras de liquidez encontram-se classificados como nível 2 na hierarquia de valor justo.

7. Instrumentos financeiros derivativos

No semestre findo em 30 de junho de 2020 e exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Distribuidora não operou instrumentos financeiros derivativos e não possuía posições em aberto.

8. Outros créditos

a. Rendas a receber 30/06/2020 31/12/2019 Taxa de administração 80.963 76.834 Taxa de performance 10.969 390.450 Total 91.932 467.284 Circulante 91.932 467.284 Não circulante - - b. Diversos 30/06/2020 31/12/2019

Adiantamentos e antecipações salariais 5 24

Depósitos judiciais

COFINS exigibilidade suspensa 6.460 6.393

(19)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

17

9. Outras obrigações

a. Sociais e estatutárias

30/06/2020 31/12/2019

Dividendos e bonificações a pagar 53.048 3.129 Gratificações e participações a pagar 5.080 16.141

Total 58.128 19.270

Circulante 58.128 19.270

Longo prazo - -

b. Fiscais e previdenciárias

30/06/2020 31/12/2019

Impostos e contribuições a recolher 12.468 10.714

Impostos e contribuições a pagar 14.363 10.186

Total 26.831 20.900 Circulante 26.831 20.900 Não circulante - - c. Diversas 30/06/2020 31/12/2019 Despesa de pessoal 1.669 1.215

Repasse da taxa de administração 66.044 383.142

Credores diversos - País (i) 38.551 97.600

Total 106.264 481.957

Circulante 106.264 481.957

Não circulante _- -

(20)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

10. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – Fiscais e

previdenciárias

A Administração da Distribuidora avalia as contingências existentes em função de processos judiciais movidos contra a empresa e constitui provisão, sempre que julgue necessário, para fazer face a perdas prováveis decorrentes dos referidos processos. O julgamento da administração leva em consideração a opinião de seus advogados externos com relação à expectativa de êxito em cada processo.

a. Ativos contingentes

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019, a Distribuidora não tem contabilizado ativos contingentes.

b. Passivos contingentes classificados como perdas prováveis e obrigações legais i. Provisões fiscais

As provisões para processos fiscais são representadas por processos judiciais e administrativos de tributos federais, municipais e estaduais e são compostas por obrigações legais e passivos contingentes. Sua constituição é baseada na opinião de consultores jurídicos externos e internos e na instância em que se encontra cada um dos processos. A Distribuidora é parte em processos envolvendo questões fiscais, sobre os quais foram efetuados depósitos judiciais vinculados a estes processos, que se encontram provisionados.

A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas sobre as causas classificadas como de risco de perda provável.

(21)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

19

As provisões constituídas e as respectivas movimentações no semestre findo em 30 de junho de 2020 e exercício findo em 31 de dezembro de 2019 podem ser assim demonstradas:

30/06/2020 31/12/2019

Trabalhista Tributária Total Total

Saldo no início do semestre 858 7.804 8.662 8.745 Constituição / atualização (62) (26) (88) 1.000 Baixa 120 366 486 (1.083) Saldo no final do semestre (i) 916 8.144 9.060 8.662

(i) Provisão para passivos contingentes

9.060

8.662

Em 30 de junho de 2020, a Distribuidora figurava como parte em processos tributários e cíveis com probabilidade de êxito possível, os quais não estão provisionados. Segue abaixo a descrição dos processos relevantes:

• Processos em que se discute a validade de compensações efetuadas com créditos tributários de CSLL, IRPJ, IRRF para quitar débitos de CSLL, IRPJ e IRRF. O valor envolvido nesses processos é de R$33 milhões (30 de junho de 2019 – R$29 milhões) Parte desse valor possui causa suspensiva em razão de depósito judicial realizado em ação anulatória, bem como garantia por cláusula de indenização, uma vez que se refere a período anterior à aquisição da Companhia pelos atuais controladores. • Processos relativos ao pagamento de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), nos quais se discute a incidência de contribuição previdenciária sobre referidos valores e sua indedutibilidade da base de cálculo do IRPJ e CSLL. O valor envolvido é de R$20 milhões (30 de junho de 2019 – R$3 milhões). Parte do valor conta como garantia por cláusula de indenização, uma vez que se refere a período anterior à aquisição do Banco pelos atuais controladores.

11. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social diferidos estão constituídos e registrados de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 3.059/02 e normas posteriores, levando em consideração o período de realização.

A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro com o produto da alíquota fiscal sobre o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social é demonstrada como se segue:

(22)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

30/06/2020 _30/06/2019

Base de cálculo _43.944 18.363

Resultado antes da tributação e participações _47.657 24.090

Participações estatutárias sobre o lucro (3.713) (5.727)

Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas vigentes (17.578) (7.345)

Inclusões / (Exclusões) permanentes no cálculo da tributação (1.412) (2.242)

Variação cambial ₃ -

Provisão para redução ao valor recuperável de ativos - 47

Contingências fiscais e provisões para tributos com exigibilidade suspensa (80) 13

Outras provisões (1.514) (2.419)

Outras despesas indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis ₁₇₉ 117

Despesa de imposto de renda e contribuição social (18.990) (9.587)

Receita de impostos diferidos _1.534 2.587

Total de despesa (17.456) (7.000)

O imposto de renda e a contribuição social diferidos estão constituídos e registrados de acordo com os critérios estabelecidos pela Circular BACEN nº 3.059/02, levando em consideração o período de realização.

Em 7 de outubro de 2015 foi publicada a Lei 13.169, que reduz a alíquota de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido dos setores financeiros e segurador de 20% para 15% a partir de 2019. Em 12 de Novembro de 2019 foi publicada a Emenda Constitucional nº 103 que elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido das instituições financeiras de 15% para 20% do lucro tributável, com vigência a partir do 1º de março de 2020.

Imposto de renda e contribuição social Créditos tributários sobre diferenças

temporárias Total

2020 1.546 1.546

(23)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

21

12. Patrimônio líquido

a. Capital social

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro 2019, o capital social, totalmente subscrito e integralizado é de R$32.062 e é composto por 1.019.285 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

b. Reserva legal

Constituída à alíquota de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer outra destinação, limitada a 20% do capital social.

c. Reserva estatutária

De acordo com o Estatuto, esta reserva tem por finalidade a manutenção de capital de giro, e seu montante está limitado ao saldo do capital social. Conforme deliberação esta reserva só será constituída ao final do exercício.

Eventuais saldos excedentes aos limites estipulados por lei serão destinados nas subsequentes Assembleias Gerais Ordinárias.

d. Distribuição de lucros

Os acionistas têm direito a dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Os juros sobre o capital próprio, quando deliberados e pagos, são atribuídos como parcela de dividendo mínimo.

Em ata de reunião da diretoria de 28 de fevereiro de 2020, a Distribuidora deliberou R$49.335, referente a dividendos, equivalente a R$48,45 por ação.

13. Receitas de prestação de serviços

Em 30 de junho de 2020, os saldos dessa rubrica referem-se a taxas de administração de fundos, no valor de R$88.012 (30 de junho de 2019 – R$55.605).

(24)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

14. Outras receitas operacionais

30/06/2020 30/06/2019

Reversão de provisão – outros créditos ₁₃₈ 274

Atualização monetária de depósitos judiciais ₁₆₆ 203

Variação cambial _2.529 310

Outras - 11

Total _2.833 798

15. Outras despesas operacionais

30/06/2020 30/06/2019

Variação cambial 221 255

Total ₂₂₁ 255

16. Outras despesas administrativas

30/06/2020 30/06/2019

Serviços de terceiros e consultorias 3.523 2.155

Telecomunicações e processamento de dados 8.424 5.337

Locações e condomínios 1.582 1.401

Viagens e Hospedagens 485 606

Despesas do sistema financeiro 887 840

Propaganda e relações públicas 1.683 938

Depreciações e amortizações 549 688

Outros 273 783

Total 17.406 12.748

O Grupo BTG Pactual adotou critério de rateio de custos e despesas administrativas, que impactaram a Distribuidora.

17. Despesas tributárias

30/06/2020 30/06/2019

Taxa de fiscalização CVM 50 373

ISS 1.732 1.083

(25)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

23

18. Despesas de pessoal

Em 30 de junho de 2020 e 2019, o saldo da conta refere-se basicamente a pagamento de proventos para funcionários e respectivos encargos sociais.

19. Lucro por ação

30/06/2020 30/06/2019

Média ponderada de ações ordinárias no final do semestre - em lotes de mil 1.019 1.019 Lucro líquido por lote de mil ações - básico e diluído (em Reais) 25,99 11,15

20. Partes relacionadas

Os saldos de operações com partes relacionadas, as quais são efetuadas com base em taxas e condições usuais de mercado estão refletidos nas seguintes contas:

Controladores Coligadas Total

30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019 Ativo

Caixa e equivalente de caixa ₃₀₆ ₃₈₉ _- _- ₃₀₆ ₃₈₉ Aplicações interfinanceiras de liquidez 151.632 130.918 - - 151.632 130.918 Outros créditos - Diversos

- 1.350 - 433 - 1.783 Total ativo _151.938 _132.657 _- ₄₃₃ _151.938 _133.090 Passivo Sociais e estatutárias 53.048 3.129 - - 53.048 3.129 Outras obrigações - Diversos _17.713 _17.562 _15.518 _80.018 _33.231 _97.580

Total passivo _70.761 _20.691 _15.518 _80.018 _86.279 _100.709

Controladores Coligadas Total

30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019 Resultado do semestre Receitas de intermediação financeira 2.851 2.645 - - 2.851 2.645 Total resultado _2.851 _2.645 _- _- _2.851 _2.645

(i) Banco BTG Pactua S.A

Nos semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019, não houve remuneração de pessoal chave da administração.

(26)

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

21. Limites operacionais

A Distribuidora optou por calcular os limites operacionais de forma consolidada, tomando por base o Conglomerado Econômico-Financeiro BTG Pactual, que tem como instituição líder o Banco, exceto para os limites de capital e patrimônio líquido mínimo exigidos.

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019, todos os limites operacionais estão devidamente atendidos.

22. Outras informações

Compromissos e responsabilidades

A Distribuidora tem como principal responsabilidade a administração de fundos e carteiras de investimentos, registrados pelo valor patrimonial de R$191.055.149, em 30 de junho de 2020 (30 de junho de 2019 - R$157.268.857).