BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Relatório Integrado 2018
Exercício 2017
Índice
APRESENTAÇÃO ... 2
1. VISÃO GERAL ORGANIZACIONAL E AMBIENTE EXTERNO ... 4
2. GOVERNANÇA ... 5
3. MODELO DE NEGÓCIOS ... 6
4. RISCOS E OPORTUNIDADES ... 7
5. ESTRATÉGIA, ALOCAÇÃO DE RECURSOS E DESEMPENHO ... 9
6. PERSPECTIVAS ... 9
7. BASE PARA PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO...9
MANIFESTAÇÃO DA DIRETORIA ... 10
2 APRESENTAÇÃO
O presente Relatório Integrado tem por objetivo explicitar a geração de valor da BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“BESCVAL” ou “Companhia”) ao longo do tempo, demonstrando ainda a resposta aos nossos desafios em sustentabilidade.
Em alinhamento às tendências de integração das informações econômicas, sociais e ambientais, avançamos na adoção dos princípios básicos do Relato Integrado, estabelecidos pela IIRC - International Integrated Reporting Council.
Associamos nossos desafios prioritários aos capitais propostos pelo Framework do Relato Integrado, os quais, cuja concepção no contexto da BESCVAL, encontram-se detalhados a seguir:
• Capital Financeiro: são os recursos disponíveis ou investidos em negócios próprios ou de terceiros obtidos por meio de captações, da prestação de serviços e da oferta de produtos a nossos clientes.
• Capital Intelectual: é composto de intangíveis como o valor de nossa marca, o conhecimento técnico acumulado e a nossa capacidade de inovar no desenvolvimento de novos produtos, serviços e tecnologias, com vistas à perenidade dos negócios.
• Capital Humano: a BESCVAL não possui estrutura própria de funcionários, uma vez que suas atividades são conduzidas integralmente pela estrutura administrativa do Banco do Brasil S.A.
• Capital Social e de Relacionamento: é o relacionamento ético que mantemos com nossos stakeholders – clientes, acionistas/investidores, fornecedores, órgãos reguladores, sociedade e governo – e demonstra nossa capacidade de compartilhar valores e melhorar o bem-estar individual e coletivo.
• Capital Natural: é formado por todos os recursos ambientais, renováveis e não renováveis, utilizados ou impactados por nossos negócios e que apoiam nossa prosperidade. Inclui principalmente água, ar, terras, florestas, biodiversidade e saúde do ecossistema.
Este relatório apresenta uma visão interrelacionada sobre os temas estratégia, governança, desempenho e as perspectivas da BESCVAL em busca de apresentar a capacidade de geração de valor em curto, médio e longo prazos, bem como com seu uso e seus impactos sobre os capitais.
3 Em conformidade com o Art. 13, inciso IX, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, a Diretoria subscreve o presente Relatório Integrado referente ao exercício social de 2017.
IDENTIFICAÇÃO GERAL
CNPJ: 82.518.523/0001-99 NIRE 4.230.001.348-0
Sede: Florianópolis (SC)
Tipo de estatal: Subsidiária de sociedade de economia mista Acionista controlador: Banco do Brasil S.A.
Tipo societário: Sociedade Anônima Tipo de capital: Fechado
Abrangência de atuação: Nacional
Setor de atuação: Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Auditores Independentes
atuais da empresa:
KPMG Auditores Independentes
Responsável Técnico: João Paulo Dal Poz Alouche e-mail: jalouche@kpmg.com.br
Telefone: (61) 2104-2400 Diretoria subscritora do
Relatório Integrado:
Ana Paula Teixeira de Sousa Cargo: Presidente
CPF: 536.875.581-34 Fabio Cristiano Danin Euzébio
Cargo: Diretor
CPF: 113.060.818-23
Data da Divulgação: Junho de 2018
4 1. VISÃO GERAL ORGANIZACIONAL E AMBIENTE EXTERNO
Criada anteriormente à exigência de prévia autorização legislativa determinada pelo inciso XX, do Art. 37, da Constituição Federal de 1988, a BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma subsidiária do Banco do Brasil S.A. (“BB ou controlador”) que, conforme Art. 4º, do seu Estatuto Social, tem por objeto social:
I - subscrever, isoladamente ou em consórcio com outras sociedades autorizadas, emissões de títulos ou valores mobiliários para revenda;
II - intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado;
III - comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta própria e de terceiros, observada a regulamentação baixada pelo BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nas suas respectivas áreas de competência;
IV - encarregar-se da administração de carteiras e da custódia de títulos e valores mobiliários;
V - incumbir-se da subscrição, transferência e autenticação de endossos, de desdobramento de cautelas, recebimento e pagamento de resgates, juros e outros proventos de títulos e valores mobiliários;
VI - exercer funções de agente fiduciário;
VII - instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimento;
VIII - constituir sociedade de investimento - capital estrangeiro e administrar a respectiva carteira de títulos e valores mobiliários;
IX - praticar operações no mercado de câmbio de taxas flutuantes;
X - praticar operações de conta margem, conforme regulamentação da CVM;
XI - realizar operações compromissadas;
XII - praticar operações de compra e venda de metais preciosos no mercado físico, por conta própria e de terceiros, nos termos da regulamentação do BACEN;
XIII - operar em bolsas de mercadorias e de futuros, por conta própria e de terceiros, observada a regulamentação baixada pelo BACEN e pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência;
XIV - prestar serviços de intermediação e de assessoria ou assistência técnica em operações e atividades nos mercados financeiro e de capitais; e
XV - exercer outras atividades expressamente autorizadas, em conjunto, pelo BACEN e pela CVM.
A Companhia pode ainda atuar como empresa de participações, conforme faculta o §2º, do Art. 8º, do Decreto nº 8.945/2016 e Lei nº 13.262/2016, para cumprimento de seu objeto social.
5 O controle acionário da BESCVAL foi adquirido pelo Banco do Brasil S.A. em 30/09/2008 devido à incorporação do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. – BESC, controlador anterior. Desde então, encontra-se com as atividades operacionais reduzidas, restritas à administração dos recursos próprios e algumas atividades administrativas, não possuindo qualquer atividade comercial. As aplicações das disponibilidades (na ordem de R$ 7 milhões) são realizadas com o seu controlador.
A participação do BB no capital da Companhia está representado na tabela a seguir:
ACIONISTAS Nº DE AÇÕES PARTICIPAÇÃO (%)
Banco do Brasil S.A. 10.168.639.054 99,62157%
Outros 38.627.093 0,37843%
Total 10.207.266.147 100,00000%
2. GOVERNANÇA
A estrutura administrativa da BESCVAL é estabelecida no seu Estatuto Social e nos regimentos internos dos seus órgãos de governança (Diretoria e Conselho Fiscal).
6 A composição dos órgãos de governança da companhia segue estritamente o previsto no seu Estatuto Social, o qual está alinhado com o que determina a Lei 13.303/2016 e o Decreto 8.945/2016. Ainda, para eleição dos membros para compor o Conselho Fiscal ou a Diretoria, respeita a Política de Indicação e Sucessão, bem como os Critérios de Seleção e Indicação de Membros para Compor Órgãos de Governança, aprovados no âmbito do seu controlador.
O Estatuto Social da BESCVAL determina que a Companhia será administrada por uma Diretoria, composta por 3 (três) membros, eleitos pela Assembleia Geral. Ao menos 1 (um) dos membros da Diretoria será escolhido dentre os funcionários do quadro de pessoal da ativa do BB, em atividade no próprio banco ou em suas subsidiárias.
Completa, ainda, que compete à Assembleia Geral fixar, anualmente, a remuneração dos administradores e conselheiros fiscais e veda o pagamento de participação nos lucros ou qualquer outra forma de remuneração variável vinculada ao resultado da Companhia aos membros do Conselho Fiscal.
No entanto, nas últimas Assembleias Gerais, têm-se decidido por não remunerar os administradores, por entender que a remuneração paga a eles pelo BB abrangeria as funções que estes exercem na BESCVAL.
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é definida pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST, órgão vinculado ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, conforme disposto no Decreto n° 9.035/2017, Art. 41, inciso VI e Decreto n° 8.945/2016, Art. 27 , §§ 1° e 2°.
A adoção das boas práticas de governança enseja o monitoramento periódico dos documentos e ações corporativas da Companhia, o que reforça o compromisso de sua administração com a ética, a transparência, a responsabilidade socioambiental, em alinhamento às políticas e práticas adotadas pelo controlador.
Em 2017, promovemos ações de fortalecimento da governança, com ações concretas para adequação da BESCVAL à nova legislação em vigor, especialmente a Lei 13.303/2016 e o Decreto 8.945/2016, com a ratificação da adesão às políticas gerais e específicas do BB e reforço no compartilhamento de estruturas de gestão riscos e controles internos com o controlador.
3. MODELO DE NEGÓCIOS
A Companhia adota modelo de administração baseado na decisão colegiada em todos os níveis, que, além de mitigar riscos, possibilita a integração de diversas visões e análises sobre os temas, o que agrega valor e qualidade à decisão, promovendo o compartilhamento de conhecimentos e responsabilidades.
A BESCVAL aderiu a todo o sistema normativo, códigos, diretrizes e políticas corporativas (gerais e específicas) do BB.
7 4. RISCOS E OPORTUNIDADES
O BB considera a BESCVAL nas atividades de gerenciamento de risco do conglomerado prudencial. A administração da Companhia segue política conservadora no seu processo de exposição ao risco. As aplicações das disponibilidades são realizadas com o seu controlador, o que minimiza os riscos incorridos e proporciona o alinhamento com as políticas de risco adotadas pelo conglomerado BB.
Conforme previsto na Lei 13.303/16 e no Art .14, do Decreto nº 8.945/16, é permitido que as subsidiárias cumpram as exigências relacionadas ao controle e gerenciamento de riscos por meio de compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação com seu controlador.
Sendo assim, a BESCVAL aderiu a todo o sistema normativo, códigos, diretrizes e políticas corporativas (gerais e específicas) do BB, bem como compartilha do Comitê de Auditoria (Coaud) e do Comitê de Riscos e Capital (Coris) único do conglomerado BB, conforme disposto no Art. 11, da resolução CMN 3.198/2004 e § 2º, do inciso IV, da resolução CMN 4.557/2017.
O processo de prospecção, identificação, avaliação, desenvolvimento modelos, normatização, mitigação de eventos de riscos, monitoramento, reporte do estado de conformidade e certificação de controles internos, são realizados para a companhia pela mesma área responsável por executar este trabalho no âmbito do controlador.
Disponibiliza para o público externo, o Canal de Denúncia Empresa Limpa, o canal denominado “Fale com o Comitê de Auditoria”, em conformidade à Lei 13.303/2016, ao inciso X, do Art. 42, do Decreto 8.420/2015 e Art. 2º, CMN 4.567/2017, que recepcionam denúncias de indícios de fraude; violação à legislação, regulamentos e códigos internos; e irregularidades de natureza contábil, de controles e de auditoria interna e independente.
Os serviços do SAC BB e da Ouvidoria BB, também atendem a BESCVAL.
Adicionalmente, as áreas dedicadas a Controles Internos e a Gestão de Riscos Corporativos avaliam e elaboram, periodicamente, relatórios de conformidade, os quais são encaminhados à administração para companhamento e aprovação.
Dentre os fatores de riscos que a BESCVAL está exposta, destacam-se:
• Risco de Mercado
O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas financeiras ou econômicas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pela instituição. Inclui o risco das variações das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços das ações e dos preços das commodities.
No exercício de 2017, não houve exposição relevante ao risco de mercado na BESCVAL.
O mapa de descasamento de indexadores da Companhia é elaborado mensalmente e reportado no Comitê Executivo de Gestão de Riscos e Controles Internos (CEGRC) do
8 Conglomerado BB. Destaque-se que eventuais exposições da Companhia ao risco de mercado, não relacionadas à sua estratégia, são transferidas para o BB.
• Risco de Liquidez
O risco de liquidez é a possibilidade de ocorrência de descasamento entre pagamentos e recebimentos que possam afetar a capacidade de pagamento da instituição, levando em conta as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações.
Este risco assume duas formas:
a) Risco de Liquidez de Mercado: é a possibilidade de perda decorrente da não liquidação de uma transação em tempo razoável e sem perda significativa de valor, devido ao tamanho da transação em relação ao volume via de regra negociado; e b) Risco de Liquidez de Fluxo de Caixa (funding): está associado à possibilidade de
falta de recursos para honrar os compromissos assumidos em função do descasamento entre os ativos e passivos.
O BB faz a gestão de caixa da Companhia e, no exercício de 2017, realizou levantamento das posições da BESCVAL visando sua inclusão na apuração do indicador de liquidez de curto prazo (LCR) do Conglomerado Prudencial e estabelecer acompanhamento do seu risco de liquidez.
• Risco de Crédito
O risco de crédito refere-se à possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador, à redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos de recuperação.
No intuito de observar a evolução do risco incorrido, são monitorados periodicamente as exposições ao risco de crédito da Companhia e, no exercício de 2017, não houve exposição relevante a este risco.
• Risco Operacional
O risco operacional corresponde à possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas, sistemas ou de eventos externos. Essa definição inclui o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela Instituição, bem como a sanções em razão do descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas.
No exercício de 2017, a empresa manteve suas atividades operacionais suspensas, minimizando assim a exposição ao risco operacional.
Todos os riscos identificados (mercado, liquidez, crédito e operacional), são mitigados por meio das políticas, procedimentos e instrumentos de controle e gestão de riscos que
9 permitem a identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação dos riscos, compartilhados com o controlador e de acordo com as melhores práticas de mercado.
A BESCVAL está sujeita às leis e regulamentações que dispõem sobre a prevenção e o combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e a outras atividades ilícitas (incluindo transações com alvos de sanções). Para melhor monitoramento, firmou acordo para execução das atividades de ouvidoria e de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo com o seu controlador, a quem compete executar tais atividades em seu nome.
Conforme faculta o Decreto 8.945/2016, e aprovado por sua Assembleia Geral de Acionistas, a BESCVAL compartilha com o seu controlador das estruturas do Comitê de Auditoria, Comitê de Elegibilidade, Comitê de Riscos e Capital, Ouvidoria e das áreas dedicadas à Gestão de Riscos e Controles Internos, bem como aderiu, por decisão da sua Diretoria, a todo o sistema normativo, códigos, diretrizes e políticas corporativas (gerais e específicas) do BB.
5. ESTRATÉGIA, ALOCAÇÃO DE RECURSOS E DESEMPENHO
No exercício de 2017, a Companhia apresentou prejuízo de R$ 113 mil, em função das despesas administrativas as quais está sujeita, principalmente, para manutenção das 14 salas comerciais que detém no município de Florianópolis (SC), ressarcimento ao controlador pelas despesas incorridas para execução das atividades que desempenha em seu nome e registros junto aos órgãos reguladores e fiscalizadores.
Na busca de reversão do prejuízo apresentado, e considerando que a Companhia encontra- se sem atividades comerciais, foi adotada a estratégia de alienação dos imóveis, em oferta pública, mediante leilão, conforme determina a Lei 8.666/1993. Até o final de 2017, foram realizados 3 (três) leilões, porém sem sucesso na venda.
6. PERSPECTIVAS
Até que haja novo posicionamento estratégico por parte do controlador para a Companhia:
• Manter o foco em eficiência operacional; e
• Manter a estratégia de alienação dos imóveis da Companhia.
7. BASE PARA PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO
Este relatório apresenta uma síntese dos principais acontecimentos do ano de 2017, assim como nosso desempenho nesse cenário.
10 Para reforçar o nosso compromisso com a transparência, divulgamos os principais fatos atrelados à nossa atuação.
Os dados econômico-financeiros são elaborados a partir de diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e estão apresentados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
MANIFESTAÇÃO DA DIRETORIA
A Diretoria da BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. assegura a integridade do Relatório Integrado, referente ao exercício de 2017, em conformidade com o inciso IX do Art. 13 do Decreto nº 8.945/2016.
Santa Catarina (SC), 29 de Junho de 2018
