Relatório Anual MBPrev Plano de Aposentadoria MBPrev CNPB N o

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Relatório Anual

MBPrev

2013

Plano de Aposentadoria MBPrev

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Prezado Participante,

O objetivo da MBPrev é administrar o seu Plano de Aposentadoria seguindo os preceitos da governança, fundamentais para a boa gestão.

Divulgar nossas ações e os resultados alcançados em 2013 é um dos caminhos para aprimorar a comunicação e transparência com você.

Este Relatório Anual encontra-se em conformidade com as resoluções CGPC n° 23, de 06 de dezembro de 2006 e CNPC n° 2, de 03 de março de 2011 que estabelecem procedimentos básicos para divulgação aos participantes, resumindo as informações mais relevantes sobre os resultados da gestão do seu Plano em 2013.

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Demonstrações Contábeis Consolidadas

As Demonstrações Contábeis são apresentadas segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, e estão em conformidade com a Resolução do Conselho de Gestão de Previdência Complementar n° 5, de 30/01/2002, e alterações posteriores. Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de R$ Ativo 2013 2012 Disponível 350 3 Realizável 526.574 490.693 Gestão Previdencial 1.136 1.051 Investimentos 525.438 489.642 Fundos de Investimentos 525.438 489.642 Total do Ativo 526.924 490.696 Passivo 2013 2012 Exigível Operacional 347 292 Gestão Previdencial 163 81 Gestão Administrativa 184 211 Patrimônio social 526.577 490.404 Patrimônio de Cobertura do Plano 523.174 487.543

Provisões Matemáticas 523.174 487.273

Benefícios Concedidos 92.947 49.546 Benefícios a Conceder 430.227 437.727

Equilíbrio técnico - 270 Resultados realizados - 270

Superávit técnico acumulado - 270 (-) Déficit técnico acumulado -

-Fundos 3.403 2.861

Fundos Previdenciais 2.535 2.233 Fundos Administrativos 868 628

Total do Passivo 526.924 490.696

Demonstração da Mutação do Ativo Líquido

Exercícios findos em

31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de R$

Descrição 2013 2012 Variação (%)

A) Ativo Líquido - Início do

Exercício 489.776 407.493 20 1. Adições 54.746 95.230 (43)

( + ) Contribuições

Previdenciais 48.099 46.283 4 ( + ) Resultado Positivo dos

Investimentos - Gestão Previdencial 6.647 48.947 (86) 2. Destinações (18.813) (12.947) 45 ( - ) Benefícios (16.380) (10.703) 53 ( - ) Custeio Administrativo (2.433) (2.244) 8 3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido 35.933 82.283 (56) (+/-) Provisões Matemáticas 35.901 81.778 (56) (+/-) Fundos Previdenciais 302 489 (38) (+/-) Superávit (déficit) técnico do exercício (270) 16 (1788)

B) Ativo Líquido - Final do

Exercício 525.709 489.776 7 C) Fundos Não

Previdenciais 868 628 38

(+/-) Fundos Administrativos 868 628 38

Demonstração do Ativo Líquido

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de R$ Descrição 2013 2012 Variação (%) 1. Ativos 526.740 490.485 7 Disponível 350 3 11.567 Recebível 2.004 1.679 19 Investimento 524.386 488.803 7 Fundos de Investimentos 524.386 488.803 7 2. Obrigações 163 81 101 Operacional 163 81 101

3. Fundos Não Previdenciais 868 628 38

Fundos Administrativos 868 628 38

4. Ativo Líquido (1-2-3) 525.709 489.776 7

Provisões Matemáticas 523.174 487.273 7 Superávit/(déficit) técnico - 270 (100) Fundos previdenciais 2.535 2.233 14

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Demonstração do Plano de Gestão Administrativa Consolidado

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de R$

Descrição 2013 2012 Variação (%)

A) FUNDO ADMINISTRATIVO DO EXERCÍCIO ANTERIOR 628 583 8 1. Custeio da Gestão Administrativa 2.443 2.317 5 1.1. Receitas 2.443 2.317 5

Custeio Administrativo da Gestão Previdencial 2.443 2.244 8 Resultado Positivo dos Investimentos 10 73 (86)

2. Despesas Administrativas (2.203) (2.272) (3) 2.1. Administração Previdencial (1.949) (2.034) (4) Pessoal e Encargos (561) (485) 16 Treinamentos/Congressos e Seminários (6) (11) (45) Viagens e estadias (4) - 100 Serviços de terceiros (1.182) (1.375) (14) Despesas Gerais (196) (163) 20

2.2. Administração dos Investimentos (254) (235) 8

Serviços de terceiros (100) (96) 4

Despesas Gerais (154) (139) 11

2.3. Administração Assistencial - - -2.4. Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios - - -2.5. Outras Despesas - (3) (100) 3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3) 240 45 433 5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) 240 45 433 B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5) 868 628 38

Demonstração das obrigações técnicas do Plano de Benefícios

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de R$

Descrição 2013 2012 Variação (%) A) Provisões Técnicas (1+2+3+4) 525.872 489.857 7 1. Provisões Matemáticas 523.174 487.273 7 1.1. Benefícios Concedidos 92.947 49.546 88 Contribuição definida 84.611 41.618 103 Benefício definido 8.336 7.928 5 1.2. Benefícios a Conceder 430.227 437.727 (2) Contribuição definida 421.035 429.157 (2) Saldo de contas - Parcela patrocinadores/instituidores 195.165 199.360 (2) Saldo de contas - Parcela participantes 225.870 229.797 (2) Benefício definido 9.192 8.570 7

2. Equilíbrio Técnico - 270 (100) 2.1. Resultados Realizados - 270 (100)

Superávit técnico acumulado - 270 (100) Reserva de contingência - 270 (100)

(-)Déficit técnico acumulado - -

-3. Fundos 2.535 2.233 14

3.1 Fundos Previdenciais 2.535 2.233 14 4. Exigível Operacional 163 81 101 4.1 Gestão Previdencial 163 81 101

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Despesas administrativas do Plano de Benefícios

Em milhares de R$

Descrição 2013 2012

Despesas com Investimentos 254 235

Administração de Investimentos 254 235

Outras Despesas 1.949 2.037

Pis e Cofins 115 109

Despesas Administrativos e com Pessoal 561 496 Administração Previdenciária 926 1.050

Consultoria 181 193

Auditoria 54 115

Outras Despesas Relevantes 112 74

Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios 0 0

Total 2.203 2.272

Demonstrativo de Investimentos

O Demonstrativo de Investimentos descreve como os recursos do Plano de Aposentadoria MBPrev estão investidos no mercado financeiro, por segmento de aplicação e percentuais relativos aos recursos garantidores do Plano de Benefícios. Também é apresentada a distribuição dos valores dos investimentos do Plano de Benefícios com gestão terceirizada. Os resultados apurados nos investimentos dos ativos da MBPrev - Mercedes-Benz Previdência Complementar, estão em consonância com a Política de Investimentos, aprovada pelo Conselho da Entidade e divulgada aos participantes. A alocação dos ativos entre os segmentos respeita os limites de aplicação previstos na Resolução CMN nº 3792, de 24/09/2009.

Alocação dos Recursos da Entidade Em R$

Segmentos Dezembro/2013 % Dezembro/2012 %

Renda Fixa 482.251.227,87 91,72% 439.940.859,94 89,85% Renda Variável 43.536.763,00 8,28% 49.704.527,04 10,15%

Total 525.787.990,87 100,00% 489.645.386,98 100,00%

Alocação dos Recursos do Plano de Benefício da Entidade: Plano de Aposentadoria Em R$

Renda Fixa 481.286.606,78 91,72% 439.186.768,81 89,85% Renda Variável 43.449.615,43 8,28% 49.619.329,18 10,15%

Total 524.736.222,21 100,00% 488.806.097,99 100,00%

Alocação dos Recursos de Gestão Administrativa da Entidade: PGA Em R$

Renda Fixa 964.621,09 91,71% 754.091,13 89,85% Renda Variável 87.147,57 8,29% 85.197,86 10,15%

Total 1.051.768,66 100,00% 839.288,99 100,00%

Tabela Comparativa dos Limites de Alocação versus Política de Investimentos e Legislação Vigente Em R$

Segmentos Alocação Atual Política de Investimentos Resolução 3792 _{(Legislação)}

Mínimo Máximo

Renda Fixa 91,72% 85,00% 95,00% 100,00% Renda Variável 8,28% 5,00% 15,00% 70,00%

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Recursos com Gestão Terceirizada Em R$

Gestor de Recursos Valores em R$ % Gestores % Recursos Garantidores

BTG Pactual 132.332.367,98 25,19% 25,17% Santander 204.908.437,79 39,00% 38,97% Bradesco 188.177.053,85 35,81% 35,79%

Total 525.417.859,62 100,00% 99,93%

Rentabilidade dos Investimentos da Entidade por Segmento - Plano de Benefícios e PGA

Segmentos Retorno Bruto 2013 Retorno Líquido 2013 ¹

Renda Fixa 2,06% 1,65%

Benchmark: 25% IMA-B + 50% IMA-S + 25% IRF-M 2,03% 2,03%

Renda Variável -2,92% -3,32%

Benchmark: 66,7% IBrX-100 + 33,3% IDIV11 -3,47% -3,47%

Total 1,54% 1,30%

Benchmark: 22% IMA-B + 45% IMA-S + 22% IRF-M + 7,34% IBrX-100 + 3,66% IDIV11 1,54% 1,54% ¹ - Retorno líquido apurado de acordo com as variações contábeis

Benchmark: Termo para índice que serve como parâmetro para comparação dos investimentos.

Custos Relacionados a Gestão dos Recursos Em R$

Tipo Acumulado 2013

Taxa de custódia 101.246

Taxa de Doc. 18.655

Despesas Gerais* 60.925

Tx de Fiscalização CVM 103.680

Despesa com Auditoria 15.590

Despesa com Cartório 976

Despesa Anbid 15.000

Taxa Adm/Gestão 691.064

Total 1.007.136

* Selic, Cetip, CBLC, Bovespa, Corretagem.

Modalidades de Aplicação Em R$

Entidade Plano de Aposentadoria PGA

Renda Fixa 482.251.228 481.286.607 964.621

Fundos de Investimentos 481.900.752 480.936.131 964.621 Caixa (Administrado + Própria) 350.476 350.476 0

Renda Variável 43.536.763 43.449.615 87.148

Fundos de Investimentos 43.536.763 43.449.615 87.148

Total do Patrimônio da Entidade 525.787.991 524.736.222 1.051.769

Informamos que, em 2013, os resultados apurados nos investimentos dos ativos da MBPrev - Mercedes-Benz Previdência Complementar, estão em consonância com a Política de Investimentos, aprovada pelo Conselho da Entidade e divulgada aos participantes. A alocação dos ativos entre os segmentos respeita os limites de aplicação previstos na Resolução CMN nº 3792, de 24/09/2009.

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Política de Investimentos

Este documento estabelece a forma de investimento e gerenciamento dos ativos do Plano de Previdência Complementar da MBPrev – Mercedes-Benz Previdência Complementar, segundo seus objetivos e características, visando à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro entre os seus ativos e passivos, além das demais obrigações. A presente Política de Investimentos foi preparada para assegurar e garantir a continuidade do gerenciamento prudente e eficiente dos ativos da MBPrev.

Além das disposições aqui apresentadas, aplicam-se todas aquelas indicadas na Resolução CMN nº 3.792/09.

Tipo de Plano

Plano de Contribuição Definida e Benefício Não Definido, CNPB nº 2002.0018-47. Plano de Gestão Administrativa.

Referência Atuarial

A referência atuarial estabelecida para retorno dos investimentos ao plano de aposentadoria da MBPrev é r INPC + 5% ao ano*.

* Parecer Atuarial - definição da referência atuarial de r INPC + 4,5% ao ano.

Responsável pela Gestão dos Recursos

Eloisa Marquez, RG 32.257.838-3 e CPF 305.198.598-80, como Administradora Estatutária Tecnicamente Qualificada – AETQ. Certificação Anbima CPA-20.

Mecanismo de Informação da Política de Investimento aos Participantes

Os mecanismos adotados pela MBPrev serão por meio eletrônico, via site da Entidade mantido pelo Administrador Previdenciário terceirizado, resumo fixado em quadros de aviso existentes nos locais de trabalho de todas as patrocinadoras, site e comunicado aos participantes assistidos e vinculados.

Índice para Comparação de Rentabilidade da Carteira Global “Benchmark”

O Índice para comparação de rentabilidade da carteira global será uma composição dos “benchmarks” de cada segmento de aplicação e seus respectivos objetivos de alocação. Benchmark global: 44,5% IMA-S + 22,25% IMA-B +

22,25% IRF-M + 3,7% IDIV + 7,3% IBrX-100 fechamento. Margens de Alocação

Período de Referência: 02/01/2014 a 31/12/2014

Segmento Mínimo Máximo Alvo

Renda Fixa 85,0% 95,0% 89,0% Renda Variável 5,0% 15,0% 11,0% Investimentos Estruturados 0,0% 5,0% 0,0% Investimentos no Exterior 0,0% 0,0% 0,0% Imóveis 0,0% 0,0% 0,0% Empréstimos e Financiamentos 0,0% 0,0% 0,0%

No segmento de Investimentos Estruturados poderá ser autorizada, mediante aprovação escrita do Diretor AETQ, a aquisição de cotas de outros Fundos de Investimento.

Renda Fixa Ativos Permitidos

Títulos Públicos, Títulos Privados emitidos por Instituições Financeiras (CDB e Letras Financeiras), Operações Compromissadas (Lastro Debêntures), Debêntures, Termos de Ações, Derivativos de juros, Moeda Estrangeira, Operações BOX na BM&FBovespa.

Considerações Adicionais

n Permitido, a cada gestor, realizar operações com contrapartes de mesmo Grupo Econômico, garantindo que tais operações sejam atreladas à taxa básica de juros e destinadas unicamente à “zeragem” de caixa.

n Caberá a cada gestor a responsabilidade de estabelecer os critérios de escolha e rodízio das corretoras a serem utilizadas para operações realizadas na BM&FBOVESPA, ficando, o mesmo, responsável por qualquer dano que as corretoras venham a causar para este fundo.

n Operações prefixadas não poderão ultrapassar 30% do portfólio total administrado.

n Do portfólio total administrado em Renda Fixa, somente 30% deste poderá não ter liquidez imediata (carência).

n Qualquer outra modalidade de investimento em Renda Fixa requer a prévia e formal autorização do Diretor AETQ.

n Visando aumentar a transparência da Gestão, não autorizamos os gestores a comprarem CDBs e Letras Financeiras de seu mesmo grupo econômico, direta ou indiretamente.

Renda Variável Ativos Permitidos

Ações, Ações - Oferta Pública Inicial (IPO) - Novo Mercado, Futuro de índices Bovespa.

Considerações Adicionais

Caberá a cada gestor a responsabilidade de estabelecer os critérios de escolha e rodízio das corretoras a serem utilizadas para operações realizadas na BM&FBOVESPA, ficando, o mesmo, responsável por qualquer dano que as corretoras venham a causar para este fundo.

Política para uso de Derivativos

A Entidade estabelece que para a realização de operações com derivativos, devem ser obedecidos os limites e todas as condições e controles necessários para atuação nos correspondentes mercados de Renda Fixa e Renda Variável, estabelecidos pela Resolução CMN nº 3.792/09 e demais legislações aplicáveis. Todas

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as operações de derivativos (“Swap”, Futuro, Termo e Opções) devem ser garantidas por Bolsa de Valores ou de Mercadorias e Futuros (BMF&BOVESPA – Bolsa de Valores e de Mercadorias e Futuros de São Paulo). Não serão permitidas operações de derivativos para fins de alavancagem.

Precificação de títulos e Valores Mobiliários

Todos os títulos e valores mobiliários integrantes das carteiras de investimentos do plano da Entidade ou fundos de investimentos, inclusive exclusivos, nos quais são aplicados os recursos do Plano de Benefício, devem ser apreçados (marcados) ao valor de mercado.

Entretanto, a Entidade pode optar por contabilizar parte dos ativos do plano na categoria “mantidos até vencimento” (marcação na curva), desde que tenha intenção e capacidade financeira de mantê-los em carteira até seus respectivos vencimentos, conforme legislação vigente.

A atividade de precificação dos títulos é delegada ao agente custodiante, sendo que a metodologia empregada deve estar clara e em consonância com normativas legais.

Objetivos da Gestão

Os objetivos da gestão são:

1) produzir uma rentabilidade que seja igual ou superior ao benchmark estabelecido, dentro de limites de risco conservadores;

2) proteger o capital, visando garantir o equilíbrio de longo prazo entre os ativos e as necessidades ditadas pelos fluxos atuariais futuros.

Através de simulações e estudos realizados, a tolerância a risco do portfólio de investimentos do plano é dada pelo VaR de 0,7% ao dia, com intervalo de confiança de 95%. No caso do VaR ultrapassar os 0,7%, haverá acompanhamento da MBPrev em conjunto com o gestor para a análise e possível definição de Stop Loss.

A gestão dos recursos para os segmentos de Renda Fixa e Renda Variável é terceirizada e seus custos são monitorados de modo que, considerando a especificidade da estrutura de gestão da Entidade, as taxas estejam em linha com as práticas de mercado e com os objetivos da Entidade. Anualmente, os custos de gestão serão divulgados aos participantes.

Controle e Avaliação de Risco

n Risco de Mercado n Risco Legal n Risco de Crédito n Risco de Liquidez n Risco Operacional n Risco Sistêmico

Testes Comparativos e de Avaliação para

Acompanhamento dos Resultados dos Gestores e a Deversificação de Gestão Externa dos Ativos

A avaliação do desempenho dos gestores externos de ativos se dará com base nas cotas dos fundos de investimentos da MBPrev, consideradas as condições de mercado e o nível de risco/retorno aceito por cada Gestor. A rentabilidade comparativa das cotas de cada fundo será considerada mensalmente para definição de aportes e resgates, segundo definição da Diretoria da MBPrev.

Responsabilidade Social, Ambiental e Práticas de Boa Governança

A Entidade, suas Patrocinadoras, Participantes e Assistidos prezam muito os princípios de respeito ao meio ambiente, convívio social e as boas práticas de governança. Portanto, recomenda-se a todos os contratados e prepostos da Entidade observar e zelar por esses princípios.

Aos gestores de recursos da Entidade recomenda-se, fortemente, observar esses princípios na hora de selecionar os investimentos que são feitos com os recursos do plano da Entidade, alocando-os, preferencialmente, em empresas que reconhecidamente incorporam em suas atividades elevados valores sócios e ambientais, além de adotarem altos padrões de governança corporativa e transparência em suas operações.

Entretanto a Entidade não irá impor qualquer limite de investimento que exija a observância de fatores de princípios ambientais, sociais e de governança, cabendo ao Gestor contratado tomar esse tipo de decisão.

Responsável, Local e Data:

Eloisa Marquez, RG. 32.257.838-3 e CPF 305.198.598-80. São Bernardo do Campo, 17/12/2013.

Parecer Atuarial

Introdução

Na qualidade de atuários responsáveis pela avaliação atuarial do Plano de Aposentadoria MBPREV,

administrado pela Mercedes-Benz Previdência Complementar, apresentamos nosso parecer sobre a situação atuarial do citado plano referente às

Patrocinadoras da Entidade em 31 de dezembro de 2013.

Perfil dos Participantes

A data base dos dados individuais relativos aos Participantes Ativos, Autopatrocinados, em Benefício Proporcional Diferido, Assistidos e Beneficiários utilizados no presente estudo foi 30/09/2013.

Os dados individuais foram fornecidos pela Mercedes-Benz Previdência Complementar à Mercer que, após a realização de testes apropriados e devidos acertos efetuados em conjunto com a entidade, considerou-os adequados para fins desta avaliação atuarial.

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A análise efetuada pela Mercer na base cadastral utilizada para a avaliação atuarial objetiva, única e exclusivamente, a identificação e correção de eventuais distorções na base de dados, não se inferindo dessa análise a garantia de que a totalidade das distorções foram detectadas e sanadas, permanecendo, em qualquer hipótese, com a Mercedes-Benz Previdência Complementar a responsabilidade plena por eventuais imprecisões existentes na base cadastral.

No que diz respeito à Provisão Matemática de Benefícios Concedidos referente aos Participantes Assistidos Fundadores ou seus Beneficiários em gozo de benefício na Data Efetiva do Plano, que recebem benefício do plano sob a forma de renda vitalícia, e à necessidade de contribuições para a cobertura do Benefício Mínimo, a avaliação atuarial foi procedida com base em hipóteses e métodos atuariais geralmente aceitos, respeitando-se a legislação vigente, as características da massa de participantes e o regulamento do plano de aposentadoria da Mercedes-Benz Previdência Complementar.

No que diz respeito à parcela do plano fundamentada no conceito de contribuições definidas, foram utilizados os saldos de contas posicionados em 31/12/2013, informados por Itaú/Previtec, empresa responsável pelo controle e administração das contas individuais e coletivas e pela contabilidade do plano desta entidade. As principais características do grupo avaliado, na data base dos dados, estão resumidas nas tabelas a seguir:

Participantes Ativos

Descrição

Número 13.404

Idade Média (anos) 39,4 Tempo de Serviço na Patrocinadora Médio (anos) 13,9 Salário Mensal Médio (R$) 6.026 Folha Anual de Salários (R$) – 13x 1.050.109.619

Participantes Autopatrocinados

Descrição

Número 28

Idade Média (anos) 46,7 Tempo de Serviço na Patrocinadora Médio (anos) 22,2 Salário Mensal Médio (R$) 9.751 Folha Anual de Salários (R$) – 13x 3.549.182

Participantes em Benefício Proporcional Diferido

Descrição

Número 788

Idade Média (anos) 47,8 Benefício Mensal Médio (R$) n/a

Há ainda 7 participantes aguardando opção de pagamento, conforme informado pela MBPrev.

Participantes Assistidos e Beneficiários (Renda Vitalícia)

Descrição

Aposentados

Número 26

Idade Média (anos) 79,3 Benefício Mensal Médio em R$ 1.725 Beneficiários

Número 21

Idade Média (anos) 81,7 Benefício Mensal Médio em R$ 1.020 Total

Número 47

Idade Média (anos) 80,4 Benefício Mensal Médio em R$ 1.410

(*) Não consideramos o pensionista com situação pedente que receba um pagamento único de benefício mínimo.

Participantes Assistidos e Beneficiários (Renda em Quota)

Descrição

Aposentados

Número 228

Número 7

Número 235

Participantes Assistidos e Beneficiários (Renda % Saldo)

Descrição

Aposentados

Número 213

Número 8

Número 221

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Salientamos que para a definição do número de Beneficiários foi considerado o grupo familiar de cada ex-Participante, de tal forma que viúva e filhos de um mesmo ex-Participante correspondessem a um pensionista.

Os valores monetários apresentados correspondem a valores nominais posicionados em 30/09/2013. Na avaliação atuarial esses valores foram projetados para 31/12/2013, refletindo o conceito de capacidade.

Hipóteses e Métodos Atuariais Utilizados

Uma avaliação atuarial é um estudo que tem por objetivo principal estimar, na data do cálculo, o custo a longo prazo de um determinado plano de benefícios, devendo incluir os valores esperados relativos tanto aos

participantes já recebendo benefícios quanto àqueles que ainda completarão as condições exigidas para tal. Para esse fim, são feitas projeções de longo prazo, admitindo-se um conjunto de hipóteses atuariais que represente de forma realista as expectativas com relação à experiência futura do plano. Essas hipóteses incluem aquelas de caráter econômico (retorno de investimento, taxa de crescimento salarial, taxa de reajuste dos

benefícios e níveis de benefícios do INSS) e também as de caráter biométrico (taxas de mortalidade, invalidez e rotatividade, idade de aposentadoria, estado civil e dependentes).

A seguir descreveremos o conjunto das principais hipóteses atuariais e econômicas utilizadas na apuração das Provisões Matemáticas desta avaliação atuarial.

Nome da Conta Valor R$

Taxa real anual de juros (1) 4,5% a.a. Projeção de crescimento real de salário (1) (2) 3,0% a.a. Projeção de crescimento real do maior salário de benefício do INSS (1) 0,0% a.a. Projeção de crescimento real dos benefícios do plano (1) 0,0% a.a. Fator de capacidade para os salários 1,00 Fator de capacidade para os benefícios 0,98 Hipótese sobre rotatividade (3) Experiência Mercedes-Benz Tábua de mortalidade geral (4) AT-2000 suavizada em 10% Tábua de mortalidade de inválidos IAPB57 Composição de Familiar Aposentados: idade real do cônjuge Ativos: 90% casados

Pensionistas: composição familiar real Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Outras hipóteses biométricas utilizadas (5) Mercer Retirement (1) O indexador utilizado é o INPC do IBGE;

(2) A hipótese adotada de crescimento salarial foi definida pelas Patrocinadoras levando em consideração a expectativa média de reajustes salariais futuros.

(3) A rotatividade, pela Experiência Mercedes-Benz, varia de acordo com o tempo de serviço (TS): 17% / (1,5 + TS) + 0,3%.

A hipótese de rotatividade adotada foi definida com base na expectativa futura das Patrocinadoras sobre desligamentos de participantes do Plano.

(4) Foi utilizada a tábua segregada por sexo agravada em 10% em todas as idades.

(5) A Mercer Retirement é uma tábua de probabilidades de entrada em aposentadoria: 10% na primeira elegibilidade à aposentadoria antecipada, 3% entre essa data e a data da aposentadoria normal e 100% na data de elegibilidade à aposentadoria normal.

Para a avaliação do Benefício Mínimo dos benefícios de Aposentadoria, Incapacidade e Pensão por Morte, o método atuarial adotado foi o Agregado. Para a avaliação do Benefício Mínimo do Benefício Proporcional Diferido, foi adotado o método de Repartição Simples e, para a avaliação dos demais benefícios do plano, foi utilizado o método de Capitalização Individual.

Em atendimento a Resolução MPS/CGPC nº 18, de 28/03/2006, e da Resolução MPS/CNPC nº 09, de 29/11/2012, foi realizada uma análise para fundamentação das principais hipóteses atuariais e financeiras a serem adotadas na avaliação atuarial de 31/12/2013 do Plano de Aposentadoria MBPrev.

A partir dessa análise, Diretoria, Conselho Deliberativo e

Patrocinadoras decidiram pela alteração das seguintes hipóteses atuariais para a avaliação atuarial de

31/12/2013:

n Tábua de Mortalidade: de AT-2000 para AT-2000 suavizada em 10%;

n Rotatividade: de Mercer Service para Tábua construída com base na experiência da Mercedes-Benz;

n Taxa real de juros: de 5,00% ao ano para 4,5% ao ano; De acordo com o previsto no item 1.2 da Resolução CGPC nº 18/2006 e a Resolução MPS/CNPC nº 09, DE 29/11/2012, as justificativas para adoção das hipóteses atuariais

aplicáveis ao Plano de Aposentadoria MBPrev encontram-se arquivadas na Entidade à disposição da PREVIC.

(11)

Código Nome da Conta Valor R$

2.3.0.0.00.00.00 PATRIMÔNIO SOCIAL 526.576.576,73

2.3.1.0.00.00.00 PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO 523.173.961,39

2.3.1.1.00.00.00 PROVISÕES MATEMÁTICAS 523.173.961,39

2.3.1.1.01.00.00 BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 92.947.177,55

2.3.1.1.01.01.00 Contribuição Definida 84.610.654,55

2.3.1.1.01.01.01 Saldo de Conta dos Assistidos 84.610.654,55

2.3.1.1.01.02.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização 8.336.523,00

2.3.1.1.01.02.01 Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados - Assistidos 5.746.697,00

2.3.1.1.01.02.02 Valor Atual dos Benefícios Futuros Não Programados - Assistidos 2.589.826,00

2.3.1.1.02.00.00 BENEFÍCIOS A CONCEDER 430.226.783,84

2.3.1.1.02.01.00 Contribuição Definida 421.035.153,59

2.3.1.1.02.01.01 Saldo de Contas - Parcela Patrocinador(es)/Instituidor(es) 195.165.337,54

2.3.1.1.02.01.02 Saldo de Contas - Parcela Participantes 225.869.816,05

2.3.1.1.02.02.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Programado 7.922.808,09

2.3.1.1.02.02.01 Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados 41.505.391,00

2.3.1.1.02.02.02 (-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Patrocinadores 33.602.582,91

2.3.1.1.02.02.03 (-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Participantes

-2.3.1.1.02.03.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Não Programado 1.268.822,16

2.3.1.1.02.03.01 Valor Atual dos Benefícios Futuros Não Programados 6.648.354,00

2.3.1.1.02.03.02 (-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Patrocinadores 5.379.531,84

2.3.1.1.02.03.03 (-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Participantes

-2.3.1.1.03.00.00 (-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR

-2.3.1.1.03.01.00 (-) Serviço Passado -2.3.1.1.03.01.01 (-) Patrocinador(es) -2.3.1.1.03.01.02 (-) Participantes -2.3.1.1.03.02.00 (-) Déficit Equacionado -2.3.1.1.03.02.01 (-) Patrocinador(es) -2.3.1.1.03.02.02 (-) Participantes -2.3.1.1.03.02.03 (-) Assistidos

-2.3.1.1.03.03.00 (+/-) Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias

-2.3.1.1.03.03.01 (+/-) Patrocinador(es)

-2.3.1.1.03.03.02 (+/-) Participantes

-2.3.1.1.03.03.03 (+/-) Assistidos

-2.3.1.2.00.00.00 EQUILÍBRIO TÉCNICO -

2.3.1.2.01.00.00 RESULTADOS REALIZADOS -

2.3.1.2.01.01.00 Superávit Técnico Acumulado -

2.3.1.2.01.01.01 Reserva de Contingência -

2.3.1.2.01.01.02 Reserva Especial para Revisão de Plano

-2.3.1.2.01.02.00 (-) Déficit Técnico Acumulado

-2.3.1.2.02.00.00 RESULTADOS A REALIZAR

-Esta avaliação atuarial foi elaborada com base em hipóteses e métodos atuariais geralmente aceitos, respeitando-se a legislação vigente, as características da massa de participantes e o Regulamento do Plano de Benefícios.

Em nossa opinião, as hipóteses e métodos utilizados nesta avaliação atuarial são apropriados e atendem à Resolução CGPC nº 18/2006 e à Resolução MPS/CNPC nº 09, DE 29/11/2012, que estabelece os parâmetros técnico-atuariais para estruturação de plano de benefícios de Entidades Fechadas de Previdência Complementar.

Posição das Provisões Matemáticas

Certificamos que, de acordo com o Plano de Contas em vigor e com os totais dos Saldos de Contas

individuais informados pela Mercedes-Benz Previdência Complementar a composição das Provisões Matemáticas em 31 de dezembro de 2013 é a apresentada no quadro a seguir.

O Equilíbrio Técnico do Plano foi determinado com base nas Provisões Matemáticas certificadas e nos valores do Patrimônio Social e dos Fundos Previdenciais e Administrativos fornecidos pela Mercedes-Benz

(12)

2.3.2.0.00.00.00 FUNDOS 3.402.615,34

2.3.2.1.00.00.00 FUNDOS PREVIDENCIAIS 2.534.852,13

2.3.2.1.01.00.00 REVERSÃO DE SALDO POR EXIGÊNCIA REGULAMENTAR 2.534.852,13

2.3.2.1.02.00.00 REVISÃO DE PLANO

-2.3.2.1.03.00.00 OUTROS - PREVISTO EM NOTA TÉCNICA ATUARIAL

-2.3.2.2.00.00.00 FUNDOS ADMINISTRATIVOS 867.763,21

2.3.2.3.00.00.00 FUNDOS DE INVESTIMENTOS

-Os valores das provisões matemáticas apresentados acima foram obtidos considerando-se o regulamento do plano de aposentadoria da Mercedes-Benz Previdência Complementar vigente em 31 de dezembro de 2013, Plano este que se encontra em manutenção.

Observamos que a Mercer não efetuou qualquer análise sobre a qualidade dos ativos que compõem o Patrimônio Social do Plano de Benefícios ora avaliado, tendo se baseado na informação fornecida pela Mercedes-Benz Previdência Complementar.

Em relação à estruturação das Provisões observamos ainda o que se segue:

a) No caso de aposentadoria concedida, as provisões referentes à reversão de aposentadoria normal em pensão por morte registradas na conta 2.3.1.1.01.02.01 (valor atual dos benefícios futuros programados - assistidos).

b) A provisão da pensão por morte já concedida foi registrada na conta 2.3.1.1.01.02.02 (valor atual dos benefícios futuros não programados - assistidos). c) As provisões referentes ao Benefício Mínimo de

Aposentadoria foram registradas na conta 2.3.1.1.02.02.01 (valor atual dos benefícios futuros programados).

d) As provisões referentes ao Benefício Mínimo de Invalidez calculadas para participante ativo foram registradas na conta 2.3.1.1.02.03.01 (valor atual dos benefícios futuros não programados).

e) As provisões referentes ao Benefício Mínimo de

Pensão por Morte de participante ativo foram registradas na conta 2.3.1.1.02.03.01 (valor atual dos benefícios futuros não programados).

Durante o processo da avaliação atuarial de 2013

apurou-se um déficit no Plano de Aposentadoria MBPrev decorrente da rentabilidade obtida no exercício de 2013 ter sido inferior a meta atuarial do Plano e da redução da taxa real de juros de 5,0%a.a. para 4,5% a.a. Este déficit, em 31/12/2013, correspondia a R$ 422.133,45.

Esclarecemos ainda que em 31/12/2013 ocorreu a transferência de recursos do Fundo Previdencial, no valor de R$ 422.133,45, para a cobertura de déficit técnico apurado naquela data em relação aos participantes inativos que recebem renda mensal vitalícia, conforme decisão do Conselho Deliberativo. O principal fator que levou à constituição do déficit no Plano de Aposentadoria da Mercedes-Benz Previdência Complementar em

31/12/2013 foi a alteração das hipóteses atuariais de tábua de mortalidade geral e taxa de juros.

Plano de Custeio para o Exercício de 2014 Custos

O método atuarial Agregado, adotado para a apuração dos compromissos de benefício definido deste

plano, prevê o redimensionamento periódico do plano de custeio, de forma que o valor presente das contribuições futuras corresponda à diferença entre os compromissos atuariais e os recursos garantidores, conforme descrito a seguir:

Custo em % da folha de salário de participação Custo em R$ para 2013 Aposentadorias 3,39 35.527.191 Outros Benefícios 0,36 3.780.395 Total de Benefícios 3,75 39.307.586 Administração 0,24 2.553.567 Total 3,99 41.861.153

Os valores monetários apresentados correspondem a valores nominais estimados em 31/12/2013. Ressaltamos que durante o ano de 2014, os valores de contribuição em Reais poderão apresentar variações em função de aumento ou redução da folha de participação.

Contribuições

Certificamos que, de acordo com a legislação vigente, as Patrocinadoras e os Participantes deverão efetuar contribuições para o plano de aposentadoria da Mercedes-Benz Previdência Complementar com base nos seguintes níveis:

Patrocinadoras

As Patrocinadoras deverão efetuar contribuições de acordo com os itens 7.2.1, 7.2.2 e 7.2.3 do Regulamento do Plano, além das seguintes contribuições:

Contribuição em % da folha de salário de participação Contribuição em R$ para 2012 Contribuição para cobertura do Benefício Mínimo 0,36 3.780.395 Contribuição para cobertura das despesas administrativas 0,24 2.553.567

(13)

O percentual referente à cobertura das despesas administrativas de 0,24% foi estimado com base na expectativa de despesas administrativas para o exercício de 2014 e corresponde a R$ 2.553.567, conforme

registrado no Orçamento Geral da Entidade.

As contribuições totais da Patrocinadora equivalem à taxa média estimada em 2,29% da folha de salário de participação (equivalente a R$ 24.039.855 em 31/12/2013).

Esclarecemos também que o Fundo Previdencial foi constituído com as contribuições das Patrocinadoras, às quais os Participantes não tiveram direito por terem se desligado da Patrocinadora antes de se tornarem elegíveis aos benefícios do Plano. Este fundo tem a finalidade de maximizar a segurança dos benefícios previstos no Plano, podendo ser utilizado pelas Patrocinadoras, para financiar contribuições devidas no exercício de 2014, inclusive as relacionadas ao custeio administrativo.

Certificamos ainda que as Patrocinadoras poderão utilizar os recursos do Fundo Administrativo para a cobertura das despesas administrativas do plano a serem incorridas no exercício de 2014.

Participantes Ativos

Os Participantes ativos deverão efetuar contribuições de acordo com os itens 7.1.1 e 7.2.1 do Regulamento do Plano, equivalente à taxa média estimada em 1,70% do Salário (equivalente a R$ 17.821.298 em 31/12/2013).

Participantes Autopatrocinados

Os Participantes Autopatrocinados deverão efetuar, além de suas contribuições, as contribuições que seriam feitas pela patrocinadora, caso não tivesse ocorrido o Término do Vínculo Empregatício, destinadas ao custeio de seus benefícios, acrescidas da taxa de administração correspondente a 5,0% do total de suas contribuições. A contribuição estimada do Autopatrocinado é de 0,018% da folha salarial de participação (equivalente a R$ 189.020,00 em 31/12/2013).

O Participante Autopatrocinado poderá também optar por contribuir para manter o Benefício Mínimo: 0,36% do respectivo salário aplicável.

Participantes em Benefício Proporcional Diferido

Os participantes em Benefício Proporcional Diferido deverão efetuar contribuições para cobertura das despesas administrativas de 5,0% do valor da Unidade Previdenciária (UP), que em 31/12/2013 correspondia a R$ 28,10 (1 UP = R$ 562,00 a partir de setembro de 2013), por meio de abatimento do saldo de conta retido no Fundo, conforme definido pelo Conselho Deliberativo da Mercedes-Benz Previdência Complementar.

O plano de custeio apresentado neste Parecer passa a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2014, até que seja processada nova avaliação atuarial.

Conclusão

Certificamos que o plano de aposentadoria da Mercedes-Benz Previdência Complementar está equilibrado, dependendo apenas do pagamento das contribuições previstas no plano de custeio para manter este equilíbrio. São Paulo, 10 de fevereiro de 2014.

Mercer Human Resource Consulting Ltda. Alessandra Cristina da Silva – MIBA nº 1.322

Parecer do Auditor Independente

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis

Aos Administradores, Conselheiros, Participantes e Patrocinadores da Mercedes-Benz Previdência Complementar

São Bernardo do Campo - SP

Examinamos as demonstrações contábeis da Mercedes-Benz Previdência Complementar (“Entidade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações das mutações do patrimônio social, do ativo líquido, das mutações do ativo líquido, do plano de gestão administrativa e das provisões técnicas para exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis

A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas

demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC e com os controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem

(14)

do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Entidade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Entidade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a

avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Mercedes-Benz Previdência Complementar em 31 de dezembro de 2013 e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC.

Ênfase

Conforme mencionado na nota explicativa n° 2 às demonstrações contábeis, de acordo com a Resolução n° 12, de 19 de agosto de 2013, o Conselho Nacional de Previdência Complementar- CNPC alterou a forma de apresentação das demonstrações contábeis pela substituição da demonstração das obrigações atuariais do plano de benefícios pela demonstração das provisões técnicas do plano de benefícios. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.

São Paulo, 14 de março de 2013

KPMG Auditores Independentes

CRC 2SP014428/O-6

Zenko Nakassato

Contador CRC 1SP160769/O-0

Carlos Omar Abdo

Contador CRC 1SP205629/O-3

Manifestação do Conselho Fiscal

Ata de Reunião Ordinária do Conselho

Fiscal da Mercedes-Benz Previdência

Complementar

Referente.: Encerramento do Exercício de 2013 – Parecer Atuarial

Aos 29 dias do mês de janeiro do ano de 2014, às 11 horas, na sede da Entidade, reuniu-se o Conselho Fiscal da Mercedes-Benz Previdência Complementar.

Na qualidade de Presidente da Mesa, assumiu a

direção dos trabalhos o Conselheiro Presidente, Sr. José Carlos Michilini, que indicou a mim, Marcelo Quio R. Nascimento, para secretariá-lo.

Dando início aos trabalhos, o sr. Presidente esclareceu que a presente reunião objetivava tomar conhecimento sobre o Encerramento do Exercício de 2013, conforme documentos encaminhados pela Diretoria Executiva e deliberados pelo Conselho Deliberativo:

a) Resultados obtidos na avaliação atuarial do Plano

de Aposentadoria administrado pela Entidade em 31 de dezembro de 2013, o plano de custeio para 2014, constantes do Parecer Atuarial, elaborado pela Mercer Human Resource Consulting Ltda. e as informações constantes nas Demonstrações Atuariais (DAWeb) referentes ao encerramento do exercício de 2013. No que se refere ao Plano de Custeio, foi destacada a inclusão, a exemplo de outros exercícios, quanto à possibilidade de utilização do Fundo Previdencial, pelas Patrocinadoras, para abatimento das contribuições devidas, inclusive as relacionadas ao custeio

administrativo, bem como a possibilidade de utilização do Fundo Administrativo, pelas Patrocinadoras, para a cobertura de despesas administrativas do plano.

b) Alteração das seguintes hipóteses atuariais,

fundamentadas através de estudo realizado pela Mercer Human Resource Consulting Ltda.:

(I) Tábua de mortalidade:

De: AT-2000 Para: AT-2000 suavizada em 10% (II) Taxa real de Desconto:

De: 5,0% a.a. Para: 4,5% a.a. (III) Hipótese de Rotatividade: De:

0-10 salários mínimos ...0,45 / (Anos de serviço + 1); 10-20 salários mínimos ...0,30 / (Anos de Serviço + 1); Acima de 20 salários mínimos ..0,15 / (Anos de Serviço +1).

Para:

Tabela baseada na experiência da Mercedes-Benz: Rotatividade = 17% / (1,5 + Serviço em anos) + 0,3%, conforme tabela a seguir:

(15)

Tempo de

Serviço (anos) Rotatividade (%)Taxa de Serviço (anos)Tempo de Rotatividade (%)Taxa de

0 11,63% 21 1,06% 1 7,10% 22 1,02% 2 5,16% 23 0,99% 3 4,08% 24 0,97% 4 3,39% 25 0,94% 5 2,92% 26 0,92% 6 2,57% 27 0,90% 7 2,30% 28 0,88% 8 2,09% 29 0,86% 9 1,92% 30 0,84% 10 1,78% 31 0,82% 11 1,66% 32 0,81% 12 1,56% 33 0,79% 13 1,47% 34 0,78% 14 1,40% 35 0,77% 15 1,33% 36 0,75% 16 1,27% 37 0,74% 17 1,22% 38 0,73% 18 1,17% 39 0,72% 19 1,13% ... ... 20 1,09%

c) Transferência de parte dos recursos do Fundo

Previdêncial em 31/12/2013 para cobertura do déficit técnico apurado referente às rendas vitalícias.

Desta forma, passando á discussão da matéria objeto da reunião, após detalhado exame da documentação, os conselheiros presentes aprovaram consignar o pleno conhecimento do teor do mesmo.

Como nada mais houvesse a tratar e ninguém fizesse uso da palavra, determinou o Sr. Presidente fosse lavrada esta ata, a qual, lida e achada conforme, foi por todos assinada.

São Bernardo do Campo, 29 de Janeiro de 2014.

José Carlos Michilini

Conselheiro Presidente

Marcelo Quio R. do Nascimento

Conselheiro

André Luiz F. Buzatto

Conselheiro

Ata de Reunião Ordinária do Conselho

Fiscal da Mercedes-Benz Previdência

Complementar

Referente.: Encerramento do Exercício de 2013 – Demonstrações Contábeis

Aos 20 dias do mês de março de 2014, às 10 horas, na sede da Entidade, reuniu-se o Conselho Fiscal da Mercedes-Benz Previdência Complementar.

Na qualidade de Presidente da Mesa, assumiu a direção dos trabalhos o Conselheiro Presidente, Sr. José Carlos Gomes Michilini, que indicou a mim, Marcelo Quio R. Nascimento, para secretariá-lo.

Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente esclareceu que o objetivo da presente reunião era deliberar sobre as Demonstrações Contábeis, relativas ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2013, que foram encaminhadas pela Diretoria Executiva e que foram devidamente apreciadas por auditores independentes, conforme Parecer que delas faz parte integrante, conforme abaixo:

n BP - Balanço Patrimonial Consolidado;

n DMPS - Demonstração da Mutação do Patrimônio Social;

n DMAL - Demonstração da Mutação do Ativo Líquido; n DAL - Demonstração do Ativo Líquido por Plano de

Benefícios;

n DPGA - Demonstração do Plano de Gestão Administrativa (Consolidada);

n DPGA - Demonstração do Plano de Gestão Administrativa (Plano);

n DOAP - Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano;

n NE - Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis consolidadas.

Após análise dos documentos, o Conselho Fiscal, por unanimidade, deliberou consignar parecer favorável às Demonstrações Contábeis.

Como nada mais houvesse a tratar e ninguém fizesse uso da palavra, determinou o Sr. Presidente que fosse lavrada esta ata, a qual, lida e achada conforme, foi por todos assinada.

São Bernardo do Campo, 20 de março de 2014.

José Carlos Michilini

Marcelo Quio R. do Nascimento

Conselheiro

André Luiz F. Buzatto

(16)

Manifestação do Conselho

Deliberativo

Ata de Reunião Ordinária do Conselho

Deliberativo da Mercedes-Benz

Previdência Complementar

Aos 29 dias do mês de Janeiro de 2014, às 10 horas, na sede da Entidade, reuniu-se o Conselho Deliberativo da Mercedes-Benz Previdência Complementar.

Na qualidade de Presidente da Mesa, assumiu a direção dos trabalhos o Conselheiro Presidente, Sr. Luiz Carlos Gomes de Moraes, que indicou a mim, Marcos Alves de Souza, para secretariá-lo.

Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente esclareceu que o objetivo da presente reunião era deliberar sobre o Encerramento do Exercício de 2013, conforme documentos encaminhados pela Diretoria-Executiva:

a) Resultados obtidos na avaliação atuarial do Plano

de Aposentadoria administrado pela Entidade em 31 de dezembro de 2013, o plano de custeio para 2014, constantes do Parecer Atuarial, elaborado pela Mercer Human Resource Consulting Ltda. e as informações constantes nas Demonstrações Atuariais (DAWeb) referentes ao encerramento do exercício de 2013. No que se refere ao Plano de Custeio, foi destacada a inclusão, a exemplo de outros exercícios, quanto à possibilidade de utilização do Fundo Previdencial, pelas Patrocinadoras, para abatimento das contribuições devidas, inclusive as relacionadas ao custeio

administrativo, bem como a possibilidade de utilização do Fundo Administrativo, pelas Patrocinadoras, para a cobertura de despesas administrativas do plano.

b) Alteração das seguintes hipóteses atuariais,

fundamentadas através de estudo realizado pela Mercer Human Resource Consulting Ltda:

(I) Tábua de mortalidade:

De: AT-2000 Para: AT-2000 suavizada em 10% (II) Taxa real de Desconto:

De: 5,0% a.a. Para: 4,5% a.a. (III) Hipótese de Rotatividade: De:

0-10 salários mínimos ...0,45 / (Anos de serviço + 1); 10-20 salários mínimos ...0,30 / (Anos de Serviço + 1); Acima de 20 salários mínimos ..0,15 / (Anos de Serviço +1).

Para:

Tabela baseada na experiência da Mercedes-Benz: Rotatividade = 17% / (1,5 + Serviço em anos) + 0,3%, conforme tabela a seguir:

Tempo de

Serviço (anos) Rotatividade (%)Taxa de Serviço (anos)Tempo de Rotatividade (%)Taxa de

0 11,63% 21 1,06% 1 7,10% 22 1,02% 2 5,16% 23 0,99% 3 4,08% 24 0,97% 4 3,39% 25 0,94% 5 2,92% 26 0,92% 6 2,57% 27 0,90% 7 2,30% 28 0,88% 8 2,09% 29 0,86% 9 1,92% 30 0,84% 10 1,78% 31 0,82% 11 1,66% 32 0,81% 12 1,56% 33 0,79% 13 1,47% 34 0,78% 14 1,40% 35 0,77% 15 1,33% 36 0,75% 16 1,27% 37 0,74% 17 1,22% 38 0,73% 18 1,17% 39 0,72% 19 1,13% ... ... 20 1,09%

c) Transferência de parte dos recursos do Fundo

Previdêncial em 31/12/2013 para cobertura do déficit técnico apurado referente às rendas vitalícias.

Desta forma, o Conselho decidiu, após detalhado exame da documentação, aprovar em seu inteiro teor o material apresentado pela Diretoria.

Como nada mais houvesse a tratar e ninguém fizesse uso da palavra, determinou o Sr. Presidente que fosse lavrada esta ata, a qual, lida e achada conforme, foi por todos assinada.

São Bernardo do Campo, 29 de Janeiro de 2014.

Luiz Carlos Gomes de Moraes

Marcos Alves de Souza

Conselheiro

Walter de Souza Filho

(17)

Ata de Reunião Ordinária do Conselho

Deliberativo da Mercedes-Benz

Previdência Complementar

Referente.: Encerramento do Exercício de 2013 – Demonstrações Contábeis

Aos 20 dias do mês de março de 2014, às 11 horas, na sede da Entidade, reuniu-se o Conselho Deliberativo da Mercedes-Benz Previdência Complementar.

Na qualidade de Presidente da Mesa, assumiu a direção dos trabalhos o Conselheiro Presidente, Sr. Luiz Carlos Gomes de Moraes, que indicou a mim, Marcos Alves de Souza, para secretariá-lo.

Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente esclareceu aos presentes que a presente reunião objetivava tomar conhecimento das Demonstrações Contábeis, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, que foram encaminhadas pela Diretoria Executiva, deliberadas pelo Conselho Fiscal e devidamente apreciadas por auditores independentes, conforme Parecer que delas faz parte integrante, composta de: n BP - Balanço Patrimonial Consolidado;

n DMPS - Demonstração da Mutação do Patrimônio Social;

n DMAL - Demonstração da Mutação do Ativo Líquido;

n DAL - Demonstração do Ativo Líquido por Plano de Benefícios;

n DPGA - Demonstração do Plano de Gestão Administrativa (Consolidada);

n DPGA - Demonstração do Plano de Gestão Administrativa (Plano);

n DOAP - Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano;

n NE - Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis consolidadas.

Desta forma, passando à discussão da matéria objeto da reunião, após verificar as Demonstrações Contábeis, os conselheiros presentes aprovaram consignar o pleno conhecimento do teor do mesmo.

Como nada mais houvesse a tratar e ninguém fizesse uso da palavra, determinou o Sr. Presidente que fosse lavrada esta ata, a qual, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Bernardo do Campo, 20 de março de 2014.

Luiz Carlos Gomes de Moraes

Marcos Alves de Souza

Conselheiro

Walter de Souza Filho

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Diretoria Executiva Diretor Superintendente

Paulo Miguel Lucarini

Diretor AETQ

Eloísa Marquez

Diretor

Sandro Rogério Onofre

Conselho Deliberativo

Luiz Carlos Gomes de Moraes Marcos Alves de Souza Walter de Souza Filho

Conselho Fiscal

José Carlos Michilini

Marcelo Quio R. do Nascimento André Luiz Ferriani Buzatto

A Mercedes-Benz Previdência Complementar tem como patrocinadoras as seguintes empresas:

• Mercedes-Benz do Brasil Ltda. (Patrocinadora Principal)(1)_;

• Mercedes-Benz Administradora de Consórcios Ltda.;

• Mercedes-Benz Corretora de Seguros Ltda.;

• Geminitur - Tur Excursões, Passagens e Turismo Ltda.; • Invema Assessoria Empresarial

Ltda.;

• Starexport Trading S.A.; e • Mercedes-Benz Previdência

Complementar.

Avaliação Atuarial

Mercer Human Resouce Consulting

Gestão do Programa Previdenciário

Itaú Soluções Previdenciárias

Consutoria Jurídica

Junqueira de Carvalho, Murgel e Brito Advogados Associados

Auditoria Contábil

KPMG Auditores Independentes

Controladoria e Custódia

Intrag Distribuidora Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Órgãos de

Administração

Patrocinadoras

Empresas Contratadas

(1) A patrocinadora Starauto Comércio de Veículos Ltda. foi incorporada pela patrocinadora Mercedes-Benz do Brasil Ltda, nos termos da Nota nº 379, portaria de 11 de Julho de 2013, conforme as normas legais vigentes divulgados no diário oficial n° 133 - Art. 13° e 5° da Lei Complementar n° 109, de 29 de maio de 2001, e art. 23, inciso I alíneas “c”, do Anexo I do Decreto n° 7.075, de 26 de Janeiro de 2010. A patrocinadora Serv-Jet Serviços e Peças para Aviões Ltda. foi também incorporada pela patrocinadora Mercedes-Benz do Brasil Ltda, nos termos da Nota n° 082/2011/ CGAT/DITEC/PREVIC, de 28 de novembro de 2011, conforme as normas legais vigentes para o período e publicação do diário oficial n° 668 - Art. 1° portaria de 2 de dezembro de 2011.

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