PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

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PETRÓLEO BRASILEIRO

S.A. - PETROBRAS

2ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

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PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2007

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/08/2002

DATA DE VENCIMENTO: _01/08/2012

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.}

COORDENADOR: _{Banco Pactual S.A., Banco Bradesco S.A. e}

Caixa Econômica Federal

BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Itaú S.A.} BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Itaú S.A.}

VOLUME: _{R$ 750.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _750.000

NÚMERO DE SÉRIES: ₁

PUBLICAÇÃO: _{DOERJ, Valor Econômico, Gazeta Mercantil}

e Jornal do Commercio

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo informações dos administradores}

da Emissora à epoca os recursos foram destinados ao fortalecimento de Capital Giro, e empregado pela Emissora para o pagamento de fornecedores, despesas operacionais e dívidas financeiras, bem como modernização de equipamentos e infraestrutura e desenvolvimento tecnológico, entre outras, não havendo destinação específica para nenhum investimento, projeto ou quitação de obrigações. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: _01/08/2002 DATA DE VENCIMENTO: _01/08/2012 VOLUME(*): _{R$ 750.000.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: _{R$ 1.713,64} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _750.000

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2002/035}

DATA DE REGISTRO CVM: _30/08/2002

CÓDIGO DO ATIVO: _PETR12

CÓDIGO ISIN: _BRPETRDBS019

NEGOCIAÇÃO: _{Cetip / CBLC}

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A Emissora se compromete a não constituir qualquer Garantia Real, exceto garantias reais permitidas, sobre seus ativos em garantia de qualquer dívida, a menos que, anterior ou concomitantemente à criação de qualquer Garantia Real, as obrigações da Emissora decorrentes desta Escritura e das debêntures desta emissão.

CLASSE: _Simples

(*) na data de emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período

IGP-M Desde 01/08/2002 até 01/08/2012 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/08/2002 Término 01/08/2012 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ 1.000,00

Pagamento Anual, sendo o primeiro em 01/08/2003 e o último na Data de Vencimento da Emissão Documento Escritura e Primeiro Aditivo

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Parcela única, juntamente com a atualização do valor nominal unitário, na data do vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING:

Data Nota Brasil Empresa

01/01/2008 Aaa.br Moody´s

22/03/2007 Aaa.br Fitch Ratings

“Breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings da Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) são suportados em suas reservas provadas substanciais de hidrocarboneto e crescente volume de produção, na reconhecida liderança na exploração e produção offshore de petróleo, no ambiente favorável dos preços internacionais dos produtos, na bem-sucedida reestruturação da empresa e do mercado na última década, na transição para padrões financeiros mais transparentes do mercado e na participação dominante no mercado local. A empresa se beneficia, ainda, do grande volume de operações internacionais e de seu redirecionamento para uma posição líquida de exportações, em 2005, que serve de base para a geração de fluxo de caixa em moeda estrangeira. Estes fatores são atenuados pela vulnerabilidade às flutuações dos preços internacionais de commodities; exposição a interferências políticas locais; risco de moeda; concentração de receitas no mercado local, além da necessidade de investimentos significativos a médio prazo, relativos ao ambicioso plano

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estratégico da empresa. A anunciada nacionalização dos investimentos da Petrobras na Bolívia, embora negativa, não deverá afetar materialmente a qualidade do crédito, ou os ratings da empresa. A combinação do controle governamental, em última instância, que reforça a possibilidade do mesmo vir a influenciar a estratégia corporativa e as decisões políticas de longo prazo, e o significativo foco no mercado local continuam a impactar o rating da empresa”

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

01/08/2007 169,28

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 31/12/2007:

Circulação: Cetip 684.769

CBLC 64.990

Banco Escriturador 241

Tesouraria: 0

Total: 750.000

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGE - 02/04/2007 - Foi deliberado por: (i) Aprovar pela maioria dos

acionistas presentes, na conformidade do voto da representante da União, a proposta de aumento do capital social por incorporação de parte de reservas de lucros, no montante de R$4.380.477.401,75 (quatro bilhões, trezentos e oitenta milhões, quatrocentos e setenta e sete mil,

quatrocentos e um reais e setenta e cinco centavos), aumentando o capital social de R$48.263.983.038,25 (quarenta e oito bilhões, duzentos e

sessenta e três milhões, novecentos e oitenta e três mil, trinta e oito reais e vinte e cinco centavos), para R$52.644.460.440,00 (cinqüenta e dois bilhões, seiscentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta mil, quatrocentos e quarenta reais), sem modificação do número de ações emitidas, com a conseqüente alteração do art. 4º do Estatuto Social.

AGO - 02/04/2007 - Foi deliberado por: (i) Aprovar pela maioria dos

acionistas presentes, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício de 2006, acompanhadas dos Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. (ii) Aprovar pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, o Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2007, no montante de

R$35.760.426.974,00 (trinta e cinco bilhões, setecentos e sessenta milhões, quatrocentos e vinte e seis mil e novecentos e setenta e quatro reais), nos termos da proposta da Administração da Companhia; (iii) aprovar pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, a proposta de destinação do resultado do exercício de 2006, no montante de R$26.063.173.322,92 (vinte e seis bilhões, sessenta e três milhões, cento e setenta e três mil, trezentos e vinte e dois reais e noventa e dois centavos) (iv) Eleger os membros do conselho de administração; (v) Eleger os membros do conselho fiscal da companhia; (vi) Fixar a

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AGE - 29/10/2007 - Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes,

na conformidade do voto da representante da União, a proposta de ratificação do "Contrato de Compra e Venda de Ações" datado de 3 de agosto de 2007, firmado entre, como vendedores, os acionistas

controladores indiretos da Suzano Petroquímica S/A e, como compradora, a Petrobras, acompanhado dos respectivos documentos pertinentes, bem como ratificar a nomeação da empresa especializada para fins de

avaliação.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência

.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007:

• Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; • Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

• Manteve os bens da Emissora adequadamente segurados, conforme práticas correntes; especialmente aquelas que constituam garantia real da presente emissão;

• Não houve a constituição de garantia real para terceiros, exceto aquelas permitidas;

• Na AGO/E realizada no dia 2 de abril de 2007 foi aprovada alteração do art. 4º do Estatuto social, aumentando o capital social da Petrobras; • Não ocorreu qualquer dos eventos descritos na cláusula VII da escritura; • Foram tomadas as medidas necessárias regulamentadas na alínea “x” do item 8.1 da cláusula VIII da escritura;

• Foram cumpridas as alíneas “xiii”, “xiv” e “xv” do item 8.1 da cláusula VIII da escritura;

• Permanecem válidas as declarações da emissora no item 11.2 da cláusula XI da escritura;

• A Contabilidade atualiza e efetua os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis.

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INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA

INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA

“B” DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou

inverdade, de que tenha

conhecimento, contida nas informações divulgadas pela

companhia ou, ainda, o

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias

ocorridas no período”

Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito ao aumento do Capital Social - vide Atas da AGO/E de 02/04/2007.

Alínea “c” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as

demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás.

Alínea “d” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição

ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização,

conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não há repactuação. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreu pagamento de juros em 01 de agosto de 2007. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.

Alínea “f” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

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www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br Alínea “g” do inciso XVII da Instrução

CVM 28/83 – “Acompanhamento da

destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e

valores entregues à sua

administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras

obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da

suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea.

Alínea “l” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua

aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. -

PETROBRAS

O AUDITOR

NOME AUDITOR: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: PROSPECÇÃO PETRÓLEO E GÁS, REFINO E

ENERGIA

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estatal Holding

CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 0,8 em 2006 para 0,69 em 2007. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,38 em 2006 para 1,12 em 2007. A Liquidez Seca diminuiu de 1,06 em 2006 para 0,75 em 2007. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,75 em 2006 para 0,74 em 2007.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,42 em 2006 para 0,32 em 2007. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,01 em 2006 para 0,92 em 2007. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,21 em 2006 para 1,3 em 2007. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 9,8% de 2006 para 2007 e uma queda de 2,1% de 2006 para 2007 no

Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

As principais origens operacionais em 2007 foram:

»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 24.442.425 Mil »Lucro do Período: R$ 21.511.789 Mil

As principais origens não operacionais em 2007 foram: »Financiamento: R$ 8.452.955 Mil

»Créditos e Subvenções p/investimentos: R$ 1.189.844 Mil As principais aplicações em 2007 foram:

»Imobilizado: R$ 40.284.299 Mil »Dividendos: R$ 6.580.557 Mil

Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 12.836.418 Mil em 2007.

RESULTADOS

O Resultado em 2007 foi positivo em R$ 21.511.789 Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ 25.918.920 Mil. A Receita Líquida em 2007 foi superior em 7,80% à de 2006. A Margem Bruta foi de 38,8% em 2007 contra 40,01% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 12,61% contra 16,38% em 2006. As Despesas Operacionais aumentaram 33,44% de 2006 para 2007. O Resultado Líquido foi 17% inferior a 2006. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em

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Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO

31/12/2007 31/12/2006 1 Ativo Total 231.227.800 210.538.129 1.01 Ativo Circulante 53.373.766 67.219.423 1.01.01 Disponibilidades 13.070.849 27.829.105 1.01.02 Créditos 11.328.967 13.432.524 1.01.03 Estoques 17.599.001 15.941.033 1.01.04 Outros 11.374.949 10.016.761 1.02 Ativo Não Circulante 177.854.034 143.318.706 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 22.022.837 16.360.511 1.02.02 Ativo Permanente 155.831.197 126.958.195 PASSIVO

31/12/2007 31/12/2006 2 Passivo Total 231.227.800 210.538.129 2.01 Passivo Circulante 47.555.011 48.564.250 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 8.501.230 12.522.276 2.01.03 Fornecedores 13.791.198 11.510.166 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 10.006.272 8.413.040 2.01.05 Dividendos a Pagar 6.580.557 7.896.669 2.01.06 Provisões 3.634.869 3.524.226 2.01.08 Outros 5.040.885 4.697.873 2.02 Passivo Não Circulante 63.512.565 56.967.832 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 62.120.777 56.554.454 2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 1.391.788 413.378 2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 6.306.097 7.475.399 2.04 Patrimônio Líquido 113.854.127 97.530.648 2.04.01 Capital Social Realizado 52.644.460 48.263.983 2.04.02 Reservas de Capital 1.553.831 372.064 2.04.03 Reservas de Reavaliação 61.520 66.423 2.04.04 Reservas de Lucro 59.594.316 48.828.178

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Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2007 31/12/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 218.254.174 205.403.037 3.02 Deduções da Receita Bruta -47.676.449 -47.164.218 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 170.577.725 158.238.819 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -104.398.043 -94.933.511 3.05 Resultado Bruto 66.179.682 63.305.308 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -30.201.878 -22.632.816 3.06.01 Com Vendas -6.059.734 -5.790.648 3.06.02 Gerais e Administrativas -6.427.892 -5.429.296 3.06.03 Financeiras -785.459 -1.341.554 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -16.248.138 -9.838.103 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -680.655 -233.215 3.07 Resultado Operacional 35.977.804 40.672.492 3.08 Resultado Não Operacional -438.517 -66.950

3.08.01 Receitas 0 29.906

3.08.02 Despesas -438.517 -96.856 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 35.539.287 40.605.542 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -10.795.524 -11.130.072 3.11 IR Diferido -477.234 -766.329 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias -1.011.914 -1.196.918 3.12.01 Participações -1.011.914 -1.196.918 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores -1.742.826 -1.593.303 3.15 Lucro do Período 21.511.789 25.918.920

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil)

31/12/2007 31/12/2006 4.01 Origens 55.648.419 51.348.872 4.01.01 Das Operações 45.954.214 45.369.438 4.01.01.01 Lucro do Período 21.511.789 25.918.920 4.01.01.02 Valores que não repr. mov. Cap. Circulante 24.442.425 19.450.518 4.01.03 De Terceiros 9.694.205 5.979.434 4.01.03.01 Financiamento 8.452.955 5.930.698 4.01.03.03 Créditos e Subvenções p/investimentos 1.189.844 0

4.01.03.04 Outros 51.406 48.736 4.02 Aplicações 68.484.837 50.179.280 4.02.01 Investimentos 5.314.688 3.126.484 4.02.02 Imobilizado 40.284.299 26.177.926 4.02.03 Intangível 849.453 1.568.699 4.02.04 Diferido 665.913 763.810 4.02.05 Transf. Financiamentos p/Passivo Circ. 4.789.112 7.541.273 4.02.06 Redução de Outras ctas do Passivo ñ Circ 5.730.307 2.623.416 4.02.07 Aumento ao Realizável a Longo Prazo 825.388 523.997 4.02.08 Dividendos 6.580.557 7.896.669 4.02.11 Títulos e Valores Mobiliários 3.445.120 -42.994 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -12.836.418 1.169.592

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31/12/2007 31/12/2006 Alavancagem

Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 0,92 1,01 Empréstimos / P.L. Ajustado 0,32 0,42 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,74 0,75 Imobilizações Grau de Imobilização 1,3 1,21 Liquidez Liquidez Geral 0,69 0,8 Liquidez Corrente 1,12 1,38 Liquidez Seca 0,75 1,06 Rentabilidade Margem Bruta 38,8% 40,01% Margem Líquida 12,61% 16,38%

Retorno sobre Capitais Próprios 17,90% 24,68%

N/A - Não Aplicado