Santa Vitória do
Palmar Holding S.A.
Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
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Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
intermediárias 3
Balanços patrimoniais 5
Demonstrações de resultados 6
Demonstrações de resultados abrangentes 8
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 10
KPMG Auditores Independentes Av. Prof. Othon Gama D´eça, 677 -
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Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras intermediárias
Aos Conselheiros e Diretores da Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Florianópolis - SC
Introdução
Revisamos os balanços patrimoniais da Santa Vitória do Palmar Holding S.A.
(“Companhia”), individual e consolidado, em 30 de setembro de 2017, e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das demonstrações financeiras intermediárias, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the
Independent Auditor of the Entity). Uma revisão de demonstrações financeiras intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é
significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-firma-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. Conclusão
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicáveis à elaboração de demonstrações financeiras intermediárias.
Florianópolis, 24 de outubro de 2017
KPMG Auditores Independentes CRC SC-000071/F-8
Claudio Henrique Damasceno Reis Contador CRC SC-024494/O-1
Santa Vitória do Palmar Holding S.A.
Balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro 2016
(Em milhares de Reais)
Ativo Notas 30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016 Passivo Notas 30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016
Caixa e equivalentes de caixa 5 979 108 50.219 8.830 Empréstimos e financiamentos 11 - - 23.400 23.490 Contas a receber 6 - - 23.690 14.413 Debêntures 12 2.670 413 2.670 413 Despesas antecipadas - - 329 200 Contas a pagar de fornecedores 13 1.592 2.035 23.707 17.191 Impostos a recuperar 668 647 719 1.021 Obrigações fiscais 16 14 4.195 1.599 Partes relacionadas - Despesas a reembolsar 7 596 268 596 268 Obrigações trabalhistas 320 288 319 288 Outras contas a receber 7 1 7 1 Provisões passivas 15 - - 9.621 9.597 Ressarcimento por geração reduzida - Contrato CCEAR 16 - - 14.617 13.288 Ações trabalhistas 23 - - 670 666
Total do ativo circulante 2.250 1.024 75.560 24.733 Outras contas a pagar - CCEE - - - 4.659
Adiantamento de clientes - - 1 3
Outros - - 55 -
Fundos vinculados 5 4.663 1.258 46.341 31.858
Penalidades contratuais 18 - - - 20 Total do passivo circulante 4.598 2.750 79.255 71.194 Partes relacionadas - Despesas a reembolsar 7 3 2.471 - -
Adiantamento para futuro aumento de capita 8.b 400 66 - - Empréstimos e financiamentos 11 - - 596.753 609.516 Participação em controladas 8.c 431.262 384.463 - - Debêntures 12 113.092 110.281 113.092 110.281 Imobilizado 9 24 24 1.010.826 1.036.394 Ressarcimento por geração reduzida - Contrato CCEAR 16 - - 39.553 30.920 Intangível 10 - - 34.438 35.319 Ações preferenciais resgatáveis 14 60.000 60.000 60.000 60.000 Contas a pagar de fornecedores 13 - - 14.031 29.426 Bônus contratuais 19 - - 3.569 712
Total do ativo não circulante 436.352 388.282 1.091.605 1.103.591 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 7 37.946 37.946 37.946 37.946 Outras contas a pagar 331 331 331 331
Total do passivo não circulante 211.369 208.558 865.275 879.132
Patrimônio líquido 17
Capital social 320.252 320.252 320.252 320.252 Prejuízos acumulados (97.617) (142.254) (97.617) (142.254)
Total do patrimônio líquido 222.635 177.998 222.635 177.998
Total do ativo 438.602 389.306 1.167.165 1.128.324 Total do passivo e do patrimônio líquido 438.602 389.306 1.167.165 1.128.324
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias
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Demonstrações de resultados
Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016
(Em milhares de Reais)
Notas
Receita operacional líquida 18 - - 149.152 73.494
Custo de operação 19 - (1.047) (63.851) (53.614)
Depreciação - - (37.337) (37.392)
(-) Reversão de Impairment - - - -
Amortização - - (881) (881)
Encargos do Uso da Rede Elétrica - TUSD - - (7.551) (7.349) Energia Elétrica comprada para Revenda - - (864) (1.538) Ressarcimento por geração reduzida - Contrato CCEAR - - (1.568) (2.979)
Bônus Contratuais - Gamesa - - (2.877) (530)
Variação do PLD médio sobre o saldo de provisão acumulado - - (4.661) 6.678
Serviços de terceiros - (609) (4.281) (4.987) Pessoal e administradores - (436) (608) (900) Arrendamentos e Aluguéis - - (2.302) (1.254) Seguros - (2) (891) (1.735) Ações trabalhistas - - - (666) Outros - - (30) (81) Resultado bruto - (1.047) 85.301 19.880
Receitas (despesas) operacionais
Pessoal e administradores - (683) (831) (1.164)
Material (4) (5) (9) (15)
Serviços de terceiros 20 - (577) (582) (1.119)
Arrendamentos e aluguéis - (48) (32) (84)
Resultado de equivalência patrimonial 8.b 46.799 (31.807) - - (-) Reversão de Impairment 9 - - 16.683 4.388
Outros - (33) (8) (59)
Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro 46.795 (34.200) 100.522 21.827
Receitas financeiras 226 257 3.661 3.070
Despesas financeiras (2.384) (14.037) (54.375) (69.675) 21 (2.158) (13.780) (50.714) (66.605)
Resultado antes dos tributos sobre o lucro 44.637 (47.980) 49.808 (44.778) Imposto de renda e contribuição social correntes - - (5.171) (3.202)
Lucro (prejuízo) do período 44.637 (47.980) 44.637 (47.980)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
Controladora Consolidado 01.01.2017 a 30.09.2017 01.01.2016 a 30.09.2016 01.01.2017 a 30.09.2017 01.01.2016 a 30.09.2016
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Demonstrações de resultados
Período de três meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016
(Em milhares de Reais)
Notas
Receita operacional líquida 18 - - 64.165 25.795
Custo de operação 19 - - (18.551) (23.991)
Depreciação - - (12.430) (15.378)
(-) Reversão de Impairment - - - -
Amortização - - (294) (294)
Encargos do Uso da Rede Elétrica - TUSD - - (2.476) (2.524)
Energia Elétrica comprada para Revenda - - (1) (774)
Ressarcimento por geração reduzida - Contrato CCEAR - - (11) (1.831) Bônus Contratuais - Gamesa - - (417) (173)
Variação do PLD médio sobre o saldo de provisão acumulado - - 88 1
Serviços de terceiros - - (1.540) (1.564) Pessoal e administradores - - (334) (362) Arrendamentos e Aluguéis - - (917) (452) Seguros - - (248) (612) Outros - - 29 (28) Resultado bruto - - 45.614 1.804
Receitas (despesas) operacionais
Pessoal e administradores - - (391) (350)
Material (1) (1) (2) (7)
Serviços de terceiros 20 - 1 (324) (327)
Arrendamentos e aluguéis - (1) (12) (27)
Resultado de equivalência patrimonial 8.b 28.920 (11.943) - -
Reversão do Impairment 9 - - - 4.388
Outros - 1 - (8)
Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro 28.919 (11.943) 44.885 5.473
Receitas financeiras 117 37 1.457 1.106
Despesas financeiras (2.331) (3.612) (17.606) (21.010) 21 (2.214) (3.575) (16.149) (19.904)
Resultado antes dos tributos sobre o lucro 26.705 (15.518) 28.736 (14.431) Imposto de renda e contribuição social correntes 9 - (2.022) (1.087)
Lucro (prejuízo) do período 26.714 (15.518) 26.714 (15.518)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
Controladora Consolidado 01.07.2017 a 30.09.2017 01.07.2016 a 30.09.2016 01.07.2017 a 30.09.2017 01.07.2016 a 30.09.2016
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Demonstrações dos resultados abrangentes
Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016 (Em milhares de Reais)
01.07.2017 a 30.09.2017 01.07.2016 a 30.09.2016 01.01.2017 a 30.09.2017 01.01.2016 a 30.09.2016 Resultado do período 26.714 (15.518) 44.637 (47.980) Resultados abrangentes - - - -
Resultado abrangente do período 26.714 (15.518) 44.637 (47.980)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
Santa Vitória do Palmar Holding S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016 (Em milhares de Reais)
Capital social integralizado Prejuízo acumulado Total Saldos em 31 de dezembro de 2016 320.252 (217.757) 102.495 Resultado do periodo - (47.980) (47.980) Saldos em 30 de setembro de 2016 320.252 (265.737) 54.515 Saldos em 31 de dezembro de 2016 320.252 (142.254) 177.998 Resultado do período - 44.637 44.637 Saldos em 30 de setembro de 2017 320.252 (97.617) 222.635 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
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Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016
(Em milhares de Reais)
Notas 30.09.2017 30.09.2016 30.09.2017 30.09.2016 Fluxo de caixa proveniente das operações
Resultado do exercício antes do imposto de renda e contribuição social 44.637 (47.980) 49.808 (44.778) Ajustes para reconciliar o resultado do período com recursos provenientes de
atividades operacionais:
Encargos s/ debêntures 12 9.521 12.802 9.521 12.802 Encargos BNDES 11 - - 28.260 29.926 Encargos BRDE 11 - - 14.328 15.168
Custo de captação do empréstimo 11 - - 202 199
Multas e juros contratuais - - 485 -
Penalidades contratuais 18 e 19 - - 2.877 509
Amortização 10 - - 881 881
Depreciação 9 - - 37.337 37.392 (-) Reversão do Impairment 9 - - (16.683) (4.388) Ações trabalhistas 23 - - - 666
Ressarcimento por geração reduzida - Contrato CCEAR 16 - - 5.301 11.500 Receita diferida - Contrato CCEAR - - - 1.905 Variação do PLD médio sobre o saldo de provisão acumulado - - 4.661 (6.678) Outras contas a pagar - CCEE - - (4.659) - Multa contratual - - - 10.771 Resultado de equivalência patrimonial 8 (46.799) 31.807 - - 7.359 (3.371) 132.319 65.875 Redução (aumento) nos ativos: Despesas antecipadas - 2 (129) (712) Impostos a recuperar (21) (51) 302 (423)
Contas a receber 6 - - (9.277) (1.894) Outras contas a receber (6) 220 (6) 431 (27) 171 (9.110) (2.598) Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar a fornecedores (443) 1.122 (9.364) (509)
Adiantamento a clientes - - (2) -
Obrigações fiscais 2 - 2.596 (1.371) Obrigações trabalhistas 32 57 31 57
Provisões passivas 15 - - 24 (116)
Ações trabalhistas - - 4 -
Outras contas a pagar - - 55 -
(409) 1.179 (6.656) (1.939) Caixa utilizados nas atividades operacionais 6.923 (2.021) 116.553 61.338 Juros pagos de empréstimos 11 - - (37.434) (38.249) Juros pagos de debêntures 12 (4.443) (4.254) (4.443) (4.254) Imposto de renda e contribuição social pagos - Lucro presumido - - (5.171) (1.741) Recursos líquidos usados nas atividades operacionais 2.480 (6.275) 69.505 17.094 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adiantamento para Futuro Aumento de Capital em controladas 8.c (334) (1.160) - - Devolução de AFAC 7 - 4.186 - - Adições ao ativo imobilizado 9 - - (59) (621)
Baixas do ativo imobilizado 9 - 6 4.973 449
Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimento (334) 3.032 4.914 (172)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Pagamento de empréstimos 11 - - (18.209) (16.608) Custo de captação de debêntures 12 (10) (9) (10) (9) Fundos vinculados (3.405) 1.789 (14.483) (9.817) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) 7 - 1.454 - 1.454 Operações com partes relacionadas 2.140 (393) (328) 445
Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento (1.275) 2.841 (33.030) (24.535) (Diminuição) aumento no caixa e equivalentes de caixa 871 (402) 41.389 (7.613) Caixa e equivalentes de caixa no início do periodo 108 512 8.830 15.537 Caixa e equivalentes de caixa no final do periodo 979 110 50.219 7.924
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
Notas explicativas às demonstrações financeiras
intermediárias
(Em milhares de Reais)
1 Contexto operacional
A Santa Vitória do Palmar Holding S.A. (“Companhia”) foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e da Rio Bravo Energia I Fundo de
Investimentos em Participações, atualmente denominada como Brasil Energia Renovável - Fundo de Investimento em Participações para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 10 (dez) centrais geradoras eólicas no município de Santa Vitória do Palmar, no estado do Rio Grande do Sul, formando, assim, o Complexo Eólico Geribatu.
Em abril de 2013, houve a transferência integral das ações da Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações para a empresa Brave Winds Geradora S.A.
As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Geribatu são: a EOL Verace I, a EOLVerace II, a EOL Verace III, a EOL Verace IV, a EOL Verace V, a EOL Verace VI, a EOL Verace VII, a EOL Verace VIII, a EOL Verace IX e a EOL Verace X.
Conforme exigido pelo Leilão, 10 (dez) Sociedades de Propósito Específico (SPEs) foram constituídas pelos sócios para estabelecerem-se como Produtoras Independentes de Energia Elétrica (PIEE), mediante a implantação e a exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Geribatu. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Geribatu são as empresas Eólica Geribatu I, Eólica Geribatu II, Eólica Geribatu III, Eólica Geribatu IV, Eólica Geribatu V, Eólica Geribatu VI, Eólica Geribatu VII, Eólica Geribatu VIII, Eólica Geribatu IX e Eólica Geribatu X.
Em 30 de setembro de 2017, as controladas diretas são:
Percentual de participação %
Eólica Geribatu I S.A. 100
Eólica Geribatu II S.A. 100
Eólica Geribatu III S.A. 100
Eólica Geribatu IV S.A. 100
Eólica Geribatu V S.A. 100
Eólica Geribatu VI S.A. 100
Eólica Geribatu VII S.A. 100
Eólica Geribatu VIII S.A. 100
Eólica Geribatu IX S.A. 100
Eólica Geribatu X S.A. 100
Ao todo, o Complexo Eólico Geribatu terá 258 MW1 de potência instalada e comercializou, no Leilão A-3 de 2011, um total de 109 MWm de garantia física, com contratos firmados para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR), a partir de outubro de 2014. A Companhia entrou em operação comercial na data de 19 de dezembro de 2014.
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12
Em 16 de março de 2016, a gestora de recursos Brasil Plural assumiu a gestão do Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento em Participações, o qual passou a se chamar Brasil Energia - Fundo de Investimento em Participações.
Continuidade operacional
Atualmente as atividades da Companhia e suas controladas estão passando por um processo de reestruturação operacional e financeira, por meio do qual a Administração vem tomando medidas que visam equacionar os resultados, otimizar custos e despesas para alcançar o equilíbrio do capital circulante líquido e recuperar a lucratividade das operações
A Administração entende que as demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade operacional normal dos negócios da Companhia, revertendo a situação apresentada até o exercício anterior. Dentre as medidas, em 24 de março de 2017 a Companhia aderiu junto a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE ao Mecanismos de Compensação de Sobras e Déficits - MCSD - (CCEE A”0” abril a dezembro/2017), visando a redução total dos montantes de Energia Elétrica dos contratos firmados no ACR e com posterior recontratação no Mercado Livre. No dia 24 de abril de 2017, a CCEE divulgou o resultado desse MCSD em que as Eólicas do Sul - EOS - foram contempladas com a descontratação de 100% dos contratos firmados junto às Distribuidoras no Leilão A-3 de 17 de agosto de 2011. Adicionalmente, em maio de 2017 a Companhia aderiu ao MCSD A4+, objetivando a rescisão de 100% dos montantes de energia elétrica dos contratos firmados no ACR. Novamente a EOS foi contemplada com a descontratação total e a consequente rescisão de 100% dos contratos firmados junto às Distribuidoras no Leilão A-3 de 17 de agosto de 2011. Parte da energia descontratada de forma permanente foi vendida em leilão privado de longo prazo realizado pela EOS, com fornecimento de energia pelo período de janeiro de 2018 a dezembro de 2031. O objetivo das empresas ao participarem do mecanismo é a possibilidade de reduzir o risco da geração devido à sazonalidade dos ventos, bem como o alinhamento do volume contratado com a Garantia Física dos parques eólicos. Além disso, as Eólicas do Sul negociaram a venda de parte dessa energia no Mercado Livre a preços superiores aos valores dos contratos firmados com as Distribuidoras no ACR.
2 Autorizações
O Ministério do Estado de Minas e Energia autorizou as controladas da Companhia a estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica (PIEE), mediante a implantação e a exploração das Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias a seguir:
Data Capacidade
Controlada Portaria de publicação instalada Prazo de duração
Eólica Geribatu I S.A. 63 22/02/2012 20.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu II S.A. 58 15/02/2012 20.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu III S.A. 64 22/02/2012 26.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu IV S.A. 57 15/02/2012 30.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu V S.A. 202 05/04/2012 30.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu VI S.A. 56 15/02/2012 18.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu VII S.A. 65 22/02/2012 30.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu VIII S.A. 80 24/02/2012 26.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu IX S.A. 66 22/02/2012 30.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu X S.A. 67 22/02/2012 28.000 kW 35 anos a partir da publicação
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
3 Base de preparação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas pelo Brasil (BRGAAP).
A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pela Diretoria Executiva em 20 de outubro de 2017.
Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão.
a.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico.
b.
Moeda funcional e de apresentação
Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
c.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas exige que a
Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
As estimativas e as premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente.
4 Principais políticas contábeis
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia para a preparação de suas
demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, em 30 de setembro de 2017 foram aplicadas de forma consistente com aquelas divulgadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
O conteúdo e valores de determinadas notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e das demonstrações financeiras intermediárias de 30 de setembro de 2016, que não necessitaram de atualizações significativas, não foram repetidos nas notas selecionadas. Essas demonstrações financeiras, portanto, devem ser lidas em conjunto.
5 Caixa e equivalentes de caixa
Controladora Consolidado
30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016
Contas-correntes bancárias 935 108 23.691 8.830
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
14
As aplicações financeiras referem-se a um Fundo Referenciado DI Federal gerido por banco de primeira linha com rendimentos equivalentes a aproximadamente 95% do CDI. Essas aplicações são destinadas às manutenções operacional e administrativa da Companhia. São prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um baixo risco de mudança de valores.
Fundos vinculados
Há ainda os valores aplicados em fundos vinculados que fazem parte dos acordos firmados nos contratos de financiamento do BNDES (Reserva da Dívida e Reserva de O&M), em que é exigido pelo Banco financiador que sejam mantidas seis parcelas atualizadas referentes ao valor da última amortização e ¼ do valor anual a pagar referente aos contratos de Operação e
Manutenção.
Controladora Consolidado
30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016
Referenciado DI - Serviço da dívida - - 38.435 28.973
Referenciado DI - O&M - - 938 876
Referenciado DI - Central debêntures - - 2.305 751
Referenciado DI - Res Esp. debêntures 4.663 1.258 4.663 1.258
4.663 1.258 46.341 31.858
6 Contas a receber
Consolidado
30.09.2017 31.12.2016
Venda de energia - 92
Provisão de venda de energia - CCEAR - 14.284
Provisão Faturamento MCSD - Geração 23.674
-Energia elétrica de curto prazo - CCEE 16 37
23.690 14.413
O saldo de contas a receber refere-se a estimativa de venda de energia para o mês de setembro, uma vez que a Companhia venda a energia gerada no mês, sempre no mês subsequente, ou seja, a geração de energia do mês de setembro será vendida nos primeiros dias de outubro.
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
7 Partes relacionadas
a.
Operações financeiras com partes relacionadas
A Companhia possui outras operações financeiras com suas subsidiárias e outras empresas do Grupo, como segue:
Controladora Consolidado
Parte relacionada - Ativo Natureza 30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016
Chuí Holding S.A. Despesas a reembolsar 4 47 4 47
Livramento Holding S.A. Despesas a reembolsar 592 221 592 221
Eólica Geribatu I S.A. Despesas a reembolsar - 178 - -
Eólica Geribatu II S.A. Despesas a reembolsar - 174 - -
Eólica Geribatu III S.A. Despesas a reembolsar - 226 - -
Eólica Geribatu IV S.A. Despesas a reembolsar - 257 - -
Eólica Geribatu V S.A. Despesas a reembolsar - 300 - -
Eólica Geribatu VI S.A. Despesas a reembolsar - 177 - -
Eólica Geribatu VII S.A. Despesas a reembolsar - 295 - - Eólica Geribatu VIII S.A. Despesas a reembolsar - 269 - -
Eólica Geribatu IX S.A. Despesas a reembolsar - 339 - -
Eólica Geribatu X S.A. Despesas a reembolsar - 256 - -
Eólica Geribatu I a X Despesas a reembolsar 3 - - -
Total 599 2.739 596 268
Circulante 596 268 596 268
Não circulante 3 2.471 - -
Controladora Consolidado
Parte relacionada - Passivo Natureza 30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016
Eletrosul Centrais Elétricas S.A. AFAC 37.946 37.946 37.946 37.946
Total 37.946 37.946 37.946 37.946
8 Participação em empresas controladas
Em 31 de agosto de 2012, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento de Participações, a Companhia tornou-se titular da totalidade das ações de emissão das controladas Eólica Geribatu I S.A., Eólica Geribatu II S.A., Eólica Geribatu III S.A., Eólica Geribatu IV S.A., Eólica Geribatu V S.A., Eólica Geribatu VI S.A., Eólica Geribatu VII S.A., Eólica Geribatu VIII S.A., Eólica Geribatu IX S.A. e Eólica Geribatu X S.A.
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
16
a.
Informações financeiras das controladas
Geribatu I Geribatu II Geribatu III Geribatu IV Geribatu V
30.09.2017
Participação (%) 100 100 100 100 100
Ativo total 93.477 88.705 114.953 133.203 133.838
Passivo e patrimônio líquido 89.254 81.982 111.680 129.340 127.467
Resultado do período 4.223 6.723 3.273 3.863 6.371
Geribatu VI Geribatu VII Geribatu VIII Geribatu IX Geribatu X
30.09.2017
Participação (%) 100 100 100 100 100
Ativo total 82.919 133.593 115.368 135.012 129.158
Passivo e patrimônio líquido 78.733 130.485 111.372 128.812 124.302
Resultado do período 4.186 3.108 3.996 6.200 4.856
b.
Movimentação das participações em empresas controladas
Saldos em 31.12.2016 Equivalência Patrimonial Saldos em 30.09.2017
Eólica Geribatu I S.A. 31.644 4.223 35.867
Eólica Geribatu II S.A. 25.741 6.723 32.464
Eólica Geribatu III S.A. 37.090 3.273 40.363
Eólica Geribatu IV S.A. 43.052 3.863 46.915
Eólica Geribatu V S.A. 46.343 6.371 52.714
Eólica Geribatu VI S.A. 29.239 4.186 33.425
Eólica Geribatu VII S.A. 46.118 3.108 49.226
Eólica Geribatu VIII S.A. 39.303 3.996 43.299
Eólica Geribatu IX S.A. 41.221 6.200 47.421
Eólica Geribatu X S.A. 44.712 4.856 49.568
Total 384.463 46.799 431.262 Saldos em 30.06.2017 Equivalência Patrimonial (01.07.2017 a 30.09.2017) Saldos em 30.09.2017
Eólica Geribatu I S.A. 33.471 2.396 35.867
Eólica Geribatu II S.A. 30.200 2.264 32.464
Eólica Geribatu III S.A. 37.317 3.046 40.363
Eólica Geribatu IV S.A. 43.195 3.720 46.915
Eólica Geribatu V S.A. 49.495 3.219 52.714
Eólica Geribatu VI S.A. 31.387 2.038 33.425
Eólica Geribatu VII S.A. 45.866 3.360 49.226
Eólica Geribatu VIII S.A. 40.619 2.680 43.299
Eólica Geribatu IX S.A. 44.536 2.885 47.421
Eólica Geribatu X S.A. 46.256 3.312 49.568
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
c.
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC)
31.12.2016 Aportes 30.09.2017
Eólica Geribatu V S.A. - 15 15
Eólica Geribatu VIII S.A. - 30 30
Eólica Geribatu IX S.A. 66 289 355
66 334 400
9 Imobilizado
Consolidado 30.09.2017 31.12.2016 Em serviço GeraçãoEdificação, obras civis e benfeitorias 43.618 43.618
Máquinas e equipamentos 1.002.441 1.002.441
Intangíveis 3.466 3.466
(-) Depreciação acumulada - Edificações, obras civis e benfeitorias (4.307) (3.057) (-) Depreciação acumulada - Máquinas e equipamentos (116.765) (82.921)
(-) Amortização acumulada - Intangíveis (108) (77)
Sistema de transmissão e conexão
Edificação, obras civis e benfeitorias 1.611 1.611
Máquinas e equipamentos 87.614 92.286
(-) Depreciação acumulada - Edificações, obras civis e benfeitorias (139) (98) (-) Depreciação acumulada - Máquinas e equipamentos (7.288) (5.172)
Administração
Máquinas e equipamentos 6 6
(-) Depreciação acumulada - Máquinas e equipamentos (2) (2)
(-) Impairment (a) - (16.683) Em curso Geração Estudos e projetos 108 108 Material em depósito 571 868 1.010.826 1.036.394
a.
Provisão para perdas - Impairment
A Companhia realizou, em 31 de dezembro de 2016, avaliação individual de todas as suas Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) quanto aos aspectos do impairment. A Companhia classificou cada projeto eólico como uma UGC e efetuou o teste por autorização concedida (conforme demonstrado na Nota Explicativa nº 2).
O valor recuperável da UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso, através de fluxos de caixas projetados, após o imposto de renda e a contribuição social, baseados nos orçamentos financeiros aprovados pela Administração.
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
18
Principais premissas adotadas
2016
Taxa de desconto para o fluxo de caixa
(WACC) 6,17% pós-tax
Preço da receita
De acordo com os contratos de venda de energia vigentes e PLD médio projetado para as vendas ocorridas no ambiente livre.
PIS e COFINS 3,65% sobre a receita bruta (SPEs são optantes pelo lucro presumido) Taxa de fiscalização da ANEEL 0,4% da receita bruta
Depreciação De acordo com as taxas ANEEL
Pessoal, materiais, serviços e outros Orçamento financeiro apurado por Unidade Geradora de Caixa (UGC) Prazos do fluxo de caixa Prazos das autorizações
Índice de geração 90% da garantia física
b.
Mapa de movimentação do imobilizado:
Saldos em
31.12.2016 Aquisições Depreciação Baixas Reversão do impairment
Saldos em 30.09.2017 Em serviço
Geração
Edificação, obras civis e benfeitorias 40.561 - (1.250) - - 39.311
Máquinas e equipamentos 919.520 - (33.899) 55 - 885.676
Intangíveis 3.389 - (31) - - 3.358
Sistema de transmissão e conexão
Edificação, obras civis e benfeitorias 1.513 - (41) - - 1.472
Máquinas e equipamentos 87.114 - (2.116) (4.672) - 80.326 Administração Máquinas e equipamentos 4 - - - - 4 (-) Impairment (a) (16.683) - - - 16.683 - Em curso Geração Material em depósito 868 59 - (356) - 571 Estudos e projetos 108 - - - - 108 1.036.394 59 (37.337) (4.973) 16.683 1.010.826
Em 30 de junho de 2017, devido a descontratação dos contratos de CCEAR e ingresso no MCSD (conforme descrito na nota explicativa nº1), a Companhia reavaliou as premissas de receita do fluxo de caixa descontado utilizado para cálculo do Impairment em 31 de dezembro de 2016. Com isso, houve a reversão da provisão para perdas com o ativo imobilizado no valor de R$ 16.683. No próximo trimestre, a Companhia efetuará a atualização dos testes com a revisão de todas as premissas.
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
Ademais, a Companhia efetuou a baixa de R$ 4.672 referente a saldo de Imobilizado o qual havia sido pago a maior pelas Geribatus à ABB. Dessa forma, em 30/09/2017, verificou-se que o saldo pertencia a Chuí e, por este motivo, foi efetuado o acerto entre as Companhias.
Saldos em
31.12.2015 Aquisições Transferências Baixas Depreciação Reversão do impairment
Saldos em 31.12.2016 Em serviço
Geração
Edificação, obras civis e
benfeitorias 42.228 - - - (1.667) - 40.561
Máquinas e equipamentos 965.202 - - (418) (45.264) - 919.520
Intangíveis 3.430 - - - (41) - 3.389
Sistema de transmissão e conexão
Edificação, obras civis e
benfeitorias 1.566 - - - (53) - 1.513 Máquinas e equipamentos 89.862 71 - - (2.819) - 87.114 Administração Máquinas e equipamentos - - 6 - (2) - 4 (-) Impairment (a) (134.277) - - - - 117.594 (16.683) Em curso Geração Material em depósito 246 622 - - - - 868 Estudos e projetos - 108 - - - - 108 Administração Móveis e utensílios 6 - (6) - - - - A ratear 6 - - (6) - - - 968.269 801 - (424) (49.846) 117.594 1.036.394
O ativo imobilizado da Companhia está integralmente localizado no Brasil e é empregado exclusivamente nas suas operações.
10 Intangível
O saldo do intangível refere-se ao custo de aquisição dos direitos relativos aos projetos de exploração dos parques Geribatu I, Geribatu II, Geribatu III, Geribatu IV, Geribatu V, Geribatu VI, Geribatu VII, Geribatu VIII, Geribatu IX e Geribatu X, adquiridos da Renobrax Energias Renováveis Ltda., conforme contrato datado de 21 de novembro de 2011.
Os projetos adquiridos possuem as seguintes características:
Capacidade Saldos em Saldos em Controlada instalada (MWs) 31.12.2016 Amortização 30.09.2017
Eólica Geribatu I S.A. 20 2.738 (68) 2.670
Eólica Geribatu II S.A. 20 2.738 (68) 2.670
Eólica Geribatu III S.A. 26 3.560 (89) 3.471
Eólica Geribatu IV S.A. 30 4.108 (102) 4.006
Eólica Geribatu V S.A. 30 4.108 (103) 4.005
Eólica Geribatu VI S.A. 18 2.464 (62) 2.402
Eólica Geribatu VII S.A. 30 4.108 (102) 4.006
Eólica Geribatu VIII S.A. 26 3.560 (89) 3.471
Eólica Geribatu IX S.A. 30 4.103 (102) 4.001
Eólica Geribatu X S.A. 28 3.832 (96) 3.736
258 35.319 (881) 34.438
A amortização dos direitos de exploração iniciou a partir do momento da entrada em operação, com base no prazo remanescente dos contratos de autorização.
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
20
Custos financeiros
A atualização financeira estipulada em contrato foi capitalizada no intangível até o início das operações dos parques eólicos e, após esse exercício, foi reconhecida no resultado.
11 Empréstimos e financiamentos
a.
Composição
Consolidado 30.09.2017 31.12.2016 BNDES - Principal 413.931 422.563 Encargos BNDES 1.358 1.387 BRDE - Principal 207.836 212.170 Encargos BRDE 683 743BNDES/BRDE - Custo de captação (3.655) (3.857)
620.153 633.006
Circulante 23.400 23.490
Não circulante 596.753 609.516
A movimentação dos empréstimos ocorreu da seguinte forma:
Circulante
Saldo no início do período 23.490 23.583
Encargos 37.345 50.871
Transferências do não circulante 18.006 22.046
Amortização do custo de captação 202 263
Amortizações (principal e encargos) (55.643) (73.273)
Saldo no final do período 23.400 23.490
Não circulante
Saldo no início do período 609.516 622.410
Encargos 5.243 9.152
Transferências para o circulante (18.006) (22.046)
Saldo final do período 596.753 609.516
620.153 633.006
Em 30 de setembro de 2017, a Companhia possui no passivo não circulante o montante de R$596.753, referente à primeira e à segunda parcela dos empréstimos obtidos com o BNDES e o BRDE.
O valor total do empréstimo com cada banco é de R$ 415.289 do BNDES e de R$ 208.519 do BRDE. Os saldos são atualizados com juros da TJLP + 2,18% a.a. (O montante correspondente à parcela da TJLP que exceder 6% a.a. é capitalizado, incorporando-se ao principal dos
financiamentos).
A amortização iniciou-se em julho de 2015, e o número de parcelas para amortização foi definido em 192, restando 165 em 30 de setembro de 2017, com a última prevista para 15 de junho de 2031.
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
O referido contrato contém cláusulas restritivas que incluem, entre outras, a manutenção de determinados índices financeiros, sendo eles 1,3 de ICSD, os quais não foram atendidos em 31 de dezembro de 2016. A Companhia solicitou waiver para o BNDES, que será respondido juntamente com demais pleitos realizados que alterarão os contratos de modo a refletir a nova fase dos empreendimentos, onde não há mais venda de energia em contratos regulados com as distribuidoras (CCEARs .
As parcelas do financiamento vincendas seguem, atualmente, o seguinte cronograma de pagamento: Ano Valor (R$) 2018 12.395 2019 27.654 2020 29.809 Após 2020 526.895 596.753
12 Debêntures
Em 14 de agosto de 2014, a Diretoria Executiva autorizou a primeira emissão pública de debêntures em série única de 9.000 (nove mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional real e fidejussória, no valor total de R$ 91.831, com distribuição pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e das demais disposições e regulamentares aplicáveis. Esses montantes foram captados em 31 de outubro de 2014, com prazo de vencimento de 168 meses, a contar da sua emissão e observadas as hipóteses de vencimento antecipado, de resgate antecipado e amortizações extraordinárias facultativas.
Os juros remuneratórios serão pagos pela emissora, em parcelas semestrais, e o primeiro pagamento ocorreu em 15 de junho de 2015. A taxa incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures é de 7,94% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias úteis decorridos da data de emissão ou da última data de pagamento dos juros
remuneratórios.
O Valor Nominal Unitário será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE até a integral liquidação destas. A amortização ocorrerá em 17 parcelas semestrais e consecutivas, sendo a primeira com vencimento em 15 de setembro de 2018.
Os recursos obtidos com a emissão de debêntures foram utilizados para construção dos parques de geração eólica.
Todas as garantias dadas ao BNDES e ao BRDE para os financiamentos contratados pelas Eólicas Geribatu I a X com esses bancos foram compartilhadas com os debenturistas, na proporção das respectivas dívidas, para garantia dos pagamentos das debêntures.
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
22
30.09.2017 31.12.2016
Debêntures - Principal 116.036 113.215
Juros 2.670 413
(-) Custo de captação de debêntures (2.944) (2.934)
Saldo 115.762 110.694
Circulante 2.670 413
Não circulante 113.092 110.281
A movimentação das debêntures ocorreu da seguinte forma:
Circulante
Saldo no início do período 413 355
Encargos 6.700 8.751
Pagamento de encargos (4.443) (8.693)
Saldo no final do período 2.670 413
Não circulante
Saldo no início do período 110.281 103.285
Encargos 2.821 7.003
Custo de captação do período (10) (7)
Saldo final do período 113.092 110.281
115.762 110.694
13 Fornecedores
Controladora Consolidado
30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016
Renobrax Energia Renováveis Ltda. (Nota nº 10) 1.587 1.556 1.587 1.556 Gamesa Eólica Brasil Ltda. - Contrato Aerogeradores - - 20.983 12.031 Gamesa Eólica Brasil Ltda. - Contrato O&M - - - 370
Eletrosul Centrais Elétricas S.A. - - - 587
Marcelo Vieira Soares - Me - 18 - 18
Dressler Associados Contab. e Finanças - 160 - 160
Provisão TUST - - 832 856
Provisão de Compra de Energia - - - 289
Smart Service Consultoria e Representações - - 324 324
Fundação Educacional de Criciúma - UNESC - - - 212
ABG Engenharia e Meio Ambiente Ltda. - 28 - 28
KPMG Auditores Independentes - 96 - 96
Hope Recursos Humanos S.A. - - - 169
ABB Ltda. - - - 122
Pavsolo Construtora Ltda. - - - 204
Banco Bradesco 2 - 19 -
Transmissora Sul Litorânea de Energia S.A - TSLE - - 7 -
A&T Adm,Engenharia,Assessoria e Consultoria - 13 - 13
Outros 3 164 4 156
Total do circulante 1.592 2.035 23.756 17.191
Gamesa Eólica Brasil Ltda. - Contrato Aerogeradores - - 14.009 29.426
Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017
Em 16 de março de 2017, as Eólicas do Sul e a Gamesa Eólica Brasil S.A., firmaram um aditivo ao termo de encerramento dos contratos de empreitada integral, referente a implantação dos projetos eólicos Geribatu I a X. Neste termo ficou estabelecido o seguinte:
a) R$ 20.000, serão pagos em 24 parcelas mensais, corrigidas pelo IPCA, a partir de 31/05/17;
b) R$ 21.457 em 24 parcelas iguais, corrigidas pelo IPCA a partir de 1° de janeiro de 2017, com a primeira parcela sendo paga em 17 de julho de 2017 e as demais no dia 17 dos meses subsequentes.
Movimentação Gamesa
Saldo Inicial 41.457
Encargos incorridos 428
Pagamentos (6.893)
Saldo 30/09/2017 34.992
14 Ações preferenciais resgatáveis
O montante de R$ 60.000 refere-se a 60.000.000 de ações preferenciais, resgatáveis a critério dos acionistas da Companhia, emitidas de acordo com ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 28 de outubro de 2013. Além dos direitos previstos no Estatuto Social para todas as classes de ações preferenciais, as referidas ações preferenciais conferirão aos seus titulares prioridade no reembolso de capital, sem prêmio.
Adicionalmente, salienta-se que o pagamento da remuneração dessas ações se dará pela distribuição de dividendos, a partir do momento em que a Companhia gerar lucros. Não existe nenhuma outra forma de remuneração das referidas ações. A apresentação desse instrumento está de acordo com o CPC 39, que descreve que ações preferenciais que possuem as
características anteriormente descritas devem ser apresentadas como passivo financeiro. Tais ações não possuem prazo de vencimento, ou seja, podem ser resgatadas a qualquer momento pelos seus portadores, por isso, até 2015, tais ações estavam classificadas no passivo financeiro. Em 2016, a Companhia obteve com a Eletrosul Centrais Elétricas S.A. (proprietária de 100% das ações preferenciais) uma formalização de que essas ações não serão resgatadas durante o exercício de 2017. Dessa forma, estas foram classificadas no passivo não circulante.
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15 Provisões passivas
As provisões passivas referem-se a compromissos futuros assumidos e ainda não concluídos na data do início da operação comercial do empreendimento. Os referidos valores foram
capitalizados no início da operação comercial do empreendimento, e serão amortizados conforme a realização. Consolidado 30.09.2017 31.12.2016 Meio ambiente 34 10 Patrimonial 7 7 Filtros harmônicos 9.580 9.580 9.621 9.597
16 Ressarcimento por geração reduzida - Contrato CCEAR
A geração de energia dos parques eólicos que estavam em operação durante o período foi inferior aos volumes previstos no contrato de venda de energia no ambiente regulado CCEAR, devido à ocorrência de ventos abaixo da média histórica prevista neste exercício. Em função do fato supracitado, a Companhia constituiu uma provisão com base nas obrigações que esta possui com a CCEAR a ser liquidadas nos exercícios subsequentes. Os desvios negativos (abaixo da faixa de tolerância -10%) de geração serão pagos ao final do ano contratual. Os ressarcimentos que estiverem na faixa de tolerância, acima de 90% de geração, serão ressarcidos no final do primeiro quadriênio. Vale ressaltar que, conforme mencionado na nota explicativa 1, os contratos firmados no ambiente regulado (CCEARs) foram suspensos de abril a dezembro de 2017 e rescindidos a partir de janeiro de 2018 de forma permanente. Sendo assim, 100% da energia disponível vem sendo comercializada no mercado livre, através de leilões privados promovidos pela Eólicas do Sul, não havendo mais o risco de ressarcimento por geração reduzida previsto nos contratos firmados no ACR, descontinuados a partir de abril de 2017.
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30.09.2017 31.12.2016
Faturamento sazonal 33.433 127.508
Geração de energia 24.178 103.884
Ressarcimento líquido (a) 9.255 23.624
(+) Variação do PLD (b) 1.568 3.736
Ressarcimento bruto (a + b) 10.823 27.360
Circulante
Saldo no início do período 13.288 25.796
Geração reduzida (abaixo de 10%) 6.485 10.464
Ressarcimento do ano anterior (c) (5.522) (14.077)
Variação do PLD médio sobre o saldo de provisão acumulado (d) 366 (8.895)
Saldo no final do período 14.617 13.288
Não circulante
Saldo no início do período 30.920 11.807
Geração reduzida (acima de 10%) 4.338 16.896
Variação do PLD médio sobre o saldo de provisão acumulado (d) 4.295 2.217
Saldo no final do período 39.553 30.920
(a) Diferença entre o contrato e a geração com o mesmo preço. Registrada no resultado como redutora da receita. (b) Diferença apontada no item (a) calculada pelo maior preço entre o Receita Fixa Unitária (RFU) e o PLD. (c) Montante descontado no faturamento de 2016 referente ao ressarcimento de curto prazo do ano anterior. (d) Ajuste do ressarcimento de 2015 e 2016, conforme PLD quadrienal atualizado.
17 Patrimônio líquido
a.
Capital social
30.09.2017 e 31.12.2016
Ações % Valor
Eletrosul Centrais Elétricas S.A. 156.923.611 49% 156.924
Brave Winds Geradora S.A. 163.328.656 51% 163.328
320.252.267 100% 320.252
Em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, as 320.252.267 ações ordinárias não possuem valor nominal e a integralidade das ações pertence a acionistas domiciliados no País. Além das ações ordinárias, a Companhia possui 60.000.000 de ações preferenciais emitidas, subscritas e integralizadas, conforme Nota Explicativa nº 14.
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26 Segue quadro com as informações consolidadas:
Consolidado e Controladora
PL % resgatáveisAções % Total
Eletrosul Centrais Elétricas S.A. 156.924 49% 29.400 49% 186.324 Brave Winds Geradora S.A. 163.328 51% 30.600 51% 193.928
320.252 100,00% 60.000 100,00% 380.252
Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$ 380.252 e o Conselho de Administração está autorizado a deliberar pelo aumento do Capital Social da Companhia até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações.
b.
Capital subscrito
As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas e integralizadas.
c.
Dividendos
Nos termos do Estatuto Social, aos titulares de ações de quaisquer espécies será atribuído, em cada exercício, um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da Lei societária.
18 Receita operacional líquida
Consolidado 01.07.2017 a 30.09.2017 01.07.2016 a 30.09.2016 01.01.2017 a 30.09.2017 01.01.2016 a 30.09.2016 Receita Operacional bruta
Venda de Energia Elétrica - MCSD - Geração 68.328 - 123.361 -
Venda de Energia Elétrica - MCSD - Comercialização (b) (1.609) - 2.037 -
Receita de venda de energia - lastro de potência - 53 - 100
Energia Elétrica de curto prazo - CCEE 63 497 1.560 2.253
Energia Elétrica de curto prazo - CCEE 2015 - - 4.659 -
Receita de venda de energia - Contrato CCEAR - 27.828 30.727 85.618
Ressarcimento da geração reduzida ano anterior - 4.224 2.706 9.854
(-) Ressarcimento por geração reduzida (nota 16) - (12.648) (9.255) (18.375)
(-) Receita diferida - contrato CCEAR - 7.151 - (1.905)
Bônus Contratual - Gamesa (a) - (5) - 21
Deduções da receita bruta
PIS (437) (180) (1.095) (586)
COFINS (2.015) (832) (5.054) (2.704)
Taxa de Fiscalização - ANEEL (165) (293) (494) (782)
64.165 25.795 149.152 73.494
(a) Os contratos de “Prestação de Serviços de Operação e Manutenção dos Aerogeradores e Sistema de Supervisão Scada” que integram os parques eólicos de Santa Vitória do Palmar firmados com a Gamesa Eólica do Brasil estabelecem em sua Cláusula 6ª - Bônus e Penalidades um crédito para a Contratante (SPEs) a ser pago pela Contratada (Gamesa), em caso de não atingimento dos valores da disponibilidade garantida na Cláusula 5ª desse mesmo contrato.
Da mesma forma, a Contratada tem direito a um bônus caso obtenha um superávit da garantia de disponibilidade mencionada. O cálculo é efetuado anualmente, com uma compensação quadrienal. Caso haja superávit, a Contratada tem direito a um bônus referente a um percentual da receita líquida anual da venda da energia gerada pelo parque eólico (para cada SPE). Da mesma forma, será penalizada com um percentual da receita líquida anual da venda da energia gerada pelo parque eólico, caso não atinja os valores de disponibilidade garantida definida no contrato.
(b) Após a descontratação dos contratos de CCEAR, o Grupo está comercializando energia no mercado livre referente a diferença entre a geração efetiva e a sua garantia física, contabilizando como receita o valor líquido dessa operação (spread), que é o resultado entre a venda de energia incentivada e a compra de energia convencional.
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19 Custos de operação
Consolidado 01.07.2017 a 30.09.2017 01.07.2016 a 30.09.2016 01.01.2017 a 30.09.2017 01.01.2016 a 30.09.2016 Depreciação (12.430) (12.453) (37.337) (37.392) (-) Reversão do Impairment - 1.463 - 4.388 Amortização (294) (294) (881) (881)Encargos de Uso da Rede Elétrica - TUSD (2.476) (2.524) (7.551) (7.349)
Compra de energia (1) (774) (864) (1.538)
(-) Ressarcimento por geração reduzida (Nota 16) (11) (1.831) (1.568) (2.979)
Bônus Contratuais - Gamesa (417) (173) (2.877) (530)
Variação do PLD médio sobre o saldo de provisão acum (Nota 16) 88 - (4.661) 6.677
Serviços de terceiros (1.540) (1.564) (4.281) (4.987) Pessoal e administradores (334) (362) (608) (900) Arrendamentos e Alugueis (917) (452) (2.302) (1.254) Seguros (248) (612) (891) (1.735) Ações trabalhistas - 1 - (665) Outros 29 (28) (30) (81) (18.551) (19.603) (63.851) (49.226)
20 Serviços de terceiros - despesas
Consolidado 01.07.2017 a 30.09.2017 01.07.2016 a 30.09.2016 01.01.2017 a 30.09.2017 01.01.2016 a 30.09.2016
Serviços Administrativos, Contábeis e Financeiros (98) (174) (255) (518)
Despesas de viagem (8) (10) (23) (62)
Assessoria Jurídica (19) (26) (23) (131)
Serviços de custódia (2) (1) (4) (3)
Assessoria ref. comerc. Energia Elétrica - - - (15)
Serviços de auditoria (22) (78) (37) (142) Despesas de cartório (1) (3) (6) (34) Telefone e internet (6) (15) (19) (53) Convênio Entidades (9) (4) (21) (25) Publicações - - (6) (91) Passagens (11) - (25) - Serviços de Informática (4) - (11) -
Emissão de debêntures e carta fiança (137) - (137) -
Outros (7) (16) (15) (45)
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21 Receitas e despesas financeiras
Controladora 01.07.2017 a 30.09.2017 01.07.2016 a 30.09.2016 01.01.2017 a 30.09.2017 01.01.2016 a 30.09.2016
Rendimentos de aplicação financeira 117 37 226 257
Receitas financeiras 117 37 226 257
Encargos s/ debêntures (a) (2.276) (3.557) (2.276) (12.802)
Despesas bancárias (4) (5) (10) (18)
Multa, Juros e atual. Monet. - Renobrax (31) - (31) (1.122)
Juros e multas de mora - (9) - (14)
Serviços Financeiros da Dívida (20) (41) (67) (81)
Despesas financeiras (2.331) (3.612) (2.384) (14.037)
Resultado financeiro líquido (2.214) (3.575) (2.158) (13.780)
(a) A partir 2016 a Companhia começou a repassar as despesas financeiras com debentures para suas SPE’s, por meio de rateio de despesas e está apresentando de forma líquida nas despesas financeiras.
Consolidado 01.07.2017 a 30.09.2017 01.07.2016 a 30.09.2016 01.01.2017 a 30.09.2017 01.01.2016 a 30.09.2016
Receita de multa e juros 56 - 107 -
Rendimentos de aplicação financeira 1.401 1.106 3.554 3.070
Receitas financeiras 1.457 1.106 3.661 3.070
Encargos Financeiros BNDES (9.198) (9.940) (28.260) (29.926) Encargos Financeiros BRDE (4.711) (5.084) (14.328) (15.168)
Custo de captação de empréstimos (69) (66) (202) (199)
Encargos s/ debêntures (2.276) (3.558) (9.521) (12.802)
Fiança bancária s/ debentures (469) - (469) -
Multa, Juros e atual. Monet. - Renobrax (31) - (31) (1.122)
Despesas bancárias (13) 51 (30) (95)
Juros e multas de mora 1 (130) - (155)
Serviços Financeiros da Dívida (605) (137) (1.104) (548)
Outros financeiros - (11) - (11)
Juros e multas contratuais - Gamesa (235) (2.135) (427) (9.649)
IOF - - (3)
-Despesas financeiras (17.606) (21.010) (54.375) (69.675)
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22 Gerenciamento de risco e instrumentos financeiros
Considerações gerais
Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado à taxa vigente de juros no mercado, aproximam-se
substancialmente de seus correspondentes valores justos. Em 30 de setembro de 2017 e 2016, a Companhia não possui nenhum contrato que envolva operações com derivativos.
(i)
Classificação dos instrumentos financeiros
Controladora 30.09.2017 31.12.2016 Empréstimos e recebíveis Outros passivos
financeiros Empréstimos e recebíveis
Outros passivos financeiros Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa 979 - 108 -
Fundos vinculados 4.663 - 1.258 -
Mútuo financeiro - Partes relacionadas 596 - 268 -
Passivos financeiros
Contas a pagar de fornecedores - 1.592 - 2.035
Ações preferenciais resgatáveis - 60.000 - 60.000
Debêntures - 115.762 - 110.694 Consolidado 30.09.2017 31.12.2016 Empréstimos e recebíveis Outros passivos
financeiros Empréstimos e recebíveis
Outros passivos financeiros Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa 50.219 - 8.830 -
Mútuo financeiro - Partes relacionadas 596 - 268 -
Fundos vinculados 46.341 - 31.858 -
Passivos financeiros
Contas a pagar de fornecedores - 37.738 - 46.617
Empréstimos e financiamentos - 620.153 - 633.006
Ações preferenciais resgatáveis - 60.000 - 60.000
Debêntures - 115.762 - 110.694
(ii)
Risco operacional
Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de
comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas.
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30
O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação e buscar eficácia de custos.
(iii)
Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes
A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40 (R1), preparou uma análise de sensibilidade sobre empréstimos, financiamentos e aplicações financeiras sujeitos a riscos de variação de índices flutuantes.
O cenário-base provável para 30 de setembro de 2017 foi definido através de premissas disponíveis no mercado (fonte: Relatório Focus - Banco Central do Brasil) e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e os índices do cenário previstos para 30 de setembro de 2017. A análise de sensibilidade considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes considerada no cenário provável.
Taxa Cenário Cenário
Índices 2017 possível ∆ 25% remoto ∆ 50%
IPCA 4,00% 5,00% 6,00% TJLP 7,00% 8,75% 10,50% Saldo em 30.09.2017 Exposição Cenário possível (25%) Cenário remoto (50%) Passivo
Contas a pagar de fornecedores 37.738 IPCA 39.625 40.002
Debêntures 115.762 IPCA 121.550 122.708
Empréstimos e financiamentos 620.153 TJLP 674.416 685.270
758.485 835.591 847.980
23 Contingências
Em 30 de setembro de 2017, de acordo com os assessores jurídicos da Companhia, tramitam em esfera judicial processos cíveis, trabalhistas e fiscais cuja probabilidade de perda é considerada como provável no montante de R$ 670 (R$ 666 em 31 de dezembro de 2016).