31 de dezembro de Demonstrações Financeiras

Demonstrações Financeiras

31 de dezembro de 2017

Relatório anual

Demonstrações financeiras

Notas explicativas

Relatório dos Auditores Independentes

Parecer do Conselho Fiscal

Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos

Componentes da Administração

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

Em paralelo com o avanço de seus resultados de curto prazo, no exercício passado a Tupy executou iniciativas relevantes, com impactos de longo prazo, visando ao fortalecimento estrutural de sua capacidade de gerar resultados econômicos destacados e sustentáveis e ao restabelecimento de níveis satisfatórios de retorno sobre o capital investido.

Após três anos consecutivos de queda, a produção de veículos no Brasil voltou a crescer em 2017. Inicialmente, este movimento foi estimulado por exportações realizadas por nossos clientes locais e, no final do ano, reforçado pelo progresso dos licenciamentos originário da queda da taxa de juros, da melhora do nível de confiança do consumidor e do estímulo à reposição de bens duráveis.

No mercado externo, economias aquecidas na América do Norte, na Europa e na Ásia impactaram positivamente o setor automobilístico. Além da forte e persistente demanda por veículos comerciais leves e utilitários, assim como do impulso proporcionado pelo crescimento econômico à procura por veículos comerciais médios e pesados, o ano deu lugar a notável recuperação do segmento off-road, advinda de fatores tais como a elevação dos investimentos de mineradoras, reposição de equipamentos em setores diversos e aplicações de recursos no setor de óleo e gás.

Nesse contexto, cabe ressaltar a ascensão dos volumes de vendas em negócios regulares da Companhia, que se converteu em crescimento de 13,8% das receitas, a despeito da valorização do Real e da limitada contribuição dos licenciamentos realizados no país, cujo processo de recuperação partiu de base ainda muito deprimida.

Prosseguiram também os esforços em prol da redução de custos e otimização do uso da base de capital. A propósito, destacamos o encerramento das operações de fundição da unidade de Mauá, em São Paulo, projeto estratégico complexo e multidisciplinar, que exigiu ações coordenadas das áreas gestoras de operações, recursos humanos, engenharia, clientes e finanças, tanto no que toca ao planejamento, quanto no que se refere à execução.

Em que pesem os custos significativos de sua realização, trata-se de iniciativa crucial para melhorar o retorno sobre o capital investido. Concluiu-se também a venda do negócio de granalhas e houve queda substancial dos investimentos em capital – fixo e/ou de giro – ações igualmente subordinadas e essenciais para este fim.

No que concerne ao caso de Mauá, é importante salientar o amadurecimento e a importância do Sistema de Produção Tupy, não apenas por seus efeitos sobre os resultados operacionais, mas também pelo caráter estratégico que possui quanto ao melhor uso da base de ativos.

De fato, sem o aumento da eficiência facultado pelo Sistema não haveria como reduzir o número de linhas de produção necessárias ao atendimento da demanda e desativar as de menor rendimento. Como se pode observar, iniciativas de feição aparente e exclusivamente operacional possuem forte apelo estratégico e são indispensáveis à realização dos objetivos de longo prazo da Companhia.

No âmbito da assistência à saúde, inaugurou-se em Joinville o chamado Espaço de Saúde Tupy, policlínica que atende cerca de 35 mil consultas anuais. Esta ferramenta é primordial para o controle e

redução de custos, tendo em vista a grande população de usuários do serviço, composta por funcionários da Companhia e seus dependentes.

O zelo pelas pessoas traduziu-se ainda em 147 mil horas de treinamento no Brasil e 73 mil horas no México. Além disso, mais de 2.500 funcionários foram engajados em programa de desenvolvimento de lideranças.

Atividades relativas ao desenvolvimento tecnológico e à inovação, alicerces do futuro da Companhia, enfocaram a criação e proposição de alternativas para atender requerimentos impostos pela evolução dos motores. Neste sentido, buscou-se aumentar a colaboração com as áreas de engenharia dos clientes e assim fundamentar a conquista de novos projetos.

Do ponto de vista das perspectivas, o vigor do crescimento econômico global no segundo semestre de 2017 deve ter continuidade em 2018, impulsionando assim a demanda por bens de capital. No mercado principal de atuação da Tupy – a América do Norte – projeta-se novo avanço da economia, o que favorece seus negócios em todos os segmentos de atuação. Em particular, a retomada do segmento off-road é boa notícia para a Companhia, em virtude da importância deste segmento no seu portfólio de negócios.

Na Europa, as previsões sobre o desempenho econômico em 2018 são favoráveis. Espera-se que a evolução do PIB global estimule o comércio internacional e a melhora dos mercados de trabalho e da confiança do consumidor incentivem o consumo. Ambos os movimentos são vantajosos para a Tupy. Finalmente, no Brasil a reação iniciada em 2017 deve persistir e o escoamento da produção de clientes para outros países beneficia alguns dos nossos volumes, por meio das exportações indiretas. A safra agrícola e a dinâmica de geração de novos negócios de peças de engenharia também devem contribuir positivamente, assim como a usinagem de itens em produção. Cabe registrar, também, novos negócios do segmento de hidráulica, baseados na força da marca da Tupy neste segmento.

Confiamos, assim, no progresso da Companhia e no retorno das margens a níveis históricos. Os fundamentos atuais permitem almejar a consecução deste propósito e o trabalho realizado em 2017 aumentou nossa convicção de que podemos fazê-lo, mantendo o foco no fortalecimento da carteira de negócios, no controle de custos e despesas, na disciplina com aplicações em capital – seja fixo, seja de giro –, além de outras iniciativas que, ao final, trarão benefícios aos acionistas., aos funcionários e demais stakeholders da Tupy.

Finalmente, e como referência de nosso compromisso com o retorno do capital investido por V.Sas. na Tupy, continua presente o intuito de distribuir proventos. – que no último triênio somou aproximadamente R$ 400 milhões.

Atenciosamente, Luiz Tarquinio Sardinha Ferro

SÍNTESE DE RESULTADOS

Consolidado (R$ Mil)

RESUMO 2017 2016 Var. [%]

Receitas 3.706.151 3.255.310 13,8%

Custo dos Produtos Vendidos (3.099.966) (2.790.511) 11,1%

Lucro Bruto 606.185 464.799 30,4%

% sobre as Receitas 16,4% 14,3%

Despesas Operacionais (300.434) (266.959) 12,5%

Outras Despesas Operacionais (123.907) (154.017) -19,5% Reversão (Constituição) de Impairment 8.301 (228.486)

-Lucro antes do Resultado Financeiro 190.145 (184.663)

-% sobre as Receitas 5,1% -5,7%

Resultado Financeiro Líquido (56.208) (52.333) 7,4%

Lucro antes dos Efeitos Fiscais 133.937 (236.996)

-% sobre as Receitas 3,6% -7,3%

Imposto de Renda e Contrib. Social 19.464 55.541 -65,0%

Lucro Líquido 153.401 (181.455) -% sobre as Receitas 4,1% -5,6% EBITDA (Inst. CVM 527/12) 439.105 339.128 29,5% % sobre as Receitas 11,8% 10,4% EBITDA Ajustado 521.149 418.420 24,6% % sobre as Receitas 14,1% 12,9%

Taxa de câmbio média (R$/US$) 3,19 3,48 -8,3%

VOLUME FÍSICO DE VENDAS

O volume físico de vendas apresentou aumento de 13,0% em relação ao ano anterior.

Vendas Físicas Totais 554.479 490.504 13,0%

Com 11,4% de aumento, o mercado interno foi impactado pela retomada da produção de veículos, a qual foi ocasionada pelo crescimento das exportações realizadas pelos nos clientes e, mais recentemente, pelo fortalecimento das vendas de veículos no Brasil. Por sua vez, no mercado externo foi verificado crescimento de 13,4% no volume de vendas, impactado principalmente pelo desempenho das vendas para aplicações em veículos comerciais e off-road. Em 2017, 80,2% do volume de vendas foi destinado ao mercado externo, enquanto 19,8% foi direcionado ao interno.

A carteira da Companhia foi composta de 93,6% de produtos automotivos e 6,4% de produtos da Unidade Hidráulica (conexões, granalhas e perfis contínuos). Em relação ao segmento automotivo, aproximadamente 20% do portfólio de produtos foi parcial ou totalmente usinado. A distribuição por liga de ferro entre os produtos automotivos foi de 14% em ferro vermicular e 86% nas demais ligas.

RECEITAS

As receitas totalizaram R$3.706,2 milhões em 2017, aumento de 13,8% na comparação com 2016. Consolidado (R$ Mil) 2017 2016 Var. [%] Receitas 3.706.151 3.255.310 13,8% Mercado interno 653.451 544.776 19,9% Automotivo 535.331 424.402 26,1% Carros de passeio 189.019 159.714 18,3% Veículos comerciais 273.462 212.268 28,8% Off-road 72.851 52.420 39,0% Hidráulica 118.120 120.374 -1,9% Mercado externo 3.052.700 2.710.535 12,6% Automotivo 2.963.997 2.632.250 12,6% Carros de passeio 391.098 510.608 -23,4%

Veículos comerciais leves 1.161.129 958.955 21,1%

Veículos comerciais médios e pesados 548.549 486.045 12,9%

Off-road 863.221 676.642 27,6%

Hidráulica 88.703 78.285 13,3%

Durante 2017, a América do Norte foi responsável por 62,9% das receitas da Tupy. Por sua vez, as Américas do Sul e Central representaram 18,4%, e a Europa, 11,4%. Os demais 7,3% foram provenientes da Ásia, África e Oceania.

As receitas oriundas do mercado externo apresentaram aumento de 12,6% quando comparadas ao ano anterior, resultado sobretudo da performance das aplicações voltadas aos veículos comerciais e off-road. No mercado interno, as receitas registraram um aumento de 19,9%, com crescimento significativo em todas as aplicações relacionadas ao segmento automotivo.

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E DESPESAS OPERACIONAIS

Os custos dos produtos vendidos (“CPV”) em 2017 somaram R$3.100,0 milhões, montante 11,1% superior a 2016. Por conseguinte, o ano registrou margem bruta de 16,4%, ante 14,3% no ano anterior.

Consolidado (R$ Mil)

2017 2016 Var. [%]

Receitas 3.706.151 3.255.310 13,8%

Custo dos produtos vendidos (3.099.966) (2.790.511) 11,1%

Matéria-prima (1.590.434) (1.365.240) 16,5%

Mão de obra, participação no resultado

e benefícios sociais (744.419) (710.941) 4,7%

Materiais de manutenção e terceiros (338.092) (280.684) 20,5%

Energia (209.382) (199.520) 4,9% Depreciação (202.926) (208.583) -2,7% Outros* (14.713) (25.543) -42,4% Lucro bruto 606.185 464.799 30,4% % sobre as Receitas 16,4% 14,3% Despesas operacionais (300.434) (266.959) 12,5% % sobre as Receitas 8,1% 8,2%

*Em 2017 foram realizadas reclassificações de alguns custos para as linhas de mão de obra e materiais de manutenção e terceiros com o objetivo de refletir com maior acuracidade os dispêndios dos vários processos produtivos.

OUTRAS (RECEITAS) DESPESAS OPERACIONAIS

O resultado da conta de outras despesas operacionais líquidas foi de R$123,9 milhões em 2017, frente a R$154,0 milhões em 2016.

Consolidado (R$ Mil)

2017 2016 Var. [%]

Depreciação de ativos não operacionais (706) (1.208) -41,6%

Amortização de ativos intangíveis (41.157) (73.517) -44,0%

Reestruturação filial Mauá (44.141) - -

Outros* (37.903) (79.292) -52,2%

Outras despesas operacionais (123.907) (154.017) -19,5%

Impairment imobilizado - (84.760) -

Reversão (constituição) impairment de intangíveis 8.301 (143.726) -

Total dos ajustes por impairment 8.301 (228.486) -

* Compreende constituição/atualização de provisões, baixa de imobilizados e resultado da venda de inservíveis

Com o intuito de otimizar nosso processo produtivo bem como a gestão de ativos, em maio de 2017 encerramos as atividades de fundição na nossa unidade localizada em Mauá (SP), permanecendo no local um centro de distribuição de produtos hidráulicos.

O impacto deste projeto no resultado da Companhia foi de R$44,1 milhões no período. Substancialmente, este valor refere-se ao pagamento de rescisões e acordos com funcionários e à baixa de estoques obsoletos e de produtos em processo.

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO

O resultado financeiro líquido de 2017 consistiu em despesa de R$56,2 milhões, frente despesa de R$52,3 milhões em 2016. O resultado financeiro líquido foi impactado primordialmente pela queda da receita financeira, decorrente da diminuição do nosso caixa em relação ao ano anterior bem como da redução da taxa de juros que remunera nossas aplicações em Reais. A redução das despesas financeiras decorre principalmente de amortizações líquidas dos últimos doze meses no montante de R$282,6 milhões e valorização do Real frente ao Dólar, impactando o reconhecimento de juros de empréstimos nesta moeda.

Consolidado (R$ Mil)

2017 2016 Var. [%]

Despesas financeiras (149.629) (179.379) -16,6%

Receitas financeiras 105.586 136.118 -22,4%

Variações monetárias e cambiais líquidas (12.165) (9.072) 34,1%

LUCRO ANTES DOS EFEITOS FISCAIS E LUCRO LÍQUIDO

Em função dos fatores acima mencionados, o lucro líquido em 2017 foi de R$153,4 milhões, ante prejuízo de R$181,5 milhões em 2016.

Consolidado (R$ Mil)

2017 2016 Var. [%]

Lucro (prejuízo) antes dos Efeitos Fiscais 133.937 (236.996) -

Efeitos fiscais antes de impactos cambiais 9.158 84.419 -89,2% Alíquota antes dos efeitos cambiais 6,8% -35,6%

Lucro antes dos Efeitos cambiais sobre base tributária 143.095 (152.577) -

Efeitos cambiais sobre base tributária 10.306 (28.878) -

Lucro Líquido 153.401 (181.455) -

% sobre as Receitas 4,1% -5,6%

O resultado com imposto de renda e contribuição social antes da variação cambial sobre a base tributária foi positivo em R$9,2 milhões, resultante da diferença da despesa referente à alíquota (34%) sobre o lucro antes dos efeitos fiscais e dos efeitos de adições/exclusões permanentes. O efeito cambial sobre a base tributária foi de R$10,3 milhões no período.

EBITDA AJUSTADO

A combinação dos fatores supramencionados resultou em EBITDA ajustado de R$521,1 milhões em 2017, aumento de 24,6% frente a 2016, e margem de 14,1% sobre as receitas de 2017.

Consolidado (R$ Mil)

RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO C/ EBITDA 2017 2016 Var. [%]

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício 153.401 (181.455) -

(+) Resultado Financeiro Líquido 56.208 52.333 7,4%

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social (19.464) (55.541) -65,0% (+) Depreciações, Amortizações e Impairment 248.960 523.791 -52,5%

EBITDA (conforme Inst. CVM 527/12) 439.105 339.128 29,5%

% sobre as receitas 11,8% 10,4%

(+) Outras Despesas Operacionais, Líquidas (*) 82.044 79.292 3,5%

EBITDA Ajustado 521.149 418.420 24,6%

% sobre as receitas 14,1% 12,9%

INVESTIMENTOS

O total de investimentos no ativo imobilizado e intangível em 2017 foi de R$124,1 milhões, redução de 5,7% quando comparado a 2016. Esse valor correspondeu a 3,3% das receitas líquidas do período.

Consolidado (R$ Mil) 2017 2016 Var. [%] Ativo imobilizado Investimentos estratégicos 36.052 20.046 79,8% Sustentação e modernização 71.133 97.829 -27,3% Meio Ambiente 7.154 3.343 114,0%

Juros e encargos financeiros 1.606 2.960 -45,7%

Ativo intangível

Software 4.060 7.368 -44,9%

Projetos em desenvolvimento 4.092 - 0,0%

Total 124.097 131.546 -5,7%

% sobre as Receitas 3,3% 4,0%

A redução do patamar de investimentos em 2017 está em linha com a estratégia da Companhia de otimização dos investimentos e do retorno sobre os seus ativos.

Para verificar a relação dos investimentos em sociedades coligadas e/ou controladas, evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício, vide Nota Explicativa 13 (Investimentos) das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social de 2017, parte integrante deste documento.

ENDIVIDAMENTO

A Companhia encerrou 2017 com endividamento líquido de R$757,6 milhões, o que resulta num indicador de 1,45x dívida líquida/EBITDA ajustado. Em relação à composição do endividamento: as obrigações em moeda estrangeira representaram 73% do total (sendo 3% do curto prazo e 97% do longo prazo), enquanto 27% do endividamento estava denominado em reais (96% do curto prazo e 4% do longo prazo). Quanto ao saldo de caixa, 74% eram denominados em reais e 26% em moeda estrangeira.

Consolidado (R$ Mil) ENDIVIDAMENTO 2017 2016 Curto prazo* 458.472 328.377 Longo prazo 1.165.541 1.563.179 Endividamento bruto 1.624.013 1.891.556

Caixa e equivalentes de caixa*ᶧ 866.463 1.203.940

Endividamento líquido 757.550 687.616

Dívida bruta/EBITDA Ajustado 3,12x 4,52x

Dívida líquida/EBITDA Ajustado 1,45x 1,64x

* Inclui instrumentos financeiros derivativos ᶧ Inclui aplicações financeiras

CAPITAL DE GIRO

Prazo médio de recebimento [dias] 56 47

Estoques [dias] 49 54

Prazo médio de pagamento [dias] 53 39

Ciclo de conversão de caixa [dias] 52 62

O aumento do prazo médio de recebimento deve-se principalmente ao efeito de negociação contratual com clientes, que teve como contrapartida aumento de preços.

A redução de dias de estoque deve-se à maior eficiência do processo produtivo, bem como à normalização dos estoques após a conclusão do projeto de encerramento das atividades de fundição na unidade localizada em Mauá (SP).

Observou-se aumento de 14 dias no prazo médio de pagamentos, decorrente de diversas ações promovidas junto a fornecedores, não havendo aumento de preços como contrapartida.

A combinação dos fatores mencionados traduziu-se na redução significativa do ciclo de conversão de caixa, que passou de 62 dias em 2016 para 52 dias em 2017.

FLUXO DE CAIXA

Consolidado (R$ Mil)

RESUMO DO FLUXO DE CAIXA 2017 2016 Var.[%]

Caixa e equivalentes de caixa do início do exercício 1.203.940 1.524.622 -21,0%

Caixa oriundo das atividades operacionais 260.369 280.299 -7,1% Caixa aplicado nas atividades de investimentos (119.193) (124.582) -4,3% Caixa gerado (aplicado) nas atividades de financiamentos (448.591) (394.271) 13,8%

Efeito cambial no caixa do exercício (31.157) (82.128) -62,1%

Aumento (diminuição) da disponibilidade de caixa (338.572) (320.682) 5,6% Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 865.368 1.203.940 -28,1%

A Companhia gerou R$260,4 milhões de caixa a partir das atividades operacionais em 2017, cerca de 50,0% do EBITDA Ajustado do período.

No que diz respeito às atividades de investimentos, foram aplicados R$119,2 milhões, resultado líquido das adições ao ativo imobilizado e intangível e da geração de caixa oriunda da venda de ativos imobilizados, montante 4,3% inferior ao aplicado em 2016.

Em relação às atividades de financiamentos, durante 2017, foram consumidos R$448,6 milhões relativos a: valor líquido de amortização de dívidas de curto prazo e novos financiamentos e empréstimos no

valor de R$282,6 milhões, bem como o pagamento de R$166,0 milhões aos nossos acionistas sob a forma de dividendos e juros sobre capital próprio.

A combinação desses fatores, em conjunto com o efeito cambial sobre o caixa, resultou em redução da disponibilidade de caixa no montante de R$338,6 milhões no período, de forma que encerramos o ano com saldo de caixa e equivalentes de R$865,4 milhões.

ESTRUTURA ACIONÁRIA

A posição acionária da Tupy em 31 de dezembro de 2017 estava dividida da seguinte forma:

A Companhia submete-se às regras da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado, conforme art. 60 do seu Estatuto Social.

RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES

Conforme disposto na Instrução CVM nº. 381/03, de 14/01/2003, a Tupy S.A. preserva a independência do auditor, de acordo com a regulamentação aplicável, na contratação de serviços não relacionados a auditoria externa. No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, os auditores independentes somente prestaram serviços relacionados a auditoria externa.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA

Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria Executiva da Tupy S.A. declara que revisou, discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, emitido nesta data, e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

TUPY S.A. E CONTROLADAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais)

A T I V O

Nota Control a dora Cons ol i da do expl i ca tiva 31/12/17 31/12/16 31/12/17 31/12/16

CIRCULANTE

Ca i xa e equi va l entes de ca i xa 3 667.827 809.037 865.368 1.203.940 Apl i ca çã o fi na ncei ra 4 1.077 - 1.077 -Ins trumentos fi na ncei ros deri va tivos 32 18 - 18 -Contas a receber 5 280.213 260.326 573.093 418.963 Es toques 6 216.609 251.226 419.492 409.713 Ferra mentai s 25.694 21.035 102.000 139.089 Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l a recupera r 7 - - 7.943 441 Dema i s tri butos a recupera r 8 55.364 53.263 119.486 72.726 Pa rtes rel a ci ona da s 10 5.540 4.826 - -Títul os a receber e outros 32.062 29.443 44.286 32.325

Total do ativo circulante 1.284.404 1.429.156 2.132.763 2.277.197

NÃO CIRCULANTE

Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l a recupera r 7 260.547 194.631 260.547 194.631 Dema i s tri butos a recupera r 8 167.516 160.004 167.516 160.004 Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l di feri dos 9 113.978 101.399 76.243 44.353 Crédi tos El etrobrá s 11 102.170 102.170 102.170 102.170 Depós i tos judi ci a i s e outros 50.139 46.506 51.234 47.511 Inves timentos em i ns trumentos pa tri moni a i s 1.442 1.645 6.762 6.753 Propri eda des pa ra i nves timento 12 - - 6.544 6.544 Inves timentos 13 1.441.790 1.454.691 - -Imobi l i za do 14 827.588 943.701 1.509.236 1.600.394 Intangível 15 58.277 59.836 296.141 330.249

Total do ativo não circulante 3.023.447 3.064.583 2.476.393 2.492.609

TUPY S.A. E CONTROLADAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais)

P A S S I V O

Nota Control a dora Cons ol i da do expl i ca tiva 31/12/17 31/12/16 31/12/17 31/12/16

CIRCULANTE

Fornecedores 216.687 190.469 462.465 302.497 Fi na nci a mentos e emprés timos 16 458.031 330.362 456.015 328.377 Ins trumentos fi na ncei ros deri va tivos 32 404 - 2.457 -Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l a pa ga r - - 7.318 30.777 Dema i s tri butos a pa ga r 2.695 2.495 23.930 17.985 Sa l á ri os , enca rgos s oci a i s e pa rtici pa ções 17 111.009 90.720 137.735 109.841 Adi a ntamentos de cl i entes 22.898 22.838 63.997 110.016 Pa rtes rel a ci ona da s 10 998 997 - -Di vi dendos e juros s obre ca pi tal própri o 50.076 16.049 50.076 16.049 Provi s ões tri butári a s , cívei s , previ denci á ri a s e tra ba l hi s tas 19 16.115 20.826 16.247 21.038 Títul os a pa ga r e outros 133.924 113.884 70.300 107.982

Total do passivo circulante 1.012.837 788.640 1.290.540 1.044.562

NÃO CIRCULANTE

Fi na nci a mentos e emprés timos 16 1.170.308 1.568.811 1.165.541 1.563.179 Provi s ões tri butári a s , cívei s , previ denci á ri a s e tra ba l hi s tas 19 134.401 125.913 134.411 128.575 Obri ga ções de benefíci os de a pos entadori a 18 - - 27.927 23.115 Outros pa s s i vos de l ongo pra zo 6.987 3.243 7.419 3.243

Total do passivo não circulante 1.311.696 1.697.967 1.335.298 1.718.112

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Ca pi tal s oci a l 20 1.060.301 1.060.301 1.060.301 1.060.301 Ga s tos com emi s s ã o de a ções (6.541) (6.541) (6.541) (6.541) Remunera çã o ba s ea da em a ções 9.172 7.580 9.172 7.580 Ajus te de a va l i a çã o pa tri moni a l 492.399 482.126 492.399 482.126 Res erva s de l ucros 427.987 463.666 427.987 463.666

Total do patrimônio líquido 1.983.318 2.007.132 1.983.318 2.007.132

TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação)

Nota Control a dora Cons ol i da do expl i ca tiva 31/12/17 31/12/16 31/12/17 31/12/16 RECEITAS 21 2.163.995 2.013.394 3.706.151 3.255.310 Cus to dos produtos vendi dos 22 (1.834.042) (1.783.437) (3.099.966) (2.790.511) LUCRO BRUTO 329.953 229.957 606.185 464.799

Des pes a s de venda s 22 (97.979) (84.990) (151.530) (134.880) Des pes a s a dmi ni s tra tiva s 22 (112.475) (89.237) (137.280) (119.677) Honorá ri os da a dmi ni s tra çã o 9 (11.624) (12.402) (11.624) (12.402) Outra s des pes a s opera ci ona i s l íqui da s , exceto Impairment 24 (87.695) (80.888) (123.907) (154.017) Pa rtici pa çã o no res ul tado da s control a da s , exceto Impairment 13 130.536 6.907 - -RESULTADO ANTES DOS AJUSTES DE IMPAIRMENT 150.716 (30.653) 181.844 43.823 Revers ã o (cons titui çã o) de Impairment 24 - (84.760) 8.301 (228.486) Pa rtici pa çã o no res ul tado da s control a da s , Impairment 13 - (100.608) - -RESULTADO ANTES DO -RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS 150.716 (216.021) 190.145 (184.663) Des pes a s fi na ncei ra s 23 (146.307) (178.872) (149.629) (179.379) Recei tas fi na ncei ra s 23 101.588 130.283 105.586 136.118 Va ri a ções monetári a s e ca mbi a i s l íqui da s 23 (1.997) (9.008) (12.165) (9.072) RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO 104.000 (273.618) 133.937 (236.996) Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l 25 49.401 92.163 19.464 55.541 LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 153.401 (181.455) 153.401 (181.455) RESULTADO POR AÇÃO

Lucro (prejuízo) bá s i co por a çã o 26 1,06397 (1,25855) 1,06397 (1,25855) Lucro (prejuízo) di l uído por a çã o 26 1,05961 (1,25304) 1,05961 (1,25304)

TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016

(Em milhares de reais)

Nota Control a dora Cons ol i da do expl i ca tiva 31/12/17 31/12/16 31/12/17 31/12/16

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 153.401 (181.455) 153.401 (181.455)

Componentes do resultado abrangente a serem posteriormente reclassificados para o resultado

Va ri a çã o ca mbi a l de i nves tida s l oca l i za da s no exteri or 13 28.543 (296.947) 28.543 (296.947)

Hedge de i nves timento l íqui do no exteri or 32 (12.910) 261.200 (12.910) 261.200 Efei to fi s ca l s obre Hedge de i nves timento l íqui do no exteri or 4.388 (88.808) 4.388 (88.808)

TUPY S.A. E CONTROLADAS TUPY S.A. AND SUBSIDIARIES

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY

(Em milhares de reais) (All amounts in thousands of reais)

Ajus te de Ava l i a çã o Pa tri moni a l Res erva s de l ucros Ga s tos com Remunera çã o Va ri a çã o Cus tro a tri buído Lucros Nota Ca pi ta l emi s s ã o ba s ea da ca mbi a l de a o a ti vo Res erva Res erva pa ra Prejuízos expl i ca ti va s oci a l de a ções em a ções i nves ti da s i mobi l i za do l ega l i nves ti mentos a cumul a dos Tota l SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 1.060.301 (6.541) 3.745 545.466 73.295 60.553 672.846 - 2.409.665 Resultado abrangente do exercício

Lucro l íqui do do exercíci o - - - - - - - (181.455) (181.455) Rea l i za çã o do a jus te de a va l i a çã o pa tri moni a l - - - - (12.080) - - 12.080 -Va ri a çã o ca mbi a l de i nves ti da s l oca l i za da s no exteri or - - - (296.947) - - - - (296.947)

Hedge de i nves ti mento l íqui do no exteri or 32 - - - 261.200 - - - - 261.200 Efei to fi s ca l s obre Hedge de i nves ti mento l íqui do no exteri or - - - (88.808) - - - - (88.808) Tota l do res ul ta do a bra ngente do exercíci o - - - (124.555) (12.080) - - (169.375) (306.010)

Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas

Pl a no de opçã o de a ções dos a dmi ni s tra dores 20 - - 3.835 - - - - - 3.835 Des ti na çã o do res ul ta do:

Res erva pa ra i nves ti mentos - - - - - - (169.375) 169.375 Juros s obre ca pi ta l própri o - - - - - - (100.358) - (100.358) Di vi dendos - - - - - - - - -Tota l de contri bui ções de a ci oni s ta s e di s tri bui ções a os a ci oni s ta s - - 3.835 - - - (269.733) 169.375 (96.523)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 1.060.301 (6.541) 7.580 420.911 61.215 60.553 403.113 - 2.007.132

Resultado abrangente do exercício

Lucro l íqui do do exercíci o - - - - - - - 153.401 153.401 Rea l i za çã o do a jus te de a va l i a çã o pa tri moni a l - - - - (9.748) - - 9.748 -Va ri a çã o ca mbi a l de i nves ti da s l oca l i za da s no exteri or - - - 28.543 - - - - 28.543

Hedge de i nves ti mento l íqui do no exteri or 32 - - - (12.910) - - - - (12.910) Efei to fi s ca l s obre Hedge de i nves ti mento l íqui do no exteri or - - - 4.388 - - - - 4.388 Tota l do res ul ta do a bra ngente do exercíci o - - - 20.021 (9.748) - - 163.149 173.422

Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas

Pl a no de opçã o de a ções dos a dmi ni s tra dores 20 - - 3.504 - - - - - 3.504 Revers ã o do pl a no de opçã o de a ções dos a dmi ni s tra dores - - (1.172) - - - - 1.172 -(-) Ações em tes oura ri a a dqui ri da s - - (740) - - - - - (740) Des ti na çã o do res ul ta do:

Res erva l ega l 20 - - - - - 7.670 - (7.670) -Res erva pa ra i nves ti mentos 20 - - - - - - 156.651 (156.651) Juros s obre ca pi ta l própri o e di vi dendos 20 - - - - - - (200.000) - (200.000) Tota l de contri bui ções de a ci oni s ta s e di s tri bui ções a os a ci oni s ta s - - 1.592 - - 7.670 (43.349) (163.149) (197.236)

TUPY S.A. E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016 (Em milhares de reais)

Nota Control a dora Cons ol i da do

Fluxo de caixa de atividades operacionais: expl i ca ti va 31/12/17 31/12/16 31/12/17 31/12/16 Lucro (prejuízo) l íqui do do exercíci o a ntes do IR e CSLL 104.000 (273.618) 133.937 (236.996) Ajus tes pa ra conci l i a r o l ucro (prejuízo) l íqui do a o ca i xa ori undo da s

a ti vi da des opera ci ona i s :

Depreci a ções e a morti za ções 14 e 15 149.660 154.782 257.261 295.305

Cons ti tui çã o (revers ã o) Impairment 14 e 15 - 84.760 (8.301) 228.486 Pa rti ci pa çã o no res ul ta do de control a da s 13 (130.536) 93.701 - Res ul ta do na ba i xa de bens do i mobi l i za do 2.767 18.563 7.886 19.143 Juros a propri a dos e va ri a ções ca mbi a i s 132.781 154.596 141.413 152.572 Provi s ã o pa ra crédi tos de l i qui da çã o duvi dos a 5 456 (114) 1.605 174 Provi s ã o pa ra perda s nos es toques 7.738 (1.273) 8.958 4 Provi s ões pa ra conti gênci a s 19 52.100 70.626 49.204 72.969 Remunera çã o ba s ea da em a ções 2.764 3.835 2.764 3.835 Va ri a çã o monetá ri a Crédi to Prêmi o IPI 8 2.691 23.828 2.691 23.828 Va ri a çã o monetá ri a Crédi to El etrobrá s 203 (982) 203 (982)

324.624

328.704 597.621 558.338

Variação nos ativos e passivos operacionais:

Conta s a receber (13.314) 12.259 (104.159) 59.384

Es toques 26.879 (2.235) (17.279) (37.305)

Ferra menta i s de cl i entes (4.659) 13.167 38.009 (1.737)

Dema i s tri butos a recupera r (41.959) (60.614) (70.318) (64.612)

Títul os a receber e outros (2.619) 6.687 (12.103) (4.385)

Depós i tos judi ci a i s e outros (3.633) (2.302) (3.723) (2.309)

Fornecedores 16.928 62.438 145.736 61.159

Dema i s tri butos a pa ga r 200 673 5.593 (12.651)

Sa l á ri os , enca rgos s oci a i s e pa rti ci pa ções 20.289 (5.931) 27.088 (7.654)

Adi a nta mentos de cl i entes 60 (3.651) (46.072) (8.079)

Títul os a pa ga r e outros 19.602 (13.556) (37.649) 25.584

Obri ga ções de benefíci os de a pos enta dori a - - 5.409 (14.722) Pa ga mentos de conti ngênci a s e outra s movi menta ções de l ongo pra zo (39.630) (17.817) (39.034) (17.885)

Caixa gerado nas operações 302.768 317.822 489.119 533.126

Juros pa gos (133.380) (154.040) (131.414) (150.412)

Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l pa gos - - (97.336) (102.415)

Caixa gerado pelas atividades operacionais 169.388 163.782 260.369 280.299

Fluxo de caixa de atividades de investimentos:

Di vi dendos recebi dos 13 171.980 - -

-Adi ções a o i mobi l i za do e i nta ngível 14 e 15 (49.210) (77.843) (122.908) (127.839) Ca i xa gera do na venda de a ti vo i mobi l i za do 15.167 2.992 4.792 3.257 Apl i ca ções fi na ncei ra s curto pra zo 4 (1.077) - (1.077) -Control a da s e col i ga da s (713) (623) -

-Caixa gerado (aplicado) nas atividades de investimentos 136.147 (75.474) (119.193) (124.582)

Fluxo de caixa de atividades de financiamentos:

Pa ga mento de fi na nci a mentos e emprés ti mos (282.618) (411.636) (282.618) (411.636) Novos fi na nci a mentos e emprés ti mos - 89.828 - 89.828 Juros s obre o ca pi ta l e di vi dendos pa gos (156.756) (84.467) (156.756) (84.467) Impos to de renda reti do na fonte s obre JSCP pa gos (9.217) - (9.217) -Apl i ca ções fi na ncei ra s l ongo pra zo - 12.004 - 12.004

Caixa aplicado nas atividades de financiamentos (448.591) (394.271) (448.591) (394.271)

Efei to ca mbi a l no ca i xa do período 1.846 (24.653) (31.157) (82.128)

Diminuição da disponibilidade de caixa (141.210) (330.616) (338.572) (320.682)

Ca i xa e equi va l entes de ca i xa no i níci o do exercíci o 809.037 1.139.653 1.203.940 1.524.622

TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016 (Em milhares de reais)

Nota Control a dora Cons ol i da do expl i ca ti va 31/12/17 31/12/16 31/12/17 31/12/16

Geração do valor adicionado 2.334.353 2.180.736 3.875.360 3.422.364

Venda de produtos , l íqui da s de devol uções e a ba ti mentos 21 2.334.809 2.180.622 3.876.965 3.422.538 Provi s ã o pa ra crédi tos de l i qui da çã o duvi dos a (456) 114 (1.605) (174)

(-) Insumos adquiridos de terceiros (1.537.282) (1.473.884) (2.556.393) (2.280.073)

Ma téri a s -pri ma s e ma teri a l de proces s o cons umi da s (1.053.794) (1.018.036) (1.755.539) (1.555.407) Ma teri a i s , energi a , s ervi ço de tercei ros e outros (483.488) (455.848) (800.854) (724.666)

VALOR ADICIONADO BRUTO 797.071 706.852 1.318.967 1.142.291

Retenções: (149.660) (239.542) (248.960) (523.791)

Depreci a ções e a morti za ções 14 e 15 (149.660) (154.782) (257.261) (295.305) Cons ti tui çã o (revers ã o) Impairment 14 e 15 - (84.760) 8.301 (228.486)

Valor adicionado líquido gerado 647.411 467.310 1.070.007 618.500

Valor adicionado recebido em transferência 232.124 36.582 105.586 136.118 Pa rti ci pa çã o no res ul ta do da s control a da s 13 130.536 (93.701) - -Recei ta s fi na ncei ra s 23 101.588 130.283 105.586 136.118

VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 879.535 503.892 1.175.593 754.618

Distribuição do valor adicionado

Do trabalho 577.665 552.692 828.993 765.968

Col a bora dores (a s ) 399.536 369.510 640.470 572.527 Enca rgos s oci a i s - FGTS 30.998 42.377 30.998 42.377 Pa rti ci pa çã o nos l ucros ou res ul ta dos 37.614 22.695 46.677 30.862 Honorá ri os da a dmi ni s tra çã o 11.624 12.402 11.624 12.402 Sa úde e s egura nça no tra ba l ho 72.015 79.239 72.015 79.239 Al i menta çã o 10.211 10.065 10.211 10.065 Educa çã o, ca pa ci ta çã o e des envol vi mento profi s s i ona l 795 1.402 1.163 1.917 Outros va l ores 14.872 15.002 15.835 16.579

Do governo 165 (55.225) 31.405 (18.346)

Impos tos , ta xa s e contri bui ções federa i s (27.640) (47.194) 3.590 (10.315) Impos tos e ta xa s es ta dua i s 20.060 (13.195) 20.061 (13.195) Impos tos e ta xa s muni ci pa i s e outros 7.745 5.164 7.754 5.164

Do capital de terceiros 148.304 187.880 161.794 188.451

Des pes a s fi na ncei ra s 23 146.307 178.872 149.629 179.379 Va ri a ções monetá ri a s e ca mbi a i s l íqui da s 23 1.997 9.008 12.165 9.072

Do capital próprio 153.401 (181.455) 153.401 (181.455)

Lucros (prejuízos ) reti dos 153.401 (181.455) 153.401 (181.455)

NOTAS EXPLICATIVAS

1. INFORMAÇÕES GERAIS ... 19

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ... 19

3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA ... 30

4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS ... 31

5. CONTAS A RECEBER ... 31

6. ESTOQUES ... 32

7. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR ... 32

8. DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR ... 33

9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS, LÍQUIDOS ... 34

10. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 35

11. CRÉDITOS ELETROBRÁS ... 37

12. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO ... 38

13. INVESTIMENTOS... 38

14. IMOBILIZADO ... 40

15. INTANGÍVEIS ... 42

16. FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS ... 45

17. SALÁRIOS, ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES ... 47

18. OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA ... 47

19. PROVISÕES TRIBUTÁRIAS, CÍVEIS, PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS ... 47

20. CAPITAL SOCIAL, AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL, RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS ... 50

21. RECEITAS ... 54

22. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA ... 54

23. RESULTADO FINANCEIRO ... 55

24. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS E AJUSTES POR IMPAIRMENT ... 55

25. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO ... 56

26. RESULTADO POR AÇÃO ... 56

27. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO... 57

28. TRANSAÇÕES QUE NÃO IMPACTARAM NO CAIXA... 60

29. COBERTURA DE SEGUROS ... 60

30. COMPROMISSOS ... 60

31. INSTRUMENTOS FINANCEIROS ... 60

32. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR ... 61

33. GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO ... 62

1. INFORMAÇÕES GERAIS

A Tupy S.A. (“Controladora”) e suas controladas (conjuntamente, “Companhia” ou “Consolidado”) possuem relevante posição nacional e internacional na atividade de fundição de ferro, maior fundição do ocidente em blocos e cabeçotes de motor em ferro fundido com diversificada base de clientes nos continentes americano, europeu e asiático, atuando nos segmentos automotivo (blocos, cabeçotes e peças) e de hidráulica (conexões e perfis), com plantas industriais no Brasil, em Joinville-SC e Mauá-SP (apenas acabamento), e no México, nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe. Além das plantas industriais, a Controladora possui sociedades no exterior atuando na logística, comercialização e assistência técnica.

A Tupy S.A. é uma sociedade anônima, com sede em Joinville-SC, registrada na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”: TUPY3) e listada no Novo Mercado da B3 (antiga BM&FBOVESPA).

A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 13 de março de 2018.

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

2.1 Declaração de conformidade e base de preparação

As demonstrações financeiras da Companhia, foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 2.4.

2.2 Consolidação

Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido. O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia perder o controle. Nesta situação, na data da perda de controle é dada a baixa nos correspondentes ativos (inclusive ágio), passivos, participação de não controladores e demais componentes patrimoniais, ao passo que qualquer ganho ou perda resultante é contabilizado no resultado. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016 as controladas consolidadas são:

Principais atividades das empresas controladas:

(a) Plantas industriais voltadas ao segmento de produtos automotivos; (b) Prestadora de serviços industriais para controladas no México;

(c) Sociedades no exterior, funcionando como extensão das atividades do Brasil e atuando na logística, comercialização e assistência técnica do segmento automotivo;

(d) Sociedade no exterior constituída com o intuito de possibilitar a emissão de títulos de dívida no mercado internacional.

(e) Sociedade no exterior que funcionou como extensão das atividades do Brasil para o segmento de hidráulico e que se encontra sem atividade atualmente.

(f) Sociedade que atuou com atividades de reflorestamento e que se encontra sem atividade atualmente.

(g) Sociedade em processo de liquidação, sem atividade atualmente.

Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia.

Participação (*) Moeda funcional Localização da sede Controladas Diretas

Tupy Mexi co Sa l til l o, S.A. de C.V (a ) 100,00 Dól a r Méxi co Technoca s t, S.A. de C.V. (a ) 100,00 Dól a r Méxi co Servi ci os Indus tri a l es Technoca s t, S.A. de C.V. (b) 100,00 Dól a r Méxi co Tupy Ameri ca n Foundry Corpora tion (c) 100,00 Dól a r EUA

Tupy Europe GmbH (c) 100,00 Euro Al ema nha

Tupy Overs ea s S.A. (d) 100,00 Dól a r Luxemburgo

Tupy Ameri ca n Iron & Al l oys Corpora tion (e) 100,00 Dól a r EUA Tupy Agroenergética Ltda . (f) 100,00 Rea i s Bra s i l Soci eda de Técni ca de Fundi ções Gera i s SA. - Sofunge

"em l i qui da çã o" (g) 100,00 Rea i s Bra s i l

Controlada Indireta

Di es el Servi ci os Indus tri a l es , S.A. de C.V. (b) 100,00 Dól a r Méxi co

2.3 Conversão de moeda estrangeira

a. Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional").

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Controladora.

b. Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados.

Os ganhos e as perdas cambiais, resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado.

Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado financeiro como variações monetárias e cambiais líquidas. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como outras receitas (despesas) operacionais líquidas.

As variações cambiais dos títulos monetários em moeda estrangeira classificados pelo custo amortizado são reconhecidas no resultado. As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários, como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado, são reconhecidos no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo. As variações cambiais de ativos financeiros não monetários estão incluídas na conta ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido até a alienação do investimento líquido, quando são reconhecidas na demonstração do resultado. Encargos e efeitos tributários atribuídos à variação cambial nesses empréstimos são também reconhecidos no patrimônio líquido.

c. Controladas com moeda funcional diferente

Os resultados e a posição financeira de todas as entidades Consolidadas (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue:

 Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço.

 As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias.

 Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial".

Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no

patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda.

Ágio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior, são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento.

2.4 Uso de estimativas e julgamentos contábeis críticos

Na aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas.

As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas esse período, ou também em períodos posteriores, se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. A seguir são apresentados os principais julgamentos:

a. Imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia reconhece nas demonstrações financeiras o efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos, provenientes de prejuízo fiscal e/ou diferenças temporárias. É registrada uma provisão para perda de ativos fiscais quando a capacidade de recuperação destes ativos não for provável.

A determinação da provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido, ativo e passivo, e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração. Para cada crédito fiscal futuro a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável. A provisão para desvalorização depende da avaliação da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas, preços, custos operacionais e outros gastos.

b. Vida útil do ativo imobilizado

A Companhia reconhece a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada, a qual é revisada anualmente, que está conforme as práticas da indústria e experiência prévia, e refletem a vida econômica do ativo imobilizado. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada planta industrial. As vidas úteis do ativo imobilizado também afetam os testes de recuperação, quando necessário.

A Companhia não acredita que existam indicativos de alterações materiais nas estimativas e premissas usadas na determinação da vida útil estimada.

c. Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)

A Companhia testa anualmente seus ativos intangíveis e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa descontados, estimados para serem gerados por tais ativos, são menores do que os valores contábeis desses itens.

As estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados históricos ajustados para refletir a melhor estimativa de mercado e condições operacionais da Companhia. As estimativas dos valores

reais utilizadas pela Companhia para calcular a perda por redução do valor de recuperação, se houver, representam a melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos, tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado. A perda por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos.

d. Provisões tributárias, cíveis, previdenciárias e trabalhistas

As provisões tributárias, cíveis, previdenciárias e trabalhistas são registradas somente quando a possibilidade de desembolsos ou perda em demandas judiciais forem consideradas prováveis pela Administração da Companhia em conjunto com seus consultores jurídicos. O registro de provisões de contingências ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Por sua natureza, as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia, o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data em que tais eventos serão verificados. Avaliar tais passivos, particularmente no incerto ambiente legal brasileiro, bem como em outras jurisdições envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros.

e. Eletrobrás

O direito, transitado em julgado, perante a Eletrobrás é mantido pelo valor apurado pela Companhia, confirmado por laudo pericial, e ajustado mediante constituição de provisão para perda, para que reflita o valor mínimo de realização esperado pela Companhia.

2.5 Políticas contábeis especificas da Companhia a. Ferramentais

Referem-se a ferramentais em produção para atender contratos com clientes. São avaliados pelo custo de aquisição e construção, deduzido de provisão para ajuste aos prováveis valores de realização, quando aplicável. Quando terminados são faturados aos clientes e permanecem na Companhia, suportados por contrato de comodato, para serem utilizados no processo produtivo.

b. Ativos financeiros

A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

(i) Reconhecimento e mensuração

As compras e as vendas de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação e efetivação da transação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em resultado financeiro no exercício em que ocorrem.

Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade.

(ii) Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

(iii) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

A Companhia avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados descontados à taxa de juros original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado.

(iv) Desreconhecimento

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado principalmente (ou seja, excluído do resultado do exercício) quando:

Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;

A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo.

Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo.

O envolvimento contínuo que toma a forma de garantia em relação ao ativo transferido é mensurado com base no valor contábil original do ativo ou no valor máximo da contraprestação que poderia ser exigido que a Companhia amortizasse, dos dois o menor.

(v) Instrumentos financeiros derivativos e hedge de investimento líquido no exterior

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, tais como contratos ZCC – zero cost colar e hedge de investimento líquido no exterior para administrar sua exposição às taxas de câmbio.

Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia utiliza operações de derivativos financeiros “ZCC” como instrumento para minimizar os riscos decorrentes de variação sobre sua receita operacional.

Os instrumentos derivativos financeiros contratados pela Companhia, são classificados como derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado e, dessa forma, todas as variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas imediatamente no resultado financeiro. (nota 32)

O valor justo total de um instrumento financeiro derivativo é classificado como não circulante, quando o vencimento do contrato for superior a 12 meses.

Hedge de investimento líquido no exterior

A Companhia designa empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira como instrumento de hedge para proteção do risco de variação cambial proveniente de investimentos mantidos pela Companhia no exterior oriundos da conversão dos referidos investimentos para moeda de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia.

No início de cada operação a Companhia documenta:

 a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge;

 os objetivos da gestão de risco;

 a estratégia para a realização da contabilidade de hedge;

 a avaliação de que os instrumentos de hedge usados nas operações são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo dos itens protegidos por hedge.

A parcela efetiva do ganho ou perda de um instrumento de hedge designado e qualificado como hedge de investimento líquido no exterior é reconhecida no patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado financeiro da Companhia. As movimentações nos valores de hedge classificados na conta de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido estão demonstradas na nota 32.

Os ganhos e as perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcial ou integralmente alienada ou vendida.

c. Empréstimos e financiamentos

São reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquidos dos custos incorridos na transação e demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e os valores de liquidação é reconhecida na demonstração de resultado durante