SEM VALOR DE CERTIDÃO

JUCESP - Junta Comercial do Estado de §'09 P,p .JQ

..;

j

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Ministério do Desenvolvimeflt4,10úst?ia e.Coméreio SYiter`ior+

Secretaria de Comércio e Serviços

Departamento de RegistrpEI iptê$arial e.f1hava Lao - DRE1

Secretaria de Desenvolvimariti Eóonómico, Énctia,

Tecnologia e Inovação DADOS CADASTRAIS JUCESP PROTOCOLO

0.589211/17-1

111111111111111111131111111 11111111111 CAPA DO REQUERIMENTO CONTROLE INTERNET 021308590-9 i i i i i i i i i ATO ,.+ ,

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,;1 Constituição Normal; -N _.

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4,

a e-' n'TB' ^.1 r' NOME EMPRESARIAL

TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ -SEDE

00.000.000/0000-00 LOGRADOURO

Rua Barão do Triunfo IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIII

NÚMERO 612 COMPLEMENTO 11° A SL 1101 CEP 04602-000 MUNICIPIO São Paulo UF São Paulo TELEFONE EMAIL NÚMERO EXIGÊNCIA (S) 1 NIRE - SEDE

Ill

11 TE

IDENTIFICAÇÃO SIGNATÁRIO ASSIN NOME: LUIZ ANTONIO A VE ASSINATURA: Q 10 D CAPA (Procurador) DATA: 24/05/2017 VALORES RECOLHIDOS DARE: R$ 326,43 DARF: R$ 21,00 SEQ. DOC! -- ^- 1 / 1 DECLARO. SOB A

y

PARA USO EXCLUSIV

W

A EI. QUE AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE.

J NTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (INCLUSIVE VERSO)

= fj

SCEtE

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0 9 JUN PROTOCOLO 2017

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CARIMBO DISTRIBUIÇÃO .. ,..,._... CARIMBO ANÁLISE f'

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1.° TURN; -61:J,-,-,..1,;:i Ltalz Ics I 1. V©gal RetaLq

2, 'Vogel 'Vogel Revisor G. 3.

t/o0

...tr. Rde7.181.4s4 ¡ ye drWrnirat .90 09 6 ee frattas

ANEXOS: EXCLUSIVO SETOR DE ANALISE

jjj

DBE .SA Documentos Pessoais (,A Procuração ( ) Laudo de Avaliação

(:`. ,)Alvará Judicial ( ) Jornal ;

( , ) Formal de Partilha ( ) Protocolo I Justificação ( ) Balanço Patrimonial ( ) Certidão

( ) Outros ETIQUETAS ;:s°a.a DE REGISTRO + CARIMBO

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OBSERVAÇÕES:

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IIIII IIIII IIIII

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09

Versão VRE : 2.0.6348.28935 09/06/2017 08:16:21 - Página 1 de 2

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PESQUISA

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_{. . .} JUN 2017 .

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i;v1;ADA

ASSEMBLEIA

GERAL

DE

CONSTITUIÇÃO

r®0®L®

DE

"TOSCANA

ADMINISTRAÇÃO

DE

BENS

E

PARTICIPAÇÕES

S.A."

CESP

.EDE

4

MAI 2017

4(

r OCOLO

Data,

Horário

e

Local:

24 de

maio

de

2017,

às

8:00

horas,

na

Cidade de

São

Paulo,

Estado de São Paulo,

na Rua

Barão do

Triunfo,

no

612,

110

andar,

sala

1101,

bairro

Brooklin,

CEP

04602-000.

Presença:

presente

a

totalidade

dos

subscritores

do

capital

social

da

TOSCANA ADMINISTRAÇÃO

DE BENS E

PARTICIPAÇÕES

S.A., sociedade

a

ser constituída, conforme

Boletim

de

Subscrição

que

faz

parte

integrante

da

presente como ANEXO

I.

Mesa:

Presidente,

Felipe do Prado

Marangoni;

Secretário,

Rafael

Filócomo Silva. Ordens

do

dia:

(i)

deliberar

a

respeito

da

constituição

de

uma

sociedade

anônima

de

capital fechado

sob

a

denominação

de

TOSCANA

ADMINISTRAÇÃO

DE BENS E PARTICIPAÇÕES

S.A.

e

aprovação

do

Estatuto

Social

da

Companhia;

(ii)

deliberar

sobre

a

subscrição

do

capital social;

e

(iii)

eleger

os

Diretores

da

Companhia.

Deliberações

Tomadas

por Unanimidade:

(i)

foi

aprovada,

pela

totalidade

dos

subscritores

sem

nenhuma reserva

e/ou ressalva,

a

constituição

da

TOSCANA

ADMINISTRAÇÃO

DE BENS E

PARTICIPAÇÕES

S.A.,

a

ser

regida

pelo

Estatuto

Social

que

faz

parte

integrante

da

presente como ANEXO

II,

que foi

aprovado

na

sua

integralidade;

(ii)

após

a

aprovação

da

constituição

da

Companhia, procedeu-se

à

subscrição

e

integralização

em

moeda

corrente

nacional

das

1.000 (uma

mil)

ações

ordinárias

nominativas,

com

valor

nominal

de

R$

1,00

(um real)

cada,

representativas

da

totalidade

do

capital

social

da

Companhia,

no

valor total

de

R$

1.000,00

(um

mil

reais),

da

seguinte

forma:

990 (novecentas

e

noventa)

ações

ordinárias

nominativas,

com

valor

nominal

de

R$

1,00 (um real)

cada,

totalizando

R$

990,00 (novecentos

e

noventa reais)

foram subscritas

e

integralizadas

pelo

acionista

Felipe do Prado

Marangoni

e 10

(dez)

ações

ordinárias

nominativas,

com

valor

nominal

de

R$

1,00 (um real)

cada,

total

do

R$

10,00 (dez reais) foram subscritas

e

integralizadas

pelo

acionis

"a

ael

0 0 0 0 . . 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . 00 . . . . . . . . . 00 . . . . .

..

..

.

S. . .. .. .

...

. . . . .

Filócomo

Silva,

conforme

Boletim"de

SU16'scrição

(ANEXO

I),

tendo

sido

esclarecido

pelo Sr.

Presidente

que

10%

(dez

por cento)

do

capital

social

já

se

encontrava

integralizado

pelos

subscritores,

em suas

proporções,

conforme

se

verificou

do

comprovante

de

depósito bancário

que

se

encontrava sobre

a

mesa;

e

(iii)

_{foram então eleitos}

para

integrar

a

Diretoria

da

Companhia,

com

mandato

de

3

(três)

anos

contados

desta

data,

o

Sr.

Felipe do Prado

Marangoni,

brasileiro,

casado,

empresário,

portador

da

cédula

de

identidade

RG

n°

49.692.446-1, inscrito

no CPF/MF

sob

o

n°

418.410.878-40,

residente

e

domiciliado

nesta

Capital

do

Estado

de

São Paulo,

na Rua

Aquiles Jovane,

77,

apto.

74,

Jd.

Celeste,

CEP

04195-

150, para

ocupar

o

cargo

de

Diretor

Presidente

e o

Sr.

Rafael

Filócomo

Silva,

brasileiro,

solteiro,

maior, empresário,

portador

da

cédula

de

identidade

RG

n°

37.052.450-0,

inscrito

no CPF/MF

sob

o

n°

420.140.158-

80, residente

e

domiciliado

nesta Capital do Estado de São Paulo,

na Rua

Joaquim

Rodrigues

Costa,

294,

Vila

Maria,

CEP

02133-030,

para

ocupar

o

cargo

de

Diretor

sem

designação específica.

Os

diretores

eleitos

declararam,

sob

as

penas

da

lei,

que:

(i)

não

estão

impedidos por

lei

especial,

ou

condenados

por crime

falimentar,

de

prevaricação

ou

suborno,

concussão,

peculato, contra

a

economia

popular,

a

fé pública

ou a

propriedade,

ou a

pena

criminal

que

vede, ainda

que

temporariamente,

o

acesso

a

cargos

públicos, como previsto

no §

1º do

art.

147

da Lei

nº

6.404/76;

(ii)

atendem

ao

requisito

de

reputação ilibada, estabelecido

pelo

§

3º

do

art.

147

da Lei

nº

6.404/76;

e

(iii)

não

ocupam cargo

em

sociedade

que possa

ser considerada concorrente

da

Companhia,

e

não

têm,

nem

representam, interesses

conflitantes

com

os da

Companhia,

na

forma

do

art.

147

da Lei

nº

6,404/76,

não

estando

incursos

em

qualquer

restrição

legal, inclusive

criminal,

que

os

impeça

de

exercer

atividades mercantis.

Lavratura

e

Leitura

da

Ata:

A

seguir,

a

Assembleia

autorizou

a

Diretoria

a

realizar todos

os

atos complementares

para

o

registro

e

publicidade

dos

atos

constitutivos

da

Sociedade Anônima,

bem

como

a

tomar,

com

os

mais

amplos poderes, todas

as

providências

que

se

tornarem

necessárias

para

o

cabal

cumprimento

do

que ora

ficou

resolvido

e

do

mais

que seja

determinado

pelas leis que

regem

a

matéria,

Nada

mais

havendo

a

t

.ar,

o

Sr.

Presidente ofereceu

a

palavra

a

quem

dela

quisesse

fazer

us

;,

c.

o

M.

. _. . . _. . . . . . . . . .

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. _{. .}

..

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_.

ninguém solicitou

a

palavra, sus3ertdeu

on'rábalhos

pelo

tempo

_necessário

para

lavrar

a

presente ata,

bem

como

a

transcrição,

na

íntegra,

do

Estatuto

Social.

Reaberta

a

sessão,

procedeu-se

a

leitura

em

voz alta

e,

em

seguida,

tendo sido aprovada, foi assinada por todos

os

presentes.

São Paulo,

24 de

maio

de

2017

MESA:

Presidente

/

Secretário:

LAO o.,:

k5i)/19

d.kkt

Felipe do -Prado

Marangoni

/

Rafael

Filócomo

Silva

DIRETORIA NOMEADA:

Diretor

-Presidente

/

Diretor:

(SSugz

Felipe do Prado

Marangoni

/

Rafael

Filócomo

Silva

ACIONISTAS:

.4/A-,.00/v

)

Q,I-JaB0/9

Felipe do

-Prado

Marangoni

/

Rafael Filóco

o

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,UCESp

2 0 JUN 2017

us

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VISTO:

FÁBIO YUNES ELIAS

FRAIHA

OAB/SP

n°

180.407

Documento Básico de

Entrada

Página 1 de 2

... .

...

REPfJBLI.C.A

FEDERATIVA

DO

BRASIL

/41,4

CADA$7E0; NAeI

....

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..

iii

.i.

. .. DA

.ESSOA

JURÍDICA

- CNPJ

DOCUMENTO BÁSICO

DE

ENTRADA

DO

CNPJ

A análise e o deferimento deste documento serão efetuados pelo seguinte órgão:

Junta

Comercial do Estado de São Paulo

01. IDENTIFICAÇÃO

CÓDIGO DE ACESSO SP.95.29.32.66

- 00.041.841.087.840

NOME EMPRESARIAL (firma ou denominação)

TOSCANA ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES S.A.

N° DE INSCRIÇÃO NO CNPJ ********

02. MOTIVO DO PREENCHIMENTO

RELAÇÃO DOS EVENTOS SOLICITADOS / DATA DO EVENTO 101 Inscrição de primeiró

estabelecimento

Quadro de Sócios e Administradores - QSA

t,., ._,21 içatlosn3p9 Ra nl 4u

29p

11)EPERe®O 03. DOCUMENTOS APRESENTADOS FCPJ QSA - 04. IDENTIFICAÇÃO DO PREPOSTO

NOME DO PREPOSTO CPF DO PREPOSTO

05. IDENTIFICAÇÃO DO REPRESENTANTE DA PESSOA JURÍDICA

Responsável NOME

FELIPE DO PRADO MARANGONI

LOCAL E DATA

P eposto

C F

4 8.410.878-40

fi a

06. RECONHECIMENTO DE FIRMA 07. RECIBO DE ENTRE

IDENTIFICAÇÃO DO CARTÓRIO

ri

reconhecida)

CARIMBO COM DATA E ASST `ì T,/ RA DO FUNCIONARIO DA UNIDADE CADA I RADORA

Aprovado pela Instrução Normativa RFB n° 1.634, de 06 de maio de 2016

https://www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/CNPJ/fcpj/dbe.asp 25/05/2017

0 0 0 0 . . . 0 0 0 0 0 . 0.

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. . . .

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.

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...QOVEI

NO.QE}ESTAD9:DEf,ÃO PAULO

SECRETARIA Dt:DEtENVOL\ZIILENTO ECQNOPRICO, CIÊNCIA, TECNOLOGIA E

.:..

..'

'"aNOVAÇ

:

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO - JUCESP

DECLARAÇÃO

JUCESP

nW l_fsFP.°'t, af 43

Estado di: Sac Parra

Eu, LUIZ ANTONIO ALVES DA SILVA, portador da Cédula de Identidade n° 30.082.773-8, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF sob n° 230.016.438-89, na qualidade de titular, sócio ou responsável legal da empresa TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E

PARTICIPAÇÕES S.A., DECLARO estar ciente que o ESTABELECIMENTO situado no(a) Rua Barão do Triunfo, 612 , 11° A SL 1101 , Brooklin Paulista, São Paulo, São Paulo, CEP

04602-000, NÃO PODERÁ EXERCER suas atividades sem que obtenha o parecer municipal sobre a viabilidade de sua instalação e funcionamento no local indicado, conforme diretrizes estabelecidas na legislação de uso e ocupação do solo, posturas municipais e restrições das áreas de proteção ambiental, nos termos do art. 24, §2 do Decreto Estadual n° 55.660/2010 e

sem que tenha um CERTIFICADO DE LICENCIAMENTO INTEGRADO VÁLIDO, obtido pelo sistema Via Rápida Empresa - Módulo de Licenciamento Estadual.

Declaro ainda estar ciente que qualquer alteração no endereço do estabelecimento, em sua atividade ou grupo de atividades, ou em qualquer outra das condições determinantes

à

expedição do Certificado de Licenciamento Integrado, implica na perda de sua validade, assumindo, desde o momento da alteração, a obrigação de renová-lo.

Por fim, declaro estar ciente que a emissão do Certificado de Licenciamento Integrado poderá ser solicitada por representante legal devidamente habilitado, presencialmente e no ato da retirada das certidões relativas ao registro empresarial na Prefeitura, ou pelo titular, sócio, ou contabilista vinculado no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) diretamente no site da Jucesp, através do módulo de licenciamento, mediante uso da respectiva certificação digital.

LUIZ ANTO

t1.

VES DA SILVA RG: 3

₉

2.773-8

TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

11(

2017-6-13 1 V179511.82/QtffidlareahglisEldefault.aspx

GOV4RN43D0 ESTAflODE SÃO PAULO

.. ..

..

.

JUCESP - ,F1 TA ÇOM1RCt1 L DO ESPADA DE SÃO PAULO

GERETQCIA' DE APUIOA DECISXO COLEGIADA

PROTOCOLO:

0.589.211/17-1

Relatório da Análise Prévia

SUGESTÃO DE DEFERIMENTO por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n° 8.934/94

SUGESTÃO DE EXIGÊNCIA por ni-to estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n° 8.934/94

SUGESTÃO DE INDEFERIMENTO Lei 8934/94 - art 40 § 1°

DBE (Documento Básico de Entrada)

ITEM FORMALIDADES Sim Não

01 É necessário a apresentação do Documento Básico de Entrada - DBE? ú O

02 0 Documento Básico de Entrada - DBE ( ou o Protocolo de Transmissão) foi aprensentado? 0 O

03 0 Documento Básico de Entrada - DBE ( ou o Protocolo de Transmissão) está assinado pelo representante da sociedade? i7 O

04 0 código de evento corresponde ao teor do ato apresentado a arquivamento? Cd) C)

05 O nome empresarial informado na FCPJ, para eventos de constituição/inscrição e alteração, corresponde exatamente ao nome que

consta do ato apresentado a arquivamento, inclusive considerando pontos, virgulas e outros caracteres especiais (simbolos)? 0

06 0 nome empresarial no requerimento de empresário corresponde ao nome do empresário? (Permite-se a adição de designação e

abreviações, vedando-se a abreviação do último nome ou a exclusão de qualquer parte do nome) 0 07 A natureza jurídica informada corresponde com o ato apresentado a arquivamento? ₀ C)

08 0 capital infomtado na FCPJ corresponde ao capital subscrito (e integralizado) constante do ato constitutivo/alterador? C) I O

09 A descrição da atividade empresária esta em conformidade com a descrição do CNAE informado? (Ressalte-se que a atividade

principal é aquela que gera maior receita para o estabelecimento). (:)

10

O DBE está firmado por pessoa fisica responsável? (A pessoa fisica responsável, levando-se em consideração o sócio com poderes de

administração ou administrador indicado pelos sócios por meio de contrato social, ressaltando-se que a pessoa tísica responsável perante o CNPJ poderá indicar preposto (sócio ou não) e outorgar procuração eletrônica a terceiros, sócios ou não (desde que estes

possuam certificado digital): procuração em papel é possível, porém o procurador só poderá firmar o DBE, devendo constar, no

sistema, os dados do outorgante da procuração

-

pessoa física responsável perante o CNPJ). Portaria 06/2013 -JUCESP.

(2 C)

11 0 endereço informado no DBE está em consonância com o endereço indicado no ato trazido a arquivamento? C) I 12 DBE por dependência do(s) Protocolo(s):

(% O

13 0 Documento Básico de Entrada - DBE (ou o Protocolo de Transmissão) está em termos para o deferimento?

Outras exigências a especificar (DBE):

Análise Prévia Elisandra dc Souza RG 29.460.926-X Data: 13/06/2017 Ciência Vogais

%

v.&nartO

p3

3pg 1n gG. ₂ http://10.170.74.82/formularioanalise/defaultaspx 1/1

ANEXO

I

TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Assembleia Geral de Constituição realizada em 24 de maio de 2017

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO SUBSCRITORES QUANTIDADE DE AÇÕES SUBSCRITAS FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO PERCENTUAL INTEGRALIZADO ASSINATURA DOS SUBSCRITORES: ,

Felipe

do

Prado

Marangoni,

brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de

990 ações

ordinárias Moeda corrente 99%

..,

identidade RG no 49.692.446-1, inscrito no CPF/MF sob o no 418.410.878-40, residente

e domiciliado nesta Capital do Estado de

São Paulo, na Rua Aquiles Jovane, 77, apto.

nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada nacional V

-k

, 1

:

74, Jd. Celeste, CEP 04195-150

:..

Rafael Filócomo Silva,

brasileiro, solteiro, maior, empresário, portador da cédula de

10 ações

ordinárias Moeda corrente 1%

/

identidade RG no 37.052.450-0, inscrito no CPF/MF sob o no 420.140.158-80, residente

e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Rodrigues

nominativas, com

valor nominal de

R$ 1,00 (um real)

cada

nacional

i,j,ii

\Costa,

294, Vila Maria, CEP 02133-030

S.

.

. .

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0 0 0 0 _. 0 . 0 0 0 0 0 0 0 .00 0 0

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. . . 0000 0 ..

0

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ANEXO

II

TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Assembleia Geral de Constituição realizada em 24 de maio de 2017

"ESTATUTO SOCIAL DA TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES

S.A.

CAPÍTULO

I

- DA DENOMINACÃO, DURAÇÃO, OBJETO E SEDE

Artigo

1° - A Companhia tem a denominação de "TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE

BENS E PARTICIPAÇÕES

S.A.",

sendo uma Sociedade Anônima de capital fechado, com duração por prazo indeterminado e que se regerá por este estatuto e leis aplicáveis à sua espécie.

Parágrafo único

- A Companhia poderá abrir ou fechar filiais, escritórios e agências em outras localidades, dentro e fora território nacional, atribuindo-lhes capital em separado, mediante alteração contratual.

Artigo

2° - O objeto social da Companhia é o seguinte:

(a) venda, compra, locação e administração de bens e negócios próprios, exceto a corretagem de imóveis;

(b) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, quotista ou

acionista.

Artigo

3°

- A Companhia tem sede nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Barão

do Triunfo, no 612, 110 andar, sala 1101, Brooklin Paulista, CEP 04602-002, podendo manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, por meio de deliberação da Diretoria.

CAPÍTULO

II

- DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Artigo

4°

- O Capital Social da Companhia é de R$ 1.000,00 (um mil reais), totalment

subscrito e integralizado, dividido em 1.000 (um mil) ações ordinárias, nominativas, co

valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada e com direito a voto.

... . ... 0000 000 .0. . . . . .0. .. 000 40 . . . . .. 00 000 ... 000 . .. .. . .. . .. . . . . . ..00

.

..

..

. . . . .0. . .. . . . . .. ..

....

.

. . . . . . .

...

.

Parágrafo

Único - As ações ordinárias são nominativas, não conversíveis em outras espécies de ações.

Artigo

5°

- Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Parágrafo

Primeiro

- As ações, se necessário, serão representadas por Certificados de Múltiplos de Ações, que levarão a assinatura do Diretor -Presidente.

Parágrafo Segundo

- A transferência das ações se operará por termos lançados em livro próprio da Companhia.

CAPÍTULO

III

- DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo

6°

- A Companhia será administrada por uma Diretoria composta de 2 (dois) membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo um Diretor -Presidente e um Diretor sem designação específica, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo

Primeiro

-

A Diretoria será investida em suas funções mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no Livro de Atas das Reuniões de Diretoria, dispensada qualquer caução para garantia de sua gestão.

Parágrafo Segundo

- Mesmo após o término do prazo do mandato, os Diretores continuarão no exercício de seus cargos, até a eleição e posse da nova Diretoria, eleita pela Assembleia Geral.

Artigo

7°

- Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei e o Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as disposições previstas no Estatuto Social.

Artigo

8°

- A prática de atos que importarem responsabilidade comercial, bancária, financeira ou patrimonial para a Companhia, tais como, mas não se limitando a, contratos em geral, emissão ou endosso de cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e outros títulos de crédito, confissões de dívidas, contratos de abertura de crédito, contratação de empréstimos e quaisquer outros atos que criarem responsabilidade para a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, serão válidos se

praticados isoladamente pelo Diretor Presidente.

Parágrafo Primeiro

-

A alienação ou oneração de bens móveis e imóveis da

Companhia, bem como a concessão de quaisquer modalidades de garantia que impliqu-

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ó

08 e

:

em oneração de seus ativos imobiliários dependerá de prévia aprovação dos acionistas representantes da maioria do capital social votante da Companhia, o que deverá ser votado em Assembleia Extraordinária convocada especificadamente para esse fim.

Artigo 9°

- Os membros da Diretoria receberão os honorários e participações, globais ou

individuais, que a Assembleia Geral determinar.

Artigo

10°

- A Companhia, mediante a assinatura do Diretor Presidente, poderá nomear e constituir procuradores, para quaisquer fins, inclusive para o quanto elencado no artigo

80 acima, devendo, todavia, constar do instrumento de mandato os poderes e o seu prazo

de vigência.

Artigo

11°

- São expressamente vedados, sendo nulos de pleno direito e inoperantes com relação à Companhia, os atos dos Diretores, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a operações ou negócios estranhos aos determinados

pelo objeto social ou que não tenham sido especificados nos mandatos conferidos.

CAPÍTULO

IV

- DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 12°

- A Assembleia Geral tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que

julgar

convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Todas e quaisquer deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por voto afirmativo de acionistas representado a maioria do capital social votante

da Companhia, salvo nos casos em que a lei e o Estatuto Social estabelecerem quórum diferenciado para a deliberação.

Artigo

13°

- As Assembleias Gerais serão realizadas na sede social da Companhia, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos em lei e neste Estatuto Social.

Artigo

14°

- As Assembleias Gerais, ordinárias ou extraordinárias, serão presididas pelo Diretor Presidente, e, na sua falta, por quaisquer dos Acionistas presentes,

aclamação.

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SEM VALOR DE CERTIDÃO

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CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL

Artigo 15°

- A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição, sendo seus membros eleitos pela Assembleia Geral e sua instalação far-se-á por deliberação desse órgão a pedido de

acionistas, nos casos previstos pela legislação aplicável em vigor.

CAPÍTULO VI

-

DO EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 16°

- O exercício social compreende o período de

lo

de Janeiro a 31 de Dezembro

de cada ano, findo o qual serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente, podendo ser levantados balanços intermediários a qualquer tempo, com

base nos quais poderão ser declarados e pagos dividendos.

Artigo 17°

- Do lucro líquido do exercício ou dos balanços intermediários, apurado após

os ajustes estabelecidos em lei, serão deduzidos sucessivamente e na seguinte ordem:

(a) 5% (cinco por cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20%

(vinte por cento) do Capital Social;

(b) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição, como dividendo obrigatório, aos acionistas; e,

(c) o saldo que se verificar após as destinações acima terá a aplicação que lhe for dada pela Assembleia Geral, mediante proposição da Diretoria, observadas as disposições legais.

CAPÍTULO

VII

- DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 18°

- A Companhia entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral ou

nos casos previstos em lei.

Parágrafo

Único - Compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o Conselho Fiscal e nomear o liquidante, que atuarão no período da

liquidação, fixando-lhes a remuneração.

Artigo 19°

- A retirada, exclusão, falecimento ou incapacidade judicialmente declarada de

qualquer dos acionistas não dissolverá a Companhia, que prosseguirá com remanescentes, a menos que estes resolvam liquidá-la.

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Parágrafo

Primeiro

- Em caso de falecimento ou incapacidade judicialmente

declarada de qualquer um dos acionistas, os herdeiros ou sucessores do acionista falecido ou incapacitado ingressarão na Companhia em seu lugar, através da

transmissão das ações do falecido, ficando as cotas gravadas com as cláusulas

restritivas de impenhorabilidade e incomunicabilidade perante os cônjuges ou

companheiros dos herdeiros, seja qual for o regime de bens por estes estabelecidos, a que tempo ou título for, de forma irretratável e irrevogável, tendo por objetivo proteger sua família, seu tronco familiar, vez que seus filhos tem ainda a impetuosidade da juventude, não possuem a malícia da vida e dos negócios e poderão ser induzidos a negócios que dilapidem o patrimônio tão arduamente construído com o esforço do trabalho do acionista. Fica consignado que o acionista remanescente não poderá vedar o ingresso dos herdeiros do acionista falecido ou

incapacitado na Companhia, a fim de preservar a sucessão e proteção do patrimônio

familiar.

Parágrafo Segundo

-

Em caso de falecimento ou incapacidade judicialmente

declarada de qualquer dos Diretores da Companhia, deverão ser respeitadas as

seguintes regras em relação à sua administração, a saber:

(a)

em caso de

falecimento ou incapacidade judicialmente declarada do Diretor Presidente, a administração da Companhia será exercida exclusivamente pelo Diretor sem designação específica; e

(b)

em caso de falecimento ou incapacidade judicialmente

declarada do Diretor sem designação específica, a administração da Companhia será exercida exclusivamente pelo Diretor Presidente, os quais ficarão investidos de

todos os poderes necessários para gerenciar os negócios sociais, podendo, inclusive,

utilizar a denominação social sempre que entenderem necessário.

CAPÍTULO

VIII

- DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo

20°

- No caso de qualquer acionista desejar alienar suas ações a estranhos, terão preferência os demais acionistas para adquiri-las, em igualdade de condições.

Parágrafo Primeiro

- Dando-se a hipótese prevista no caput deste Artigo, deverá o acionista manifestar, por escrito, à Diretoria, a intenção de alienar suas ações, mencionando o preço desejado, nome, qualificação e domicílio do comprador interessado, cabendo à Diretoria transmitir esses dados aos demais acionistas da

(

Companhia. Dentro de 5 (cinco) dias, a contar do recebimento, pela Diretoria, de

carta protocolada com a pretendida alienação, os demais acionistas poderão exercer o direito de preferência para a aquisição das ações colocadas à venda, sendo qu

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se mais de um desejar usar dessa faculdade, serão elas adquiridas pelos acionistas interessados na proporção das ações possuídas.

Parágrafo Segundo

- Inexistindo manifestação de qualquer acionista, dentro do

prazo, da vontade de adquirir as ações colocadas à venda, ficará o acionista que pretender aliená-las, livre para as transferir àquele primitivo interessado, mas sempre pelo preço e condições daquela oferta inicial.

Artigo 21°

- Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral, observados os dispositivos legais em vigor.

CAPÍTULO IX - DAS

DISPOSIÇÕES

TRANSITÓRIAS

Artigo

22°

- O primeiro exercício social começará na data do arquivamento deste Estatuto

na Junta Comercial do Estado de São Paulo e terminará em 31 de dezembro deste ano, data em que também se encerrará o primeiro período de administração para fins de

aprovação de contas, de conformidade com o prescrito no Artigo 16 deste Estatuto.

Terminada a leitura, o Sr. Presidente submeteu o projeto deste Estatuto à apreciação dos presentes, que o aprovaram por unanimidade, sem restrições. Em virtude da aprovação, o Sr. Presidente declarou definitivamente constituída a Sociedade Anônima "TOSCANA

ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.".

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de Constituição

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TOSCANA ADMINIS RAÇA' DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

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Participações S.A., SOCie dadre por Açóes, Cbm sederiá Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Barão do Triunfo, 612, 11º. Andar, Sala 1.101, Brooklin, CEP 04.602-000, em fase de constituição na

Junta Comercial do Estado de São Paulo e Receita Federal do Brasil, (doravante denominada a "Outorgante"), neste ato representada por Felipe do Prado Marangoni, brasileiro, casado, empresário,

portador da cédula de identidade RG nº. 49.692.446-1, inscrito no CPF/MF sob o nº. 418.410.878-40, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Aquiles Jovane, 77, apto. 74, Jd.

Celeste, CEP 04.195-150, nomeia e constitui seus procuradores: (i) Diva Maria Batista Martins Ramalho, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº. 8.399.150-5 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº. 050.446.548-17; (ii) Carlos Humberto Carneiro de Araújo, brasileiro, casado,

portador da cédula de identidade RG nº. 12.906.849.79 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº. 021.041.675-07; (iii) Denis Xavier Araújo, brasileiro, solteiro, portador da cédula de identidade RG nº. 26.520312-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº. 048.024.826-55; (iv) José Ribamar dos Santos da Silva, brasileiro, solteiro, portador de cédula de identidade RG nº. 32.303.017-8 e inscrito no CPF/MF

sob o _{nº. 303.168.188-60;} (v) Luiz Antonio Alves da Silva, brasileiro, solteiro, portador da cédula de

identidade RG nº. 30.082.773-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº. 230.016.438-89; e (vi) Milton

Simões Ramalho, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG nº. 7.845.368 SSP/SP e

inscrito no CPF/MF sob o nº. 935.242.428-04, todos residentes e domiciliados na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.478, 1º. Andar, Conjuntos 107 e 108, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01.451-001, para representar a Outorgante, perante a

Junta Comercial do Estado de São _{Paulo, Delegacia da Receita Federal do Brasil em São Paulo e Agências}

a ela relacionadas, Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, Instituto Nacional da Previdência

Social, Caixa Econômica Federal e Prefeitura da Cidade de São Paulo, podendo requerer em nome da

Outorgante, inscrição, atualização de dados cadastrais, certidões e/ou regularização de débitos,

pesquisas, extratos, preencher e assinar _{formulários, requerimentos requerendo informações sobre} situação fiscal e cadastral, podendo ainda, praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento deste mandato. O presente instrumento tem validade de 06 (seis) meses a serem contados a partir da data de sua assinatura, sendo vedado o seu substabelecimento.

São Paulo, 24 de Maio de 2017.

Toscana Admi istração de Ben e articipaçõe5 Felipe do Prado Marangoni

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Ficha Cadastral - Quadro Societário/Integrantes

N. DE CONTROLE NA INTERNET

021308590-9

NIRE SEDE NOME EMPRESARIAL

TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

NOME DO INTEGRANTE

RAFAEL FILOCOMO SILVA

IDENTIFICAÇÃO 420.140.158-80 NACIONALIDADE Brasileira RG/RNE 37052450 DIGITO 0 DATA DE EXPEDIÇÃO 02/06/2010 ORGÃO EMISSOR SSP UF SP CNPJ Sem C.N.P.J.

LOGRADOURO (rua, av, etc.)

Rua Joaquim Rodrigues Costa

NÚMERO

294

COMPLEMENTO BAIRRO/DISTRITO

Vila Marla Alta

CEP 02133-030 MUNICÍPIO São Paulo UF SP PAIS Brasil TIPO DE OPERAÇÃO Admissão TIPO DE INTEGRANTE Pessoa Física USO DA FIRMA PARTICIPAÇÃO CARGOS

Diretor sem Designação (entrada) Início do Mandato: 24/05/2017 Término do Mandato: 23/05/2020

REPRESENTADOS

Nenhum

DADOS COMPLEMENTARES

9/6/2017 8:17:08 - Página 1 de 2

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Quadro Societário/Integrantes

Ng DE CONTROLE NA INTERNET

021308590-9

NIRE SEDE NOME EMPRESARIAL

TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

NOME DO INTEGRANTE

FELIPE DO PRADO MARANGONI

IDENTIFICAÇÃO 418.410.878-40 NACIONALIDADE Brasileira RG/RNE 49692446 DIGITO 1 DATA DE EXPEDIÇÃO 13/12/2016 ORGAO EMISSOR SSP UF SP CNPJ Sem C.N.P.J.

LOGRADOURO (rua, av, elc.)

Rua Aquiles Jovane

NÚMERO 77 COMPLEMENTO APTO. 74 BAIRRO/DISTRITO Jardim Celeste CEP 04195-150 MUNICÍPIO São Paulo UF SP PAIS Brasil TIPO DE OPERAÇÃO Admissão TIPO DE INTEGRANTE Pessoa Física USO DA FIRMA PARTICIPAÇÃO CARGOS

Diretor Presidente (entrada) Início do Mandato: 24/05/2017 Término do Mandato: 23/05/2020

REPRESENTADOS

Nenhum

DADOS COMPLEMENTARES

9/6/2017 8:17:08 - Página 2 de 2

i2017-6-1 10.170.74.82/form ul ari oanal i se/default.aspx

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

JUCESP - JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO

GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

PROTOCOLO:

0.540.753/17-8

Relatório da Análise Prévia

3 SUGESTÃO DE DEFERIMENTO por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n° 8.934/94

SUGESTÃO DE EXIGÊNCIA por não estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n° 8.934/94

SUGESTÃO DE INDEFERIMENTO Lei 8934/94 - art 40 § 1°

DBE (Documento Básico de Entrada)

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JUCESP

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ITEM FORMALIDADES Sim Não

01 E necessário a apresentação do Documento Básico de Entrada - DBE? (i7 O

02 0 Documento Básico de Entrada - DBE ( ou o Protocolo de Transmissão) foi aprensentado? sp) O

03 0 Documento Básico de Entrada - DBE ( ou o Protocolo de Transmissão) está assinado pelo representante da sociedade? te: O

04 0 código de evento corresponde ao teor do ato apresentado a arquivamento? Q) O OS O nome empresarial informado na FCPJ, para eventos de constituição/inscrição e alteração, corresponde exatamente ao nome que

consta do ato apresentado a arquivamento, inclusive considerando pontos, vírgulas e outros caracteres especiais (símbolos)? O { J

06 0 nome empresarial no requerimento de empresário corresponde ao nome do empresário? (Permite-se a adição de designação e

abreviações, vedando-se a abreviação do último nome ou a exclusao de qualquer parte do nome) 0 O 07 A natureza jurídica informada corresponde com o ato apresentado a arquivamento? _{.. O}

08 0 capital informado na FCPJ corresponde ao capital subscrito (e integralizado) constante do ato constitutivo/alterador? O O

09 A descrição da atividade empresária está em conformidade com a descrição do CNAE informado? (Ressalte-se que a atividade

principal é aquela que gera maior receita para o estabelecimento). ta

J

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O DBE está firmado por pessoa tisica responsável? (A pessoa física responsável, levando-se em consideração o sócio com poderes de

administração ou administrador indicado pelos sócios por meio de contrato social, ressaltando-se que a pessoa fisica responsável perante o CNPJ poderá indicar preposto (sócio ou não) e outorgar procuração eletrônica a terceiros, sócios ou não (desde que estes possuam certificado digital): procuração em papel é possível, porém o procurador só poderá firmar o DBE, devendo constar, no sistema, os dados do outorgante da procuração - pessoa fisica responsável perante o CNPJ). Portaria 06/2013

-

JUCESP.

.. ^ O 11 0 _{endereço informado no DBE está em consonância como endereço indicado no ato trazido a arquivamento?}

C)

12 DBE por dependência do(s)Protocolo(s): _{C O}

13 0 Documento Básico de Entrada

-

DBE (ou o Protocolo de Transmissão) está em termos para o deferimento? C,, C)

Outras exigências a especificar (DBE):

Proposta de Exigência

Exigência

25- A Ata e o Estatuto, se nao transcrito na Ata, deverão conter o visto de advogado, com indicação do nome e numero de inscrição na OAB item ¡I. 1 (I) - IN 10, anexo III DRET

Propostas de exigências/indeferimento a especificar ou fundamentar

Análise Prévia Elisandra de Souza 12G 29.460.926-X Data: 01/06/2017 Ciência Vogais

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RCa.903.309

http://10.170.74.82/formularioanalise/default.aspx _1/1

JUCESP - Junta Comercial do Estado de São Paulo

Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior Secretaria de Comércio e Serviços

Departamento de Registro Empresarial e Inovação - DREI

Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação DADOS CADASTRAIS JUCESP _PROTOCOLO.

0.540.753/17-8

iIIIIihIIIíIII/IIIIihIIflhIIIIIihIIihIiIihIiIí 11111111 CAPA DO REQUERIMENTO CONTROLE INTERNET 021203520-7 i i i i ATO Constituição Normal; NOME EMPRESARIAL

TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS É PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ - SEDE

00.000.000/0000-00 LOGRADOURO

Rua Barão do Triunfo

NÚMERO 612 COMPLEMENTO 11 A; 5 1101 CEP 04602-000 MUNICÍPIO São Paulo UF São Paulo TELEFONE EMAIL NÚMERO EXIGENCIA (S) o NIRE -SEDE

IDENTIFICAÇÃO SIGNATÁRIO ASSINANTE NOME: LUIZ ANTONIO A ASSINATURA: - 1 ' NTO CAPA VE' .1 IL A (Procurador)

7

DATA: 24/05/2017 VALORES RECOLHIDOS DARE: R$ 326,43 DARF: R$ 21,00 SEQ. DOC. 1 / ₁ DECLARO

PARA USO EXCLUSIV

EI, QUE AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE,

NTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (INCLUSIVE VERSO)

CARIMBO PROTOCOLO 11 CARIMBO DISTRIBUIÇÃO

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ANEXOS: EXCLUSIVO SETOR DE ANAUSE

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Documentos Pessoais

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Procuração ( ) Laudo de Avaliação

( ) Alvará Judicial ( ) Jornal

( ) Formal de Partilha ( ) Protocolo / Justificação

( ) Balanço 'Patrimonial ( ) Certidão

( ) Outros

ETIQUETAS DE REGISTRO + CARIMBO

OBSERVAÇÕES:

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Versão VRE : 2.0.6346.26935 25/05/2017 10:23:55 - Página 1 de 2

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JUCESP - Junta Cometel4 qo Rst

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Secretaria de Comércio e Serviços

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TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ - SEDE

27.996.566/0001- .1

LOGRADOURO

Rua Barão do Triunfo

NÚMERO 612 COMPLEMENTO 11 A SL 1101 CEP }f 04602-002 I MUNICÍPIO São Paulo UF

SP{j)

TELEFONE EMAIL y

NOMERO EXIGÊNCIA (S) NIRE - SEDE 3530050492-5

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IDENTIFICAÇÃO SIGNATÁRIO AS NA QUE NTO CAPA NOME: LUIZ ANTONIO LV=

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ASSINATURA:

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IUNTA

COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (INCLUSIVE VERSO)

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( ) Formal de Partilha ( ) Protocolo /Justificação ( ) Balanço Patrimonial ( ) Certidão

( ) Outros

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TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Sociedade Anônima de Capital Fechado

CNPJ/MF n927,996.566/0001-71

N I RE 3530050492-5

Ata de Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em 19 de julho de 2017

CESP

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30 2017

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OCOLO

Data, Hora e Local: Aos 19 dias de julho de 2017, às 10:00 horas, na sede social da Toscana

Administração de Bens e Participações S.A. ("Toscana" ou "Companhia"), localizada na Capital

do Estado de São Paulo, na Rua Barão do Triunfo, n9 612, 119 andar, Brooklin Paulista, CEP

04602-002.

Mesa: Felipe do Prado Marangoni, Presidente; Rafael Filócomo Silva, Secretário.

Convocação e Presença: dispensada a convocação, nos termos do § 49, do artigo 124, da Lei

6.404/1976, ante o comparecimento de todos os acionistas, consoante assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas.

Ordem do Dia e Deliberações: Após exame e discussão, foi aprovado, sem quaisquer reservas

ou ressalvas, pela unanimidade dos acionistas:

1. Consignar o recebimento do Termo de Renúncia, assinado na presente data, apresentado pelo

Sr. Felipe do Prado Marangoni, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de

identidade RG nº 49.692.446-1, inscrito no CPF/MF sob o n9 418.410.878-40, residente e

domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Aquiles Jovane, 77, apto. 74, Jd.

Celeste, CEP 04195-150, ao cargo de Diretor Presidente da Companhia, que, recebido,

numerado e autenticado pela mesa fica arquivado na sede da Companhia. A Companhia e o Sr.

Felipe do Prado Marangoni outorgam-se mutuamente a mais ampla, plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada reclamar e/ou pretender, a qualquer tempo e/ou a qualquer título, em juízo ou fora dele, com relação ao período em que ocupou o respectivo cargo na diretoria da Companhia.

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2. Consignar o recebimento do Termo de Renúncia, assinado na presente data, apresentado pelo

Sr. Rafael Filócomo Silva, brasileiro, solteiro, maior, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 37.052.450-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 420.140.158-80, residente e

domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Rodrigues Costa, 294, Vila

Maria, CEP 02133-030, ao cargo de Diretor Sem Designação Específica da Companhia, que, recebido, numerado e autenticado pela mesa fica arquivado na sede da Companhia. A

Companhia e Sr. Rafael Filócomo Silva outorgam-se mutuamente a mais ampla, plena, rasa,

geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada reclamar e/ou pretender, a qualquer tempo

e/ou a qualquer título, em juízo ou fora dele, com relação ao período em que ocupou o respectivo cargo na diretoria da Companhia.

3. Aprovar a eleição de (i) EDUARDO AGUA-A CINCINATO, brasileiro, casado sob o regime de

comunhão parcial de bens, industrial, portador da cédula de identidade RG nº 6.144.442-

X/SSP/SP, inscrito no CPF- MF sob nº 032.388.828-30, residente e domiciliado na Alameda Sarutaia, nº 392, apto 41, Jardim Paulista, São Paulo, CEP 01403-010 - SP, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, e de (ii) ROSIMEIRE MONTEIRO AGUILA, brasileira, casada sob o

regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 16.789.264/SSP/SP, inscrita no CPF-MF sob nº 174.252.818-05, residente e domiciliada na

Alameda Sarutaia, nº 392, apto 41, Jardim Paulista, São Paulo, CEP 01403-010 - SP, para o cargo de Diretora Sem Designação Específica da Companhia, ambos com mandato de 3 (três) anos,

contados da presente data, podendo ser reeleitos, sendo certo que ao final do prazo dos

mandatos os Diretores continuarão no exercício de seus cargos, até a eleição e posse da nova

Diretoria, eleita pela Assembleia Geral Extraordinária. Os Diretores ora eleitos tomam posse

mediante a assinatura dos respectivos termos de posse, lavrados em livro próprio da

Companhia.

4. EDUARDO AGUILA CINCINATO e ROSIMEIRE MONTEIRO AGUILA declaram que não estão

impedidos de exercer a administração da sociedade por lei especial ou em virtude de

condenação criminal, ou por se encontrarem, sob os efeitos dela, sujeitos a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, por crime de

prevaricação, de peita ou suborno, de concussão, de peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as

relações de consumo, contra a fé pública ou contra a propriedade, nem encontra-se condenado com pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme o artigo 147, §12 da Lei 6.404/76.

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5. Em decorrência das deliberações aprovadas acima, fica consolidada a composição da Diretoria

da Companhia, conforme segue:

DIRETORIA:

Diretor Presidente: EDUARDO AGUILA CINCINATO

Diretora Sem Designação Específica: ROSIMEIRE MONTEIRO AGUILA

Mandato: 3 (três) anos contados da presente data.

Encerramento e Lavratura da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à impressão desta Ata em livro próprio, em forma de sumário, a qual após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos acionistas presentes. Mesa: Presidente, Felipe do Prado Marangoni; Secretário, Rafael Filócomo Silva. Nova diretoria:

Eduardo Aguila Cincinato e Rosimeire Monteiro Aguila. Acionistas: Felipe do Prado Marangoni

e Rafael Filócomo Silva.

São Paulo, 19 de julho de 2017

Certificamos que a presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

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Felipe do Prado Marangoni

Presidente

Rafael Filócomo Silva

Secretário

Nova diretoria:

EDUARDO A +ILA CI . IN Diretor Presidente Elei

(as assinaturas continuam na folha seguinte)

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ROSIMEIRE MONTEIRO AGUILA

Diretora Sem Designação Específica Eleito

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Antiga diretoria:

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FELIPE DO PRADO RANGONI

Diretor Presidente Retirante

RAFAEL FILÓCOMO SILVA

Diretor Sem Designação Específica Retirante

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DE SÃO PAULO

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GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

PROTOCOLO:

0.873.4761177

Relatório da Análise Prévia

tt SUGESTÃO DE DEFERIMENTO por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n° 8.934/94

SUGESTÃO DE EXIGÊNCIA por não estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n° 8.934/94

C' SUGESTÃO DE INDEFERIMENTO Lei 8934/94 - art 40 § 1°

DBE (Documento Básico de Entrada)

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JUCESP

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ITEM FORMALIDADES Sim Não

01 É necessário a apresentação do Documento Básico de Entrada - DBE? Ci

02 0 Documento Básico de Entrada - DBE ( ou o Protocolo de Transmissão) foi aprensentado? O O

03 0 Documento Básico de Entrada - DBE ( ou o Protocolo de Transmissão) está assinado pelo representante da sociedade? O O I

04 0 código de evento corresponde ao teor do ato apresentado a arquivamento? O O

OS O nome empresarial informado na FCPJ, para eventos de constituição/inscrição e alteração, corresponde exatamente ao nome que

consta do ato apresentado a arquivamento, inclusive considerando pontos, virgulas e outros caracteres especiais (simbolos)? O O

06 0 nome empresarial no requerimento de empresário corresponde ao nome do empresário? (Permite-se a adição de designação e

abreviações, vedando-se a abreviação do último nome ou a exclusão de qualquer parte do nome) O O 07 A natureza juridica informada corresponde com o ato apresentado a arquivamento? O O I

08 0 capital informado na FCPJ corresponde ao capital subscrito (e integralizado) constante do ato constitutivo/alterador? O O I 09 A descrição da atividade empresária está em conformidade com a descrição do CNAE informado? (Ressalte-se que a atividade

principal é aquela que gera maior receita para o estabelecimento). t"' 10

O DBE está firmado por pessoa fisica responsável? (A pessoa fisica responsável, levando-se em consideração o sócio com poderes de

administração ou administrador indicado pelos sócios por meio de contrato social, ressaltando-se que a pessoa fisica responsável

perante o CNPJ poderá indicar preposto (sócio ou não) e outorgar procuração eletrônica a terceiros, sócios ou não (desde que estes possuam certificado digital); procuração em papel é possível, porém o procurador só poderá firmar o DBE, devendo constar, no

sistema, os dados do outorgante da procuração

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pessoa fisica responsável perante o CNPJ). Portaria 06/2013

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JUCESP.

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11 0 endereço informado no DBE está em consonãncia com o endereço indicado no ato trazido a arquivamento? f; O

12 DBE por dependência do(s) Protocolo(s): O O I

13 0 Documento Básico de Entrada

-

DBE (ou o Protocolo de Transmissão) está em termos para o deferimento? 0 O

Outras exigências a expecitïcar (DBE):

Análise Prévia Ciência Vogais

Paulo Miguel Ribeiro Braga RG 4.189.109-0

Data: 31/08/2017

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Pelo presente instivoerlta parta _mandato,: Toscana Administração de Bens e

Participações S.A., Sociedade por Ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua

Barão do Triunfo, 612, 112. Andar, Sala 1.101, Brooklin, CEP 04.602-000, _{em fase de} constituição na

Junta Comercial do Estado de São Paulo e Receita Federal do Brasil, (doravante denominada a "Outorgante"), neste ato representada por Felipe do Prado Marangoni, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº. 49.692.446-1, inscrito no CPF/MF sob o nº. 418.410.878-40, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Aquiles Jovane, 77, apto. 74, Jd.

Celeste, CEP _{04.195-150, nomeia} e constitui seus procuradores: (i) Diva Maria Batista Martins Ramalho, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº. 8.399.150-5 SSP/SP e inscrita

no CPF/MF sob o nº. 050.446.548-17; (ii) Carlos Humberto Carneiro de Araújo, brasileiro, casado,

portador da cédula de identidade RG nº. 12.906.849.79 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº.

021.041.675-07; (iii) Denis Xavier Araújo, brasileiro, solteiro, portador da cédula de identidade RG nº.

26.520.512-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº. 048.024.826-55; (iv) José Ribamar dos Santos da Silva, brasileiro, solteiro, portador de cédula de identidade RG nº. 32.303.017-8 e inscrito no CPF/MF sob o nº. 303.168.188-60; (v) Luiz Antonio Alves da Silva, brasileiro, solteiro, portador da cédula de

identidade RG nº. 30.082.773-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº. 230.016.438-89; e (vi) Milton

Simões Ramalho, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG nº. 7.845.368 SSP/SP e

inscrito no CPF/MF sob o n(2. 935.242.428-04, todos residentes e domiciliados na Cidade e Estado de São

Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.478, 12. Andar, Conjuntos 107 e 108, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01.451-001, para representar a Outorgante, perante a

Junta Comercial do Estado de São Paulo, Delegacia da Receita Federal do Brasil em São Paulo e Agências

a ela relacionadas, Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, Instituto Nacional da Previdência Social, Caixa Econômica Federal e Prefeitura da Cidade de São Paulo, podendo requerer em nome da

Outorgante, inscrição, atualização de dados cadastrais, certidões e/ou regularização de débitos,

pesquisas, extratos, preencher e assinar formulários, requerimentos requerendo informações sobre

situação fiscal e cadastral, podendo ainda, praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento dest

mandato. O presente instrumento tem validade de 06 (seis) meses a serem contados a partir da data d

sua assinatura, sendo vedado o seu substabelecimento.

São Paulo, 24 de Maio de 2017.

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Felipe do Prado Marangoni

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Secretaria de Desenvolvimento Ecónômi'có, Ciência é'recrologia

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Ficha

Cadastral

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Quadro Societário/Integrantes

No DE CONTROLE NA INTERNET

021805520-0

NIRE SEDE

3530050492-5

NOME EMPRESARIAL

TOSCANA ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES S.A.

NOME DO INTEGRANTE IDENTIFICAÇÃO

418.410.878-40

NACIONALIDADE RG/RNE DIGITO DATA DE EXPEDIÇÃO ORGÃO EMISSOR UF CNPJ

Sem C.N.P.J.

LOGRADOURO (rua, av, etc.) NÚMERO

COMPLEMENTO BAIRRO/DISTRITO CEP

MUNICIPIO UF PAIS TIPO DE OPERAÇÃO Saída TIPO DE INTEGRANTE Pessoa Física USO DA FIRMA PARTICIPAÇÃO CARGOS Nenhum REPRESENTADOS Nenhum DADOS COMPLEMENTARES 29/8/2017 8:20:52 - Página 1 de 4