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BANCO VOTORANTIM S.A. Relatório da Administração 2012

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economia. Embora as projeções de crescimento do PIB brasileiro do início de 2012 considerassem crescimento anual superior a 3%, os resultados obtidos ficaram aquém do esperado e a expansão deverá ficar próxima a 1%.

O conturbado contexto internacional teve grande relevância nesse comportamento. Importantes questões não resolvidas ao longo do ano contribuíram para manter elevado o nível de incertezas do cenário macroeconômico, o que afetou a confiança dos agentes econômicos, com efeitos sobre o consumo e os investimentos. A crise das dívidas soberanas europeias suscitou dúvidas sobre a continuidade da Zona do Euro com todos os seus 17 países membros. A desaceleração da economia chinesa ainda produz dúvidas sobre sua intensidade e amplitude.

Nos EUA, as dificuldades de um acordo político em torno do chamado “abismo fiscal” deixaram em aberto o tamanho do aperto fiscal que recairia sobre aquele país.

No Brasil, apesar do desemprego continuar próximo das mínimas históricas e a renda real ter aumentado – seguindo os fortes reajustes do salário mínimo – houve aumento do comprometimento da renda mensal das famílias.

Nesse contexto, os níveis de inadimplência, tanto de pessoas jurídicas quanto de físicas, cujas expectativas iniciais apontavam retração mais acentuada no segundo semestre, condicionada à recuperação mais intensa da economia, seguem em patamares elevados. A inadimplência total de pessoas jurídicas, que em Dez.11 estava em 3,9%, subiu para 4,0% em Dez.12. A inadimplência total dos indivíduos, por sua vez, subiu de 7,4% em Dez.11 para 7,9% em Dez.12. Importante destacar que a inadimplência no segmento de financiamento de veículos, que atingiu sua máxima histórica de 6,1% em Mai.12, já iniciou movimento de redução nos últimos meses tendo encerrado 2012 em 5,3%.

Para 2013, os estímulos fiscais, monetários e creditícios já lançados pelo governo para reanimar a economia, somados à nova ordem de incentivos aos investimentos e à competitividade do produto nacional e à uma nova tendência de crescimento das economias chinesa e americana, permitem estimar que o Brasil crescerá por volta de 3,3%. Isto dará respaldo a melhores condições de financiamento, de forma que os níveis de inadimplência concretizem a expectativa de redução ao longo do ano.

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Retorno sobre Patrimônio Líquido Médio1(ROAE) (2,2) (23,8) -21,6 p.p.

Retorno sobre Ativo Total Médio2(ROAA) (0,2) (1,7) -1,6 p.p.

Índice de Eficiência (IE) - acumulado 12 meses3 39,5 48,1 8,6 p.p.

Índice de Basileia 14,1 14,3 0,2 p.p.

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ Milhões)

Total de ativos 111.851 121.037 8,2%

Carteira de crédito 58.726 56.955 -3,0%

Segmento Atacado 20.916 19.531 -6,6%

Segmento Varejo 37.810 37.424 -1,0%

Avais e fianças 11.859 12.903 8,8%

Ativos cedidos com coobrigação4 15.360 10.923 -28,9%

Ativos cedidos para FIDCs5 5.182 3.490 -32,7%

Recursos captados 85.828 77.232 -10,0%

Patrimônio líquido 7.824 8.210 4,9%

Patrimônio de Referência 12.054 12.111 0,5%

OUTRAS INFORMAÇÕES

Recursos geridos (R$ Millhões) 42.985 47.315 10,1%

1. Quo ciente entre o lucro líquido do perío do e o patrimô nio líquido médio do perío do . O indicado r está anualizado 2. Quo ciente entre o lucro líquido do perío do e o s ativo s to tais médio s do perío do . O indicado r está anualizado

3. IE = despesas administrativas e de pesso al / (margem financeira bruta + receita de prestação de serviço s + o utras receitas o peracio nais + o utras despesas o peracio nais + ajuste de hedge fiscal)

5. Fundo s de Investimento s em Direito s Creditó rio s no s quais o B anco Vo to rantim e a B V Financeira detém 100% das co tas subo rdinadas - inclui saldo de ativo s o n balance e o ff balance

4. Inclui saldo de ativo s o n balance e o ff balance

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desaceleração da atividade econômica e elevada inadimplência – especialmente no segmento de financiamento de veículos – além da queda na taxa de juros, spreads e tarifas.

Mesmo neste cenário desafiador, o Banco Votorantim obteve avanços em seus negócios, conforme previamente sinalizado ao mercado.

O Atacado manteve o bom desempenho ao longo de 2012, com resultados expressivos especialmente nas operações de Corporate & Investment Banking (CIB) e Tesouraria, tendo participado de importantes transações no mercado de capitais brasileiro, com destaque para a primeira grande emissão de debêntures de infraestrutura de longo prazo.

O CIB encerrou 2012 com uma carteira de crédito ampliada (incluindo avais, fianças e TVM privado) de R$ 31,8 bilhões, aumento de 5% nos últimos 12 meses. O CIB é um dos líderes de mercado em crédito para empresas com faturamento anual acima de R$ 400 milhões, possuindo elevada penetração de mercado.

Já o BV Empresas enfrentou um mercado de middle market desfavorável, reflexo do menor crescimento da economia, mas apesar disso, atingiu carteira ampliada de R$ 9,5 bilhões, obtendo crescimento de 5% frente a 2011 e mantendo a inadimplência sob controle. O BV Empresas serve clientes com faturamento anual entre R$ 20 milhões e R$ 400 milhões e, desde o segundo semestre de 2012, passou a focar sua atuação em clientes com faturamento entre R$50 milhões e R$ 400 milhões, que possuem menor nível de inadimplência e perfil mais adequado à proposta de valor do Banco Votorantim.

A Votorantim Wealth Management & Services, por sua vez, manteve sua trajetória de crescimento com rentabilidade, desenvolvendo produtos inovadores e explorando sinergias com o acionista BB. Cabe destacar o recente “BB Progressivo II”, fundo de R$ 1,6 bilhão estruturado pela VAM em parceria com a BB DTVM, cuja demanda superou R$20 bilhões. A VAM ampliou em 10% o volume de recursos geridos nos últimos 12 meses e encerrou Dez.12 na posição de 9ª maior gestora de recursos pelo ranking de gestores da Anbima.

No Varejo, o aprimoramento das políticas, processos e modelos de crédito resultou na originação de financiamentos de veículos com recorde de qualidade ao longo de 2012. Diante da excelente qualidade das novas safras, o Banco Votorantim aumentou gradualmente o volume de produção – dentro de rígidos critérios de concessão de crédito – e encerrou 2012 na liderança do mercado de financiamento de veículos usados, com cerca de 20% de participação de mercado. A carteira gerenciada do Varejo totalizou R$ 48,9 bilhões no encerramento de 2012, redução de 16,3% em relação a 2011.

Em 2012 o Banco Votorantim também avançou em sua Agenda de Mudanças, que reúne as principais iniciativas estratégicas do seu processo de ajuste – iniciado no 4º trimestre de 2011 e que conta com total apoio dos acionistas. A Agenda de Mudanças possui três frentes principais:

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retomar o crescimento com rentabilidade. Entretanto, conforme previamente sinalizado ao mercado, os resultados de 2012 foram impactados pelos seguintes fatores:

 Inadimplência das carteiras de veículos originadas entre Jul.10 e Set.11, que possuem qualidade inferior a média histórica e que ainda representam 47% da carteira de veículos (62% em Dez.11);

 Entrada em vigor da Resolução 3.533/Bacen, que alterou as regras no mercado de cessões de crédito, impactando as receitas dos bancos que nele atuam. Importante destacar que o Banco Votorantim segue responsável pelas despesas com liquidação antecipada e provisão de crédito referentes às carteiras cedidas com coobrigação até Dez.11;

 Redução de 45% no volume originado pelo Varejo em 2012 (vs. 2011) para assegurar a qualidade e rentabilidade das novas safras. Esta redução foi acompanhada de um processo de reestruturação que gerou despesas pontuais com contingências; e

 Elevação gradual do índice de cobertura da carteira gerenciada do Varejo.

Em 2012, o Banco Votorantim registrou resultado negativo de R$ 1.988 milhões (R$-187 milhões em 2011). Importante ressaltar que mesmo diante dos fatores adversos mencionados, o resultado consolidado vem apresentando melhoras consistentes a cada trimestre, com destaque para o 4º trimestre (4T12) que apresentou redução de 27% nas despesas com provisões de crédito (PDD) do Varejo em relação ao trimestre anterior (R$ 880 milhões no 4T12 e R$ 1.207 milhões no 3T12) – terceira redução trimestral consecutiva.

Essa expressiva redução nas despesas com PDD contribuiu para que o Banco Votorantim pudesse voltar a reportar resultado bruto da intermediação financeira positivo no 4T12 (R$ 207 milhões). Ainda cabe ressaltar que nos últimos meses foram implantadas diversas iniciativas de redução de custos e busca de maior eficiência operacional por toda a organização, que deverão se traduzir na redução da base de despesas em 2013.

Nesse contexto de resultados, o Banco Votorantim continuou fortalecendo a qualidade do seu risco de crédito:

 Liquidez: manutenção do caixa livre em nível conservador – acima do patamar histórico.

Adicionalmente, o Banco Votorantim possui uma linha de crédito de aproximadamente R$7 bilhões junto ao Banco do Brasil (BB), a qual nunca foi utilizada;

 Funding: manutenção do descasamento de prazos entre ativos e passivos em níveis conservadores e historicamente baixos. Além disso, o maior foco em rentabilidade sobre o capital vs. crescimento diminuiu substancialmente a necessidade de funding adicional, permitindo o foco na redução do custo de captação;

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Para informações adicionais sobre o desempenho econômico-financeiro consolidado do Banco Votorantim, veja o “Relatório Gerencial de Resultados 4T12” no site de Relações com Investidores (www.bancovotorantim.com.br/ri).

4. Avanços na Parceria Estratégica com o Banco do Brasil

Desde setembro de 2009 está em vigor a parceria estratégica entre Banco do Brasil (BB) e Votorantim Finanças no Banco Votorantim, por meio da qual o BB passou a deter 50% do capital total do Banco Votorantim.

Esta parceria possui forte racional estratégico e visão de longo prazo, tendo permitido a exploração de oportunidades de negócios em diversos segmentos, dentre os quais se destacam:

Desenvolvimento do modelo de originação de ativos de crédito (“BV Originadora – BVO”): o Banco Votorantim e o BB avançaram na estruturação de um modelo de originação direta de ativos de crédito ao BB, o BVO, o qual terá foco em concessionárias (veículos novos) e clientes do BB. Com base nesse novo modelo, que será implantado em 2013, o Banco Votorantim será responsável pela força de vendas nas concessionárias, enquanto o BB será responsável pelo portal web de entrada de propostas, política e análise de crédito, funding e precificação, assim como atividades de pós-venda e cobrança;

Projeto “Mais BB”: no segmento de financiamento ao consumo, a BV Financeira tem atuado como gestora de uma rede de promotoras de vendas para oferecer empréstimos consignados junto às agências do BB. Os créditos originados são registrados diretamente no balanço do BB e o Banco Votorantim recebe comissão pela originação;

Oferta de produtos de investimento: a BB DTVM e a VWM&S têm atuado conjuntamente no desenvolvimento, administração, gestão e distribuição de fundos de investimento inovadores e customizados de Direitos Creditórios (FIDCs), Imobiliários (FIIs), de Investimentos em Participações (FIPs) e Crédito Privado. Ao final de 2012, o volume total dos fundos relativos a essa parceria somava R$ 3,3 bilhões, sendo que a gestão dos mesmos é realizada pela VAM. O destaque no quarto trimestre foi o “BB Progressivo II”, fundo de Investimento Imobiliário, composto por 64 imóveis - agências e prédios comerciais locados para o BB pelo prazo de 10 anos. A oferta pública de R$

1,6 bilhão alcançou demanda superior a R$ 20 bilhões e contou com a participação de aproximadamente 48 mil investidores;

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6. Prêmios e Reconhecimentos

Seguem os principais prêmios e reconhecimentos recebidos pelo Banco Votorantim e suas controladas em 2012:

“Guia Exame de Investimentos Pessoais 2012” (Fundação Getúlio Vargas):

elegeu a VAM como vencedora nas categorias melhores gestores do ano em “Fundos de Atacado” (grandes investidores) e de “Fundos Multimercados Ativo” (ações, juros, moedas e derivativos);

“Star Ranking” (Standard & Poors/Revista Valor Investe): concedeu à VAM premiações 4 e 5 estrelas para 11 fundos na edição de Set.12 e para 13 fundos na edição de Dez.12. Na edição de Abr.12 o destaque foi a conquista do “Top Gestão” em Renda Fixa;

“Fundos Excelentes” (Luz Engenharia/Revista Investidor Institucional): o ranking “Os Melhores Fundos para Institucionais” destacou a VAM por duas vezes consecutivas, sendo a primeira na edição de Abr.12 com 08 Fundos Excelentes e na edição de Set.12 com 11 Fundos Excelentes;

“Os Melhores Fundos 2012” (Revista Brasil Econômico/Austin Ratings): nota máxima à VAM em 16 fundos de investimento na edição de Nov.12 da publicação

“Relatório de Fundos de Investimento 2012”;

IDR Moeda Estrangeira (LP/CP) - BBB-/F3

IDR Moeda Local (LP/CP) - BBB-/F3

Escala Nacional (LP/CP) AA+(bra)/F1+(bra) -

Senior Unsecured MTN - ME (LP/CP) - Baa2/P-2

Depósitos - Moeda Estrangeira (LP/CP) - Baa2/P-2

Depósitos - Moeda Local (LP/CP) Aaa.br/BR-1 Baa2/P-2

Moeda Estrangeira (LP/CP) - BBB-/A-3

Moeda Local (LP/CP) - BBB-/A-3

Escala Nacional (LP/CP) brAAA/brA-1 -

No ta: LP = Lo ngo P razo ; CP = Curto P razo Standard & Poor´s

Moody´s Fitch Ratings

AGÊNCIAS DE RATING Nacional Internacional

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em Dez.12.

A seguir as certificações obtidas e/ou reafirmadas ao longo de 2012:

ISO 9001:08 (VAM): abrangendo todas as atividades relacionadas à Gestão, Administração e Distribuição de Fundos, a VAM obteve a certificação ISO 9001:08 do Bureau Veritas Certification em Ago.11, certificação essa reafirmada em Jun.12;

Rating AMP-1 da S&P (VAM): obtenção da classificação máxima (AMP-1 – Muito forte) que uma asset pode receber, em nível internacional, quanto às práticas de gestão de recursos de terceiros concedido pela agência Standard & Poor’s e reafirmado em Nov.12;

ISO 9001:2008 (Private Bank): em Abr.12, o Private Bank foi contemplado com a certificação de qualidade ISO 9001:2008 para atividades de Relacionamento, Gestão Patrimonial e Advisory para Clientes Private Brasil; e

Programa de Qualificação Operacional – PQO (Votorantim Corretora): em 2012, a Votorantim Corretora manteve as certificações do PQO para o segmento Bovespa e o segmento BM&F. Os oito selos recebidos demonstram a expertise para operar no mercado de derivativos e no mercado de ações.

7. Governança Corporativa

A governança do Banco Votorantim é compartilhada entre os dois acionistas, com um modelo em contínuo aperfeiçoamento para alcançar mais robustez e transparência, assegurando agilidade nos processos decisórios — forte característica do Banco Votorantim.

A governança está organizada em dois níveis complementares de alçada: o primeiro é composto pelo Conselho de Administração (CA) e seus Comitês de Assessoramento (Finanças, Produtos e Marketing, Remuneração e Recursos Humanos), e envolve os acionistas; o segundo é composto pelo Comitê Executivo e seus Comitês Operacionais e envolve as lideranças executivas do Banco Votorantim.

Adicionalmente o Banco conta com um Conselho Fiscal, órgão independente que tem a função de fiscalizar os atos de gestão administrativa, e com um Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao CA.

Como parte de sua Agenda de Mudanças, ao longo de 2012 o Banco Votorantim avançou na integração das áreas corporativas – Jurídico, Riscos, Finanças, RH, Operações e Tecnologia, que atuavam no passado de forma segregada. Com essas mudanças, o Banco Votorantim passou a

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com a sustentabilidade do negócio. A liderança exerce papel fundamental na disseminação das estratégias e práticas de gestão de pessoas.

O modelo de atuação de recursos humanos é sustentado por políticas e práticas integradas que norteiam a gestão de pessoas alinhadas às diretrizes organizacionais. Essa estratégia garantiu ao Banco Votorantim o reconhecimento através dos prêmios recebidos pela Gestão e RH Editora:

“20 Empresas Mais Admiradas pelos RHs”, “10 Melhores Empresas em IDHO – Indicador de Desenvolvimento Humano Organizacional” e “10 Melhores Empresas em Cidadania Corporativa 2012”.

As principais frentes de atuação da área de Recursos Humanos contemplam as seguintes iniciativas:

Captação de Talentos: buscar e incentivar a retenção de profissionais alinhados aos valores e a cultura organizacional, bem como valorizar o capital humano e o desenvolvimento profissional dos colaboradores, além de também investir na contratação de jovens talentos e na diversidade, oferecendo oportunidades para jovens aprendizes e pessoas com necessidades especiais;

Gestão de Desempenho: assegurar maior sinergia com a estratégia da organização por meio do novo modelo de Gestão de Desempenho desenvolvido em 2012. Construído a partir do Contrato de Metas e Avaliação das Competências - Foco no Cliente, Orientação para resultados, Espírito de Equipe, Eficácia e Gestão de Pessoas (gestores), esse novo modelo possibilita alavancar resultados, além de promover o desenvolvimento profissional e o reconhecimento dos funcionários;

Remuneração: garantir a equidade interna e as especificidades de cada área e unidade de negócio, bem como a competitividade externa, buscando as melhores práticas de mercado aderentes à realidade e estratégia da empresa, por meio de uma nova política de remuneração global estabelecida em 2012. A remuneração total é composta por remuneração fixa, incentivos de curto prazo e incentivos de longo prazo. Para os incentivos de curto e longo prazo são considerados os indicadores de resultado da empresa, o resultado das áreas e o desempenho individual do colaborador. As metas são definidas de forma objetiva e alinhadas com a estratégia de negócio. O modelo tem como finalidade alinhar os interesses dos acionistas com o dos profissionais, estimulando a busca de resultado e cultura de alto desempenho; e

Gestão de Talentos: mapear o perfil dos executivos, possibilitando ações diferenciadas aos talentos para investimento em desenvolvimento e retenção por meio de programa que apóia a elaboração do plano de sucessão para as posições-chave da organização. Os profissionais em posição de gestão são elegíveis ao “Programa Coaching”, com o propósito de potencializar e desenvolver suas performances através das sessões

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ações relacionadas à gestão de clientes e mercados; e

 Escola Liderança, Pessoas e Resultados: desenvolve a excelência na gestão de pessoas e dos negócios, qualificando os líderes para um ambiente altamente competitivo.

Gestão de Clima e Comunicação

Com a preocupação genuína de monitorar e manter um ambiente de trabalho agradável, o Banco Votorantim disponibiliza a todos os colaboradores os canais de comunicação “RH com Você”

(ouvidoria interna) e “Central RH” (consultoria de processos e atendimento RH). A Consultoria Interna também atua de forma estratégica na gestão e monitoramento do clima.

O Banco Votorantim acredita na força do seu capital humano e, por esta razão, investir em pessoas é uma estratégia para vencer os desafios, garantir a perenidade e a certeza de trilhar um caminho rumo ao sucesso sustentável.

9. Sustentabilidade

O conceito de Sustentabilidade está intrinsecamente ligado às práticas de negócios da instituição e ao cotidiano de suas operações. O Banco Votorantim visa estabelecer, em todas as suas áreas de atuação, relações éticas, transparentes e perenes respeitando os aspectos econômicos, sociais, ambientais e humanos em seus processos.

O Comitê de Sustentabilidade, constituído em 2011, definiu as diretrizes para a inserção da Sustentabilidade em toda a organização, de acordo com a Política Corporativa de Sustentabilidade em vigor. Para o Banco Votorantim atinja essas metas, a atuação da área de Sustentabilidade está pautada em três principais focos: Sustentabilidade nos Negócios, Consumo Consciente e Investimento Social.

Sustentabilidade nos Negócios

A sustentabilidade e a sua incorporação à estratégia de negócios é um movimento mundial que está se tornando cada vez mais relevante no mercado brasileiro. Com relação à inclusão da Sustentabilidade nos Negócios, foram priorizadas algumas ações, dentre elas se destacam:

 Implementação de ferramenta para a análise de risco socioambiental para concessão de crédito;

 Implementação do PRI – Principles for Responsible Investment nos negócios da VAM e Votorantim Corretora;

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instituições do terceiro setor, priorizando projetos com cunho de democratização do acesso à cultura, esportes e atendimento de demandas de crianças e adolescentes.

Na área cultural, foram destinados recursos para projetos que contemplam a difusão cultural e a democratização do acesso, valorizando as manifestações populares e a extensão do impacto social do projeto.

Na área social, foram destinados recursos para Fundos Municipais da Criança e do Adolescente em municípios onde o Banco Votorantim atua e que apresentam demandas na área da infância e adolescência alinhadas às diretrizes do ECA – Estatuto da Criança e do Adolescente.

Na área de esportes, foram destinados recursos incentivados para projetos esportivos voltados ao atendimento de crianças e adolescentes em situação de vulnerabilidade social.

10. Agradecimentos

A Administração do Banco Votorantim agradece aos clientes e acionistas pela confiança depositada e aos colaboradores pelo contínuo empenho e dedicação.

São Paulo, 07 de fevereiro de 2013 A Diretoria

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naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis

A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

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Examinamos também a demonstração individual e consolidada do valor adicionado (DVA), elaboradas sob a responsabilidade da administração da Instituição, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Instituição. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

São Paulo, 7 de fevereiro de 2013

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Alberto Spilborghs Neto Contador CRC 1SP167455/O-0

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Carteira de livre movimentação 493.277 493.277- -

Carteira própria 8.307.547 4.753.118 6.946.726 7.204.930

Vinculados a compromissos de recompra 24.092.124 23.095.311 4.191.533 2.952.471 Recursos de aceites e emissão de títulos 7.756.328 3.536.547 7.756.328 5.156.343

Instrumentos financeiros derivativos 1.076.480 1.228.717 667.120 1.031.826

Vinculados à prestação de garantias 2.244.375 1.165.775 2.290.270 1.210.306 Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares 5.782.103 3.322.194 5.782.103 3.322.194 Recursos de debêntures - - 1.619.796- Relações interfinanceiras 1.309.766 6.032.915 1.309.766 6.032.915 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 1.974.225 214.353 1.974.225 214.353

Depósitos no Banco Central 1.177.120 5.846.931 1.177.120 5.846.931 Relações interdependências 38.528 122.735 39.038 122.953

Repasses interfinanceiros 98.733 157.524 98.733 157.524

Correspondentes 33.913 28.460 33.913 28.460 Recursos em trânsito de terceiros 38.528 122.735 38.528 122.735

Transferências internas de recursos - 510- 218 Operações de crédito 8.647.173 9.024.397 23.670.237 23.016.660

Obrigações por empréstimos e repasses 7.190.590 5.304.683 7.192.009 5.307.008

Setor público 26.253 28.087 26.253 28.087

Setor privado 8.995.065 9.212.743 25.672.489 24.705.130 Empréstimos no País - Outras instituições 3.853 3.938 3.853 3.938

Operações de crédito vinculadas a cessão - 259.157- - Empréstimos no exterior 5.099.219 2.547.796 5.099.219 2.547.796

Provisão para operações de créditos de Repasses do País - Instituições oficiais 2.087.518 2.752.949 2.088.937 2.755.274

liquidação duvidosa (374.145) (216.433) (2.287.662) (1.716.557) Tesouro nacional 154.708 121.474 154.708 121.474

BNDES 1.346.608 1.580.875 1.346.608 1.580.875

Operações de arrendamento mercantil - 1.578.073- 2.736.989 FINAME 586.202 1.050.600 587.621 1.052.925 Arrendamento a receber - Setor privado - 2.604.107- 4.070.754 Instrumentos financeiros derivativo 5.943.772 20.477.273 1.511.890 2.882.998 Rendas a apropriar de arrendamento mercantil - (938.669)- (1.224.782)

Provisão para créditos de arrendamento Instrumentos financeiros derivativos 5.943.772 20.477.273 1.511.890 2.882.998

mercantil de liquidação duvidosa - (87.365)- (108.983)

Outras obrigações 4.567.955 1.562.414 9.557.615 3.492.332

Outros créditos 4.378.921 1.396.104 6.476.296 2.680.612

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 7.272 10.573 14.665 21.919

Créditos por avais e fianças honrados 94 94- - Carteira de câmbio 2.897.332 71.323 2.897.332 71.323

Carteira de câmbio 3.787.088 885.166 3.787.088 885.166 Sociais e estatutárias 128.309 44.121 213.367 99.555

Rendas a receber 39.845 29.572 58.463 48.669 Fiscais e previdenciárias 1.063.842 147.199 2.295.644 508.737

Negociação e intermediação de valores 135.446 102.446 195.890 129.844 Negociação e intermediação de valores 76.495 7.855 164.542 63.760

Diversos 478.531 427.619 2.496.844 1.665.632 Dívidas subordinadas 216.490 1.136.579 216.490 1.136.579

Provisão para outros créditos de liquidação Diversas 178.215 144.764 3.755.575 1.590.459

duvidosa (62.083) (48.699) (62.083) (48.699)

Exigível a longo prazo

Outros valores e bens 85.605 120.589 271.058 344.623 48.277.859 39.001.334 35.993.732 38.248.267

Outros valores e bens 21.689 152.567- 97.210 Depósitos 3.365.005 6.074.340 3.284.440 5.990.988

Despesas antecipadas 63.916 120.589 118.491 247.413

Depósitos interfinanceiros 1.432.769 1.315.423 1.363.387 1.232.071

Realizável a longo prazo 27.803.811 38.646.356 56.502.235 48.258.491 Depósitos a prazo 1.932.236 4.758.917 1.921.053 4.758.917 Aplicações interfinanceiras de liquidez 6.058.957 17.090.710 198.660 357.521 Captações no mercado aberto 3.747.053 4.384.455 3.747.053 4.393.826

Aplicações em depósitos interfinanceiros 6.058.957 17.090.710 198.660 357.521 Carteira própria 3.747.053 4.375.990 3.747.053 4.385.361

Carteira de livre movimentação 8.465- 8.465

Títulos e valores mobiliários e

instrumentos financeiros derivativo 11.526.471 10.138.050 23.068.002 14.333.078 Recursos de aceites e emissão de títulos 13.568.132 11.198.949 15.064.190 12.710.301 Carteira própria 4.039.944 4.674.307 9.817.525 7.705.774 Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares 7.530.903 5.481.082 7.530.903 5.481.082

Vinculados a compromissos de recompra 4.469.084 3.374.859 9.812.796 3.374.859 Recursos de debêntures - 1.496.058- 1.511.352

Instrumentos financeiros derivativos 1.876.860 946.390 1.218.578 610.651 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 6.037.229 5.717.867 6.037.229 5.717.867 Vinculados à prestação de garantias 1.140.583 1.142.494 2.219.103 2.641.794

Obrigações por empréstimos e repasses 3.030.460 6.149.588 3.043.917 6.171.354 Operações de crédito 9.002.662 10.367.952 26.492.910 28.687.876

Empréstimos no País - Outras instituições 7.561 11.341 7.561 11.341

Setor público 25.330- 25.330- Empréstimos no exterior 2.600.322- 2.600.322-

Setor privado 9.416.173 10.730.082 25.414.922 29.872.377 Repasses do País - Instituições oficiais 3.022.899 3.537.925 3.036.356 3.559.691

Operações de crédito vinculadas a cessão - 2.723.466- - Tesouro nacional 4.574 33.615 4.574 33.615

Provisão para operações de créditos BNDES 1.610.670 1.920.068 1.610.670 1.920.068

de liquidação duvidosa (413.511) (387.460) (1.645.478) (1.209.831) FINAME 1.407.655 1.584.242 1.421.112 1.606.008

Operações de arrendamento mercantil - 233.907- 378.558 Instrumentos financeiros derivativo 17.792.314 4.323.763 1.183.176 520.386 Arrendamento a receber - Setor privado - 1.031.638- 2.004.711 Instrumentos financeiros derivativos 17.792.314 4.323.763 1.183.176 520.386 Rendas a apropriar de arrendamento mercantil - (731.154)- (1.503.896)

Provisão para créditos de arrendamento Outras obrigações 6.774.895 6.870.239 9.670.956 8.461.412

mercantil de liquidação duvidosa - -66.577- (122.257)

Fiscais e previdenciárias 609.508- 791.279 2.110.158 Negociação e intermediação de valores 2 - 2 - Outros créditos 1.077.956 900.318 5.600.400 3.577.085 Dívidas subordinadas 6.774.721 6.260.731 6.774.721 6.260.731

Diversas 172 2.104.954- 90.523

Rendas a Receber 942 8.344- - Negociação e intermediação de valores 6.243 10.105 6.243 10.105

Diversos 1.075.575 890.213 5.590.617 3.566.980

Provisão para outros créditos de liquidação

duvidosa (4.804) (4.804)- -

Resultados de exercícios futuros 34.364 41.866 34.364 41.866 Outros valores e bens 137.765 149.326 908.356 924.373

Outros valores e bens 293 5.007 293 5.007 Participações de acionistas não controladores - - 1 10

Despesas antecipadas 137.472 144.319 908.063 919.366

Permanente 5.174.268 2.292.093 416.264 244.168 Patrimônio líquido 8.210.436 7.823.984 8.210.436 7.823.984

Investimentos 5.086.758 2.204.435 247.475 62.910 Capital

De domiciliados no País 7.026.841 5.026.841 7.026.841 5.026.841

Participações em controladas no País 4.992.066 2.120.508 180.266 281 Reservas de capital 585.104 585.104 585.104 585.104

Participações em controladas no Exterior 69.171 59.276 - - Reservas de lucros 299.612 2.504.820 299.612 2.504.820

Outros investimentos 37.312 35.685 111.413 105.070 Ajustes de avaliação patrimonial 298.879 (75.346) 298.879 (75.346)

Provisão para perdas (11.791) (11.034) (44.204) (42.441) Prejuízos acumulados (217.435)- (217.435)-

Imobilizado de uso 31.322 37.947 90.469 110.436 Outras imobilizações de uso 82.615 81.602 197.257 197.215 Depreciações acumuladas (51.293) (43.655) (106.788) (86.779) Intangível 29.160 20.050 51.143 40.250

Ativos intangíveis 29.278 20.050 63.687 47.483

Amortização acumulada (118) (12.544)- (7.233) Diferido 27.028 29.661 27.177 30.572 Gastos de organização e expansão 35.141 35.138 43.167 43.166 Amortização acumulada (8.113) (5.477) (15.990) (12.594)

Total do ativo 130.581.504 126.826.134 121.037.230 111.850.585 Total do passivo 130.581.504 126.826.134 121.037.230 111.850.585

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

(15)

Operações de crédito 1.045.502 2.332.103 2.635.277 9.180.757 11.092.364 Resultado de operações de arrendamento mercantil - - - 381.614 494.468 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 4.075.575 9.121.917 11.332.563 4.939.559 4.857.541 Resultado com instrumentos financeiros derivativos (568.983) (1.429.675) (2.859.368) (1.108.434) (1.197.651) Resultado de operações de câmbio 55.438 142.463 106.646 142.439 106.583 Resultado das aplicações compulsórias 66.066 251.061 662.577 251.061 662.577 Operação de venda ou transferência de ativo financeiro - - 108.244 - Despesas da intermediação financeira (4.265.818) (9.542.498) (11.111.306) (14.552.574) (14.377.719) Operações de captação no mercado (3.637.050) (8.174.975) (9.786.813) (8.252.099) (10.129.156) Operações de empréstimos, cessões e repasses (317.945) (806.472) (904.073) (807.774) (905.686) Operação de venda ou transferência de ativo financeiro - - - (69.786) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa (310.823) (561.051) (420.420) (5.422.915) (3.342.877) Resultado bruto da intermediação financeira 407.780 875.371 766.389 (657.334) 1.638.163 Outras receitas / (despesas) operacionais (1.157.272) (2.673.147) (1.005.661) (2.443.746) (1.955.193)

Receitas de prestação de serviços 168.144 307.470 269.533 513.402 480.788 Rendas de tarifas bancárias 1.486 2.961 10.036 521.802 765.986

Despesas de pessoal (175.955) (357.770) (326.503) (978.136) (858.637)

Outras despesas administrativas (139.114) (260.068) (288.963) (1.571.545) (1.544.999)

Despesas tributárias (74.373) (132.784) (178.737) (477.518) (622.804)

Resultado de participações em controladas (1.019.016) (2.362.112) (589.734) 70.381 (321) Outras receitas operacionais 116.195 174.668 160.377 251.378 262.528 Outras despesas operacionais (34.639) (45.512) (61.670) (773.510) (437.734) Resultado operacional (749.492) (1.797.776) (239.272) (3.101.080) (317.030) Resultado não operacional (479) 1.052 995 (139.489) (75.703) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações (749.971) (1.796.724) (238.277) (3.240.569) (392.733) Imposto de renda e contribuição social (14.710) 5.410 172.125 1.615.635 560.661

Provisão para imposto de renda (269.862) (272.434) 10.384 (626.171) (34.339) Provisão para contribuição social (155.116) (155.078) 333 (369.298) (165.915)

Ativo fiscal diferido 410.268 432.922 161.408 2.611.104 760.915

Participações nos lucros e resultados (121.814) (196.459) (121.294) (362.839) (355.373) Prejuízo antes da participação de

acionistas não controladores (886.495) (1.987.773) (187.446) (1.987.773) (187.445) Participação de acionistas não controladores - - - - (1) Prejuízo do período (886.495) (1.987.773) (187.446) (1.987.773) (187.446) Prejuízo por lote de mil ações - R$ (8,53) (19,12) (2,47)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

(16)

Saldos iniciais ajustados em 31 de dezembro de 2010 3.994.896 31.945 585.104 394.583 3.439.705 (57.356) (231.067) 8.157.810 Aumento de Capital 31.945 968.055 - - (1.000.000) - - - Ajustes de avaliação patrimonial - - - - - (17.990) - (17.990) Prejuízo do período - - - - - - (187.446) (187.446) Destinações do lucro líquido

Reserva legal - - - 27.029 - - (27.029) - Dividendos e juros sobre capital próprio - - - - - - (128.390) (128.390) Reversão da Reserva para expansão - - - - (356.497) - 356.497 - Saldos em 31 de dezembro de 2011 4.026.841 1.000.000 585.104 421.612 2.083.208 (75.346) (217.435) 7.823.984 Aumento de Capital 3.000.000 (1.000.000) - - - - - 2.000.000 Ajustes de avaliação patrimonial - - - - - 374.225 - 374.225 Prejuízo do período - - - - - - (1.987.773) (1.987.773) Reversão de reservas - - - (122.000) (2.083.208) - 2.205.208 - Saldos em 31 de dezembro de 2012 7.026.841 - 585.104 299.612 - 298.879 - 8.210.436

Saldos iniciais ajustados em 30 de junho de 2012 7.026.841 - 585.104 421.612 2.083.208 319.208 (1.318.713) 9.117.260 Prejuízo do período - - - - - - (886.495) (886.495) Ajustes de avaliação patrimonial - - - - - (20.329) - (20.329)

-

- - (122.000) (2.083.208) - 2.205.208 - Saldos em 31 de dezembro de 2012 7.026.841 - 585.104 299.612 - 298.879 - 8.210.436 Reversão de reservas

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