BANCO COMERCIAL PORTUGUÊS, S.A.
Sociedade AbertaSede: Praça D. João I, 28, 4000-295 Porto Matriculada na Conservatória do
Registo Comercial do Porto, sob o número único de matrícula e identificação fiscal 501.525.882 Capital Social integralmente realizado: 4.694.600.000 euros
(Oferente)
OFERTA PÚBLICA GERAL E VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DE 1.000.000 DE VALORES MOBILIÁRIOS PERPÉTUOS SUBORDINADOS COM JUROS CONDICIONADOS, COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE 1.000 EUROS,
EMITIDOS PELO BANCO COMERCIAL PORTUGUÊS, S.A,
POR ENTREGA DE ATÉ 1.600.000.000 ACÇÕES DO BANCO COMERCIAL PORTUGUÊS, S.A. A EMITIR
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE TROCA
O presente prospecto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais fazem parte integrante do mesmo.
ORGANIZAÇÃO
Tratando-se de oferta pública de troca através da qual o Oferente se propõe adquirir Valores Mobiliários Perpétuos Subordinados por si emitidos, oferecendo, em contrapartida, acções, a emitir, representativas do seu próprio capital social, o presente prospecto inclui não apenas as informações previstas para o prospecto de oferta pública de aquisição (nos termos previstos no Regulamento da CMVM nº 3/2006) mas também a informação obrigatória do prospecto de oferta pública de distribuição (nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril). Assim, e de modo a permitir uma mais fácil identificação entre a estrutura do prospecto das ofertas públicas de aquisição e a do presente prospecto, abaixo se apresenta uma tabela indicativa de correspondência entre os respectivos índices.
0 – ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO ... CAPÍTULO 0 0.1. Resumo das características da operação ... Capítulo 0 0.2. Efeitos do Registo ... Capítulo 0 1 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO ... CAPÍTULO 3 2 – DESCRIÇÃO DA OFERTA ... CAPÍTULO 4 2.1. Montante e natureza da operação ... 4.1 2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta ... 4.2 2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação ... 4.3 2.4. Modo de pagamento da contrapartida ... 4.4 2.5. Caução ou garantia da contrapartida ... 4.5 2.6. Modalidade da Oferta ... 4.6 2.7. Assistência ... 4.7 2.8. Objectivos da aquisição ... 4.8 2.9. Declarações de aceitação ... 4.9 2.10. Resultado da Oferta ... 4.10 3 – INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE,
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS ... CAPÍTULO 7 3.1. Identificação do Oferente ... 7.1 3.2. Imputação de direitos de voto ... 7.2 3.3. Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada ... 7.3 3.4. Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente ... 7.4 3.5. Acordos parassociais... 7.5 3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada ... 7.6 3.7. Representante para as relações com o mercado ... 7.7 4 – OUTRAS INFORMAÇÕES ... CAPÍTULO 19
ÍNDICE
ADVERTÊNCIAS ... 7
DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO ... 10
DEFINIÇÕES ... 11
CAPÍTULO 1 – SUMÁRIO ... 13
1.1 Factores de risco ... 15
1.1.1 Factores de risco relacionados com a actividade do Emitente ... 15
1.1.2 Riscos relacionados com a estrutura accionista do Banco ... 18
1.1.3 Factores de risco relacionados com os valores mobiliários entregues como contrapartida na Oferta ... 18
1.2 Responsáveis pela informação ... 19
1.3 Características essenciais da Oferta Pública de Troca e das Acções que constituem a Contrapartida na Oferta ... 23
1.3.1 Características essenciais da Oferta Pública de Troca ... 23
1.3.2 Características essenciais das Acções que constituem a Contrapartida na Oferta ... 24
1.4 Diluição ... 25
1.5 Dados financeiros seleccionados do Emitente e Oferente das acções oferecidas em contrapartida na Oferta... 26
1.6 Identificação do Emitente / Oferente e informação adicional ... 27
1.6.1 Identificação do Emitente ... 27
1.6.2 Capital social ... 28
1.6.3 Documentação acessível ao público ... 28
CAPÍTULO 2 – FACTORES DE RISCO ... 29
2.1 Factores de risco relacionados com a actividade do Emitente ... 29
2.2 Riscos relacionados com a estrutura accionista do Banco ... 56
2.3 Factores de risco relacionados com os valores mobiliários entregues como contrapartida na Oferta ... 57
CAPÍTULO 3 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO ... 61
3.1 Identificação dos responsáveis pela informação contida no prospecto ... 61
3.2 Disposições legais relevantes sobre responsabilidade pela informação... 64
3.3 Declaração dos responsáveis pela informação contida no prospecto ... 65
CAPÍTULO 4 – DESCRIÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA ... 66
4.1 Montante e natureza da operação ... 66
4.2 Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta ... 66
4.3 Contrapartida oferecida e sua justificação ... 66
4.4 Modo de pagamento da contrapartida ... 68
4.5 Caução ou garantia da contrapartida ... 69
4.6 Modalidade da Oferta ... 69 4.7 Assistência ... 69 4.8 Objectivos da aquisição ... 69 4.9 Declarações de aceitação ... 70 4.10 Resultado da Oferta ... 71 4.11 Diluição ... 71
CAPÍTULO 5 – DESCRIÇÃO DAS ACÇÕES QUE CONSTITUEM A CONTRAPARTIDA DA OFERTA ... 72
5.1 Montante e natureza ... 72
5.2 Motivos da emissão de acções ... 72
5.3 Deliberações, autorizações e aprovações ... 72
5.5 Preço e liquidação ... 74
5.6 Colocação, períodos e locais de aceitação e resultados ... 74
5.7 Organização e liderança ... 74
5.8 Regime de transmissão das acções representativas ao capital social do Millennium bcp ... 74
5.9 Serviço financeiro ... 75
5.10 Admissão à negociação ... 75
5.11 Estabilização ... 75
5.12 Direitos atribuídos às Acções e seu exercício ... 75
5.13 Momento e circunstâncias em que a Oferta pode ser alterada, retirada ou suspensa ... 76
5.14 Eventuais ofertas públicas de aquisição obrigatórias ... 76
5.15 Outras ofertas ... 77
CAPÍTULO 6 – REGIME FISCAL ... 79
6.1 Rendimentos derivados da troca de Valores por Acções... 79
6.1.1 Residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal ... 79
6.1.2 Não residentes sem estabelecimento estável em Portugal ... 80
6.2 Rendimentos derivados da detenção de Acções ... 80
6.2.1 Pessoas singulares residentes para efeitos fiscais em Portugal ou com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis rendimentos associados às Acções ... 80
6.2.2 Pessoas singulares não residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estável ao qual sejam imputáveis os rendimentos associados às Acções ... 81
6.2.3 Pessoas colectivas residentes para efeitos fiscais em Portugal ou pessoas colectivas não residentes com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis os rendimentos associados às Acções... 82
6.2.4 Pessoas colectivas não residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estável ao qual sejam imputáveis os rendimentos associados às Acções ... 85
CAPÍTULO 7 – INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS ... 87
7.1 Identificação do Oferente ... 87
7.2 Imputação de direitos de voto ... 87
7.3 Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada ... 89
7.4 Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente ... 89
7.5 Acordos parassociais... 89
7.6 Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada ... 89
7.7 Representante para as relações com o mercado ... 90
CAPÍTULO 8 – DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS DO EMITENTE E OFERENTE DAS ACÇÕES OFERECIDAS EM CONTRAPARTIDA NA OFERTA ... 91
CAPÍTULO 9 – CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO DO EMITENTE E OFERENTE DAS ACÇÕES OFERECIDAS EM CONTRAPARTIDA NA OFERTA ... 94
CAPÍTULO 10 – DESCRIÇÃO DA ACTIVIDADE DO EMITENTE ... 96
10.1 Principais Actividades ... 96
10.1.1 Introdução ... 100
10.1.2 Principais segmentos/áreas de negócio ... 101
10.1.2.1 Banca de Retalho ... 101
10.1.2.2 Banca de Empresas & Crédito Especializado ... 102
10.1.2.3 Corporate & Banca de Investimento ... 102
10.1.2.4 Private Banking & Asset Management ... 103
10.1.2.5 Negócios no Exterior ... 103
10.1.2.6 Outros ... 110
10.2 Análise da Actividade ... 111
10.2.1 Enquadramento sectorial ... 111
10.2.2 Actividade dos segmentos de negócio ... 114
10.2.3 Principais acontecimentos ... 145
10.2.3.1 Principais acontecimentos (2008-2010) ... 145
10.2.3.2 Acontecimentos recentes ... 153
10.3 Informação sobre tendências ... 153
10.4 Estratégia e pontos fortes ... 154
10.5 Imóveis, instalações e equipamentos ... 159
10.6 Investimentos ... 160
10.7 Investigação e desenvolvimento ... 161
10.8 Política de dividendos ... 163
10.9 Dependências significativas ... 165
10.10 Acções judiciais e arbitrais ... 166
10.11 Interrupções de actividade ... 169
CAPÍTULO 11 – ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA DO EMITENTE E OFERENTE DAS ACÇÕES OFERECIDAS EM CONTRAPARTIDA NA OFERTA ... 170
11.1 Análise dos resultados de exploração e da situação financeira ... 170
11.1.1 Análise da Demonstração Consolidada dos Resultados ... 172
11.1.2 Análise do Balanço Consolidado ... 198
11.2 Factores significativos que afectaram materialmente os rendimentos ou a situação financeira ou comercial da actividade do Millennium bcp ... 216
11.3 Gestão de Risco no Millennium bcp ... 216
CAPÍTULO 12 – LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL DO EMITENTE E OFERENTE DAS ACÇÕES OFERECIDAS EM CONTRAPARTIDA NA OFERTA ... 241
12.1 Descrição dos fluxos de tesouraria ... 241
12.2 Recursos financeiros ... 243
12.3 Declaração relativa ao fundo de maneio ... 246
CAPÍTULO 13 – ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO, E PESSOAL DO EMITENTE E OFERENTE DAS ACÇÕES OFERECIDAS EM CONTRAPARTIDA NA OFERTA ... 247
13.1 Órgãos de Administração e de Fiscalização ... 247
13.1.1 Composição ... 247
13.1.1.1 Conselho Geral e de Supervisão ... 247
13.1.1.2 Conselho de Administração Executivo ... 255
13.1.1.3 Revisor oficial de contas ... 259
13.1.2 Declarações relativas aos membros dos órgãos de Administração e de Fiscalização ... 259
13.1.3 Remunerações e outros benefícios ... 259
13.1.3.1 Remuneração do Conselho Geral e de Supervisão ... 259
13.1.3.2 Remuneração do Conselho de Administração Executivo ... 260
13.1.3.3 Remuneração do Revisor Oficial de Contas / Auditor Externo ... 260
13.1.4 Detenção de acções por parte dos órgãos de Administração e de Fiscalização ... 261
13.1.5 Prazos dos mandatos dos órgãos de Administração e Fiscalização ... 261
13.1.6 Condições especiais conferidas aos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização ... 261
13.2 Informações sobre o órgão de auditoria e o órgão de remunerações ... 262
13.2.1 Comissão para as Matérias Financeiras (CMF) ... 262
13.2.2 Conselho de Remunerações e Previdência ... 263
13.3 Quadros Superiores ... 263
13.3.1 Dirigentes ... 263
13.3.2 Declarações relativas aos Quadros Superiores... 265
13.3.3 Remunerações e outros benefícios ... 265
13.3.4 Detenção de acções por parte dos Quadros Superiores ... 266
13.4 Cumprimento das obrigações previstas no regime do Governo das Sociedades Cotadas... 266
13.5 Outros Corpos Sociais ... 275
13.5.1 Mesa da Assembleia Geral ... 275
13.6 Representante para as Relações com o Mercado ... 275
13.7 Pessoal ... 275
13.7.1 Número de efectivos e sua repartição ... 275
13.7.2 Esquemas de participação dos trabalhadores... 276
13.8 Pensões e encargos associados ... 276
CAPÍTULO 14 – PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS ... 285
14.1 Principais Accionistas do Emitente e Oferente ... 285
14.2 Partes relacionadas ... 286
14.3 Acordos para alteração do controlo do Emitente ... 293
CAPÍTULO 15 – INFORMAÇÃO ADICIONAL ... 294
15.1 Identificação do Emitente ... 294
15.2 Legislação que regula a actividade do Emitente ... 294
15.3 Capital social ... 294
15.3.1 Valor e representação ... 294
15.3.2 Acções próprias ... 295
15.4 Estatutos ... 296
15.4.1 Descrição dos principais direitos inerentes às acções ... 296
15.4.2 Objectivos e metas do Emitente ... 300
15.4.3 Capital social, outros valores mobiliários e direito de preferência ... 300
15.4.4 Principais disposições estatutárias relativas aos órgãos de Administração e Fiscalização ... 301
15.4.5 Participações qualificadas e comunicação de participações ... 308
CAPÍTULO 16 – INFORMAÇÕES SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES .. 309
CAPÍTULO 17 – PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS ... 318
CAPÍTULO 18 – INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES ... 319
CAPÍTULO 19 – OUTRAS INFORMAÇÕES E DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO... 320
19.1 Documentos publicados ao abrigo da presente Oferta ... 320
19.2 Informação inserida por remissão... 320
19.3 Comunicações ... 320
19.4 Locais de consulta ... 320
ADVERTÊNCIAS
A referência neste documento a diplomas legais ou outras fontes normativas objecto de modificação é sempre efectuada pela identificação do normativo originário, sem prejuízo da aplicação da respectiva versão actualizada quando relevante.
A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários (“CódVM”), ao disposto no Regulamento da CMVM n.º 3/2006 com as devidas adaptações conforme previstas no seu artigo n.º 20.º relativo às ofertas públicas de troca, no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006, pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007 e pelo Regulamento (CE) 1289/2008 da Comissão, de 12 de Dezembro de 2008, publicado no Jornal Oficial n.º L 340 de 19 de Dezembro de 2008 e demais legislação aplicável.
O presente prospecto diz respeito à oferta pública de troca de até 1.000.000 de valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados, de valor nominal unitário de 1.000 euros (adiante designados por “Valores”) por até 1.600.000.000 acções do Banco Comercial Português, S.A. (adiante designado por “Millennium bcp”, “Oferente”, “Emitente”, “Sociedade” ou “Banco”), na proporção de 1.600 acções do Oferente por cada Valor (adiante designada por “Oferta Pública de Troca” ou “OPT”). O presente prospecto foi objecto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) e encontra-se disponível sob a forma electrónica em www.cmvm.pt e em www.millenniumbcp.pt.
As entidades que, no âmbito do disposto no artigo 149.º do CódVM, são responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente prospecto encontram-se indicadas no Capítulo 3 - Responsáveis pela informação.
A presente Oferta Pública de Aquisição foi objecto de registo prévio na CMVM, em 29 de Abril de 2011, sob o número 9184.
Nos termos do disposto nos números 6 e 7 do artigo 118.º do CódVM, o “registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade” e “a aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”. O n.º 5 do mesmo artigo estabelece que “a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação”.
O Millennium bcp, actuando por intermédio da sua área de banca de investimento (para este efeito, adiante designado “Millennium investment banking”) é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta. O Millennium bcp é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149.º do CódVM, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337.º do CódVM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação.
A existência deste prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e o final da presente Oferta, for detectada alguma deficiência no prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, que seja relevante para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação do prospecto.
No Capítulo 2 do presente prospecto (Factores de Risco) estão referidos riscos associados à actividade do Emitente, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta. Os destinatários da Oferta devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes deste prospecto antes de tomarem qualquer decisão de aceitação dos termos da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os destinatários da Oferta deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos, financeiros ou outros. Os destinatários da Oferta devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção, oneração ou alienação das acções do Emitente que lhes sejam aplicáveis.
Qualquer decisão deverá basear-se na informação do prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, da situação financeira e dos demais elementos relativos ao Emitente. Nenhuma decisão deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo.
A distribuição do presente prospecto ou a aceitação dos termos da Oferta, com consequente subscrição dos valores mobiliários aqui descritos, pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições.
A Oferta, que se rege pelo disposto no CódVM, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Austrália, Canadá ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os destinatários cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como “US Persons” pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa:
“NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN OR IN ANY JURISDICTION WHERE SUCH DISTRIBUTION OR RELEASE IS UNLAWFUL.
This offering document not been filed with, or reviewed by, any national or local securities commission or regulatory authority of the United States or any other jurisdiction, nor has any such commission or authority passed upon the accuracy or adequacy of this Prospectus. Any representation to the contrary is unlawful and may be a criminal offence.
The distribution of the offering document in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession the offering document comes are required by the Company to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
This offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code (“Código dos Valores Mobiliários”) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with relevant securities laws, it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan.
This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.”
DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO
O presente prospecto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Algumas destas declarações ou menções podem ser identificadas por palavras ou expressões como “antecipa”, “acredita”, “espera”, “planeia”, “pretende”, “tem intenção de”, “estima”, “projecta”, “irá”, “procura(-se)”, “antecipa(-se)”, “prevê(-se)”, “perspectiva(-se)” e similares. Com excepção das declarações sobre factos pretéritos constantes do presente prospecto, quaisquer declarações que constem do presente prospecto, incluindo, sem limitar, em relação à situação financeira, às receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), à estratégia da actividade, às perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras, constituem declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro, ou quaisquer outras projecções contidas no prospecto, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros factores que podem conduzir a que os resultados concretos, a performance efectiva ou a concretização de objectivos do Millennium bcp ou os resultados do sector, sejam significativamente diferentes dos que constam ou estão implícitos nas declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações ou menções relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos, convicções, expectativas, estimativas e projecções do Millennium bcp em relação às suas actuais e futuras estratégias de negócio e do contexto em que o Grupo espera vir a desenvolver a sua actividade no futuro. Tendo em conta esta situação, os destinatários da Oferta deverão ponderar cuidadosamente estas declarações ou menções relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Acções BCP.
Nos termos dos números 1 e 2 do artigo 8.º do CódVM, deve ser objecto de relatório de auditoria a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou prospecto que deva ser submetido à CMVM, e, sempre que contenha previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeita, o mesmo deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência.
Diversos factores poderão determinar que a performance futura ou os resultados do Grupo sejam significativamente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações ou menções relativas ao futuro, incluindo os seguintes:
– alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal, bem como nas condições económicas e de negócio nas operações do Grupo no estrangeiro, nomeadamente na Polónia;
– flutuações e volatilidade das taxas de juro, dos spreads de crédito e dos depósitos e das taxas de câmbio;
– alterações nas políticas governamentais e no enquadramento regulamentar da actividade bancária;
– alterações no ambiente competitivo do Grupo BCP;
– flutuações dos mercados accionistas em geral e do preço das acções do BCP; – outros factores que se encontram descritos no Capítulo 2 - Factores de Risco; e – factores que não são actualmente do conhecimento do Millennium bcp.
Caso alguns riscos ou incertezas se concretizem desfavoravelmente, ou algum pressuposto venha a revelar-se incorrecto, as perspectivas futuras descritas ou mencionadas neste Prospecto poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos antecipados, esperados, previstos ou estimados no presente prospecto. Estas declarações ou menções relativas ao futuro reportam-se apenas à data do presente prospecto. O Millennium bcp não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do presente prospecto de forma a reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do prospecto e o fim do prazo da Oferta, for detectada alguma deficiência no prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, que seja relevante para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, caso em que deverá imediatamente requerer à CMVM aprovação de adenda ou rectificação do prospecto.
DEFINIÇÕES
Excepto se indicado diversamente de forma expressa, os termos a seguir mencionados têm, no presente prospecto, os significados aqui referidos:
“Acções” As até 1.600.000.000 acções, ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal e com um valor de emissão de €0,625, a emitir por contrapartida na presente Oferta Pública de Troca;
“Acções BCP” ou “Acções do
Oferente” As 4.694.600.000 acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal representativas do capital social do Banco Comercial Português, S.A.;
“CMVM” Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
“CVM” Central de Valores Mobiliários;
“Código das Sociedades
Comerciais” ou “CSC” Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, tal como posteriormente alterado;
“Código dos Valores
Mobiliários” ou “CódVM” Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, tal como posteriormente alterado;
“Euro”; “euro” ou “€” Euro, a moeda única Europeia;
“NYSE Euronext Lisbon” Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados
Regulamentados, S.A.;
“Grupo” ou “Grupo BCP” Conjunto formado pelo Banco Comercial Português, S.A. e as sociedades que com ele se encontram em relação de domínio ou de grupo, nos termos do artigo 21.º do CódVM; “Banco”, “Emitente”,
“Millennium bcp”, “Oferente”,
ou “Sociedade” Banco Comercial Português, S.A.;
“Incorporação de Reservas” O aumento de capital por incorporação de reservas de prémio de emissão, no montante de 120.400.000 euros, mediante a emissão de 206.518.010 novas acções, sem valor nominal e com valor de emissão de €0,583, deliberado na Assembleia Geral de Accionistas de 18 de Abril de 2011; “Interbolsa” Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e
de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.; “IRC” Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas; “IRS” Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares;
“Mercado Regulamentado
Euronext Lisbon” O mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon –
Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;
“Millennium investment banking” O Banco Comercial Português, S.A., sociedade aberta, com sede na Praça D. João I, 28, no Porto, com o capital social de 4.694.600.000 euros, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva 501.525.882, agindo através da sua área de banca de investimento e, para efeitos desta oferta, com estabelecimento na Av. José Malhoa, 27, 1099-010 Lisboa, na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta;
“Oferta”, “Oferta Pública de
Troca” ou “OPT”: A oferta pública de troca a que o presente prospecto respeita. “Valores” Os 1.000.0000 valores mobiliários perpétuos com juros condicionados, de valor nominal unitário de 1.000 euros, emitidos pelo Banco Comercial Português nas seguintes 4 emissões: a emissão com o código ISIN PTBCPMOM0002, com o valor nominal total de 300.000.000 euros, também conhecida como “Millennium bcp Valor Capital 2009”; a emissão com código ISIN PTBCPYOM0024, com o valor nominal total de 200.000.000 euros; a emissão com código ISIN PTBCLZOM0019, com o valor nominal total de 400.000.000 euros; e a emissão com código ISIN PTBAI8OM0069, com o valor nominal total de 100.000.000 euros.
CAPÍTULO 1 – SUMÁRIO
A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários (“CódVM”), ao disposto no Regulamento da CMVM n.º 3/2006 com as devidas adaptações conforme previstas no seu artigo n.º 20.º relativo às ofertas públicas de troca, no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006, pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007 e pelo Regulamento (CE) 1289/2008 da Comissão, de 12 de Dezembro de 2008, publicado no Jornal Oficial n.º L 340 de 19 de Dezembro de 2008 e demais legislação aplicável.
O presente prospecto diz respeito à oferta pública de troca de até 1.000.000 de valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados, de valor nominal unitário de 1.000 euros (adiante designados por “Valores”) por até 1.600.000.000 acções do Banco Comercial Português, S.A. (adiante designado por “Millennium bcp”, “Oferente”, “Emitente”, “Sociedade” ou “Banco”), na proporção de 1.600 acções do Oferente por cada Valor (adiante designada por “Oferta Pública de Troca” ou “OPT”). O presente prospecto foi objecto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”), e encontra-se disponível sob a forma electrónica em www.cmvm.pt e em www.millenniumbcp.pt.
Nesta parte, apresenta-se um sumário do presente prospecto com o objectivo de descrever as características essenciais e os riscos associados ao Emitente, à Oferta e aos valores mobiliários oferecidos como contrapartida da Oferta.
O presente capítulo deverá ser entendido apenas como uma introdução ao prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída se encontra resumida e não pretende ser exaustiva. Adicionalmente, este prospecto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que nele são incorporados por remissão para outros documentos, fazendo esses documentos parte integrante do prospecto. Nos termos do n.º 4 do artigo 149.º do CódVM, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no presente prospecto poderá ser tida por responsável meramente com base neste sumário do prospecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o prospecto ou com outros documentos incorporados no mesmo.
As entidades que, no âmbito do disposto no artigo 149.º do CódVM, são responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente prospecto encontram-se indicadas no Capítulo 3 - Responsáveis pela informação.
A presente Oferta Pública de Aquisição foi objecto de registo prévio na CMVM, em 29 de Abril de 2011, sob o número 9184.
Nos termos do disposto nos números 6 e 7 do artigo 118.º do CódVM, o “registo de oferta pública de
aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade” e “a aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”. O
n.º 5 do mesmo artigo estabelece que a aprovação do prospecto “é o acto que implica a verificação da sua
conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação”.
O Millennium bcp, actuando por intermédio da sua área de banca de investimento (para este efeito, adiante designado “Millennium investment banking”) é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta, nos termos e para efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º do CódVM. O Millennium bcp é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149.º do CódVM, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337.º do CódVM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação.
A existência deste prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e o final da presente Oferta for detectada alguma deficiência no prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação do prospecto.
No Capítulo 2 do presente prospecto (Factores de Risco) estão referidos riscos associados à actividade do Emitente, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta. Os destinatários da Oferta devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes deste prospecto antes de tomarem qualquer decisão de aceitação dos termos da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os destinatários da Oferta deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos, financeiros ou outros. Os destinatários da Oferta devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção, oneração ou alienação das acções do Emitente que lhes sejam aplicáveis.
Qualquer decisão deverá basear-se na informação do prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, da situação financeira e dos demais elementos relativos ao Emitente. Nenhuma decisão deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo.
A distribuição do presente prospecto ou a aceitação dos termos da Oferta, com consequente subscrição dos valores mobiliários aqui descritos, pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições.
A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os destinatários cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como “US Persons” pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa:
“NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN OR IN ANY JURISDICTION WHERE SUCH DISTRIBUTION OR RELEASE IS UNLAWFUL. This offering document not been filed with, or reviewed by, any national or local securities commission or regulatory authority of the United States or any other jurisdiction, nor has any such commission or authority passed upon the accuracy or adequacy of this Prospectus. Any representation to the contrary is unlawful and may be a criminal offence.
The distribution of the offering document in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession the offering document comes are required by the Company to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
This offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code (“Código dos Valores Mobiliários”) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with relevant securities laws, it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan. This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.”
1.1 Factores de risco
O investimento em acções, incluindo nas acções representativas do capital social do Emitente e Oferente, envolve riscos. Dever-se-á ter em consideração toda a informação contida neste prospecto e, em particular, os riscos que em seguida se descrevem, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento.
Qualquer dos riscos que se destacam no prospecto poderá ter um efeito substancial e negativo na actividade, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas futuras do Grupo. Adicionalmente, qualquer dos riscos que se destacam no prospecto poderá afectar de forma negativa o preço de mercado das acções representativas do capital social do Emitente e Oferente e, em resultado, os destinatários da Oferta poderão perder parte ou a totalidade do seu investimento. O texto que se segue elenca alguns dos riscos mais significativos e susceptíveis de afectar o Grupo. Adicionalmente, podem existir alguns riscos desconhecidos e outros que, apesar de serem actualmente considerados como não relevantes, se venham a tornar relevantes no futuro. Todos estes factores poderão vir a afectar de forma adversa a evolução dos negócios, proveitos, resultados, património e liquidez do Grupo. A ordem pela qual os seguintes riscos são apresentados não constitui qualquer indicação relativamente à probabilidade da sua ocorrência ou à grandeza dos seus potenciais impactos.
1.1.1 Factores de risco relacionados com a actividade do Emitente
− O Banco depende da economia portuguesa;
− Os custos de financiamento e os níveis de liquidez do Banco poderão ser afectados negativamente por posteriores downgrades dos ratings da República Portuguesa;
− Reduções nos ratings do crédito do Banco poderão aumentar os custos de financiamento e tornar mais difícil a capacidade do Banco em captar novos fundos ou de reembolsar dívida que se venha a vencer;
− Uma mudança na política do governo, ou do próprio governo poderá ter um efeito material adverso nos resultados do Banco, na sua condição financeira, liquidez e perspectivas futuras;
− O negócio do Banco e os seus resultados operacionais têm sido, e continuarão a ser, afectados por dificuldades macroeconómicas ou condições políticas através das suas operações internacionais, nomeadamente em Angola, Grécia, Moçambique, Polónia e Roménia;
− Uma quebra acentuada dos mercados de capitais globais poderá ter um efeito adverso na actividade, nos resultados e na valorização dos investimentos estratégicos do Banco, bem como no valor dos activos que integram o Fundo de Pensões do Grupo;
− A recente turbulência nos principais mercados financeiros, especialmente nos mercados interbancários e de dívida, poderá afectar a posição de liquidez do Banco e a sua capacidade de aumentar os volumes de crédito;
− O Banco está altamente dependente do financiamento junto do BCE;
− As responsabilidades para com os clientes do Banco são superiores aos activos de elevado grau de liquidez;
− O Banco está exposto a riscos de crédito e de contraparte;
− O Banco está exposto a riscos de concentração;
− O Banco está exposto ao risco de mercado;
− O Banco tem uma elevada exposição ao mercado imobiliário português;
− O Banco está sujeito a riscos operacionais;
− Ataques terroristas ou uma ‘pandemia’, poderão ter efeitos perturbadores, quer no volume de negócios quer na qualidade de crédito dos clientes, afectando o rendimento do Banco, a qualidade da carteira de crédito e, por conseguinte, a condição financeira global do Banco;
− O Banco enfrenta riscos tecnológicos;
− O Banco tem exposição a dívida soberana;
− A deterioração da situação financeira da Grécia pode ter um efeito adverso no capital;
− Volatilidade provocada pelo risco de crédito do Banco;
− As transacções para carteira própria do Banco envolvem riscos;
− As operações de cobertura de risco (hedging) efectuadas pelo Banco poderão não evitar perdas;
− A volatilidade nas taxas de juro poderá afectar negativamente a margem financeira e ter outras consequências adversas;
− Não existem garantias de preservação da base de clientes do Banco;
− Litígios laborais ou quaisquer outras acções laborais podem criar problemas operacionais ou tornar mais dispendiosa a condução da actividade do Banco;
− O Banco poderá ter que vir a suportar custos adicionais, associados ao seu programa de reestruturação das prioridades de gestão;
− O Banco poderá ter dificuldades na contratação e retenção de pessoal qualificado;
− O Banco está sujeito a riscos de estratégia;
− O Banco está sujeito a riscos de Compliance;
− O Banco está exposto a Contingências e Riscos de Governance;
− O Banco poderá ficar exposto a riscos não identificados ou a um nível não esperado de riscos, apesar das políticas de gestão de risco prosseguidas pelo Banco;
− Existe o risco de o fundo de pensões do Banco se vir a revelar sub-capitalizado e de o Banco ser forçado a fazer contribuições adicionais para o fundo no futuro;
− Os resultados do Banco poderão ser afectados adversamente por alterações regulatórias, incluindo alterações no modo como é calculado o capital regulatório existente;
− O Banco está sujeito à realização de stress tests;
− O Banco poderá ser adversamente afectado pela alteração da legislação e regulamentação fiscais e o aumento de impostos ou a redução de benefícios fiscais;
− O Banco pode ser objecto de uma oferta de aquisição não solicitada;
− O Banco poderá participar em operações de concentração, parceria ou alienação de activos;
− O Banco foi acusado e e condenado (não definitivamente) pelo Banco de Portugal e pela CMVM em processos de contra-ordenação relacionados com operações, incluindo o financiamento da aquisição de acções emitidas pelo Banco, efectuadas com sociedades, designadamente sedeadas em centros off-shore, e, nesse contexto, procedeu ao registo cautelar de um ajustamento de 300 milhões de euros (220,5 milhões de euros líquidos de impostos) às suas demonstrações financeiras. O Banco contestou aqueles processos de contra-ordenação e impugnou judicialmente as decisões condenatórias do Banco de Portugal e da CMVM, sendo conhecidas duas decisões judiciais (não definitivas e não transitadas em julgado), ambas referentes ao processo de contra-ordenação da CMVM, que mantiveram a condenação do BCP no pagamento de uma coima de €5.000.000 e determinaram a suspensão, pelo período de dois anos, da execução de metade do valor daquela coima, estando pendente o respectivo recurso para o Tribunal Constitucional;
− O Banco enfrenta uma forte concorrência nas principais áreas de actividade em Portugal;
− Risco de seguros: o Banco está também exposto aos riscos de seguros, na medida em que o valor dos sinistros exceda o valor das reservas detidas relativas aos mesmos;
− Riscos derivados da avaliação dos instrumentos financeiros, a qual é efectuada usando modelos financeiros que incorporam pressupostos, juízos e estimativas que podem variar com o passar do tempo ou não ser precisos;
− Medidas de governos e bancos centrais para combater a crise financeira têm um impacto significativo no ambiente concorrencial;
− As relações legais entre o Grupo e os seus clientes são baseadas em contratos estandardizados e formulários criados para um grande número de transacções comerciais; assim, problemas nas condições individuais desta documentação ou erros nesta documentação podem afectar um grande número de contratos com clientes;
− O resultado de litígios nos quais o Grupo não é parte pode ainda assim ter consequências adversas para o Grupo devido a diversas razões, incluindo a contestação de práticas e cláusulas normalmente usadas em todo o sector;
− A planeada criação de um esquema de protecção de depósitos aplicável a toda a União Europeia poderá resultar num encargo financeiro do Grupo sob a forma de pagamento de contribuições substanciais, que podem não ser repercutidas no mercado;
− As deliberações da Comissão Europeia relativas ao quadro comunitário da Recuperação Bancária e Resolução (“Quadro da Gestão da Crise”) podem ter como resultado consequências regulatórias que podem restringir as operações negociais do Banco e levar ao aumento dos custos de refinanciamento;
− Há riscos associados a uma eventual necessidade adicional de capital por parte do Banco;
− Caso seja solicitado ao Banco que reforce a sua posição de capital, poderá não ser possível a este captar capitais adicionais no mercado de capitais ou dispor de activos comercializáveis. Tal poderá potencialmente conduzir a injecções de capital obrigatórias por parte do Governo Português, o que poderá diluir o valor das participações dos accionistas.
1.1.2 Riscos relacionados com a estrutura accionista do Banco
− Accionistas detentores de posições relevantes poderão exercer um controlo significativo sobre o Millennium bcp após a Oferta e os seus interesses poderão diferir dos interesses dos demais accionistas; os accionistas com posições relevantes podem desencorajar operações de concentração que poderiam beneficiar os demais accionistas;
− O Millennium bcp não pode assegurar aos destinatários da Oferta que o preço das suas acções ordinárias não irá descer, designadamente em resultado da venda de quantidades significativas de acções entregues no âmbito da Oferta; a dimensão total da operação é significativa não sendo possível prever o seu impacto na cotação;
− Operações destinadas a aumentar o capital do Millennium bcp podem resultar numa sucessiva diluição da participação dos accionistas.
1.1.3 Factores de risco relacionados com os valores mobiliários entregues como contrapartida na Oferta
− A representação do capital social de sociedades por acções sem valor nominal, como é o caso do Millennium bcp, poderá suscitar questões e problemas interpretativos;
− Após o termo da Oferta, só será possível alienar acções adquiridas através da mesma após as mesmas estarem registadas em conta de valores mobiliários junto de intermediário financeiro legalmente habilitado;
− O Millennium bcp não pode assegurar aos investidores que o registo do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial tenha lugar na data prevista. Está previsto que a admissão à negociação das Acções no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon venha a ocorrer em simultâneo com a admissão à negociação das acções que vierem a ser emitidas em subsequente aumento de capital em numerário e com reserva de preferência para accionistas;
− O Millennium bcp não pode assegurar que o valor de emissão das Acções a entregar em contrapartida na Oferta corresponda ao valor de mercado das mesmas no momento da sua admissão à negociação;
− O Millennium bcp não pode assegurar aos destinatários da Oferta que o preço das suas acções ordinárias não irá descer;
− O preço de mercado das Acções BCP pode vir a ser negativamente afectado por vendas adicionais de Acções BCP por parte dos actuais accionistas que detenham posições significativas;
− Decisões de investimento ou de desinvestimento por parte de accionistas com posições significativas podem ter impacto na cotação das Acções BCP;
− Pagamento de dividendos pelo Millennium bcp;
− Os accionistas de países que não adoptaram o Euro enfrentam um risco de investimento suplementar decorrente das flutuações da taxa de câmbio relativamente à sua participação no capital social do Millennium bcp;
− Os direitos dos accionistas minoritários poderão ver-se limitados no quadro da lei portuguesa;
− Os direitos dos investidores enquanto accionistas serão regidos pelo direito português, podendo alguns aspectos diferir dos direitos usualmente reconhecidos a accionistas de sociedades regidas por direitos que não o português.
A Oferta não foi objecto de notação de risco por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM.
1.2 Responsáveis pela informação
Nos termos do artigo 149.ºdo CódVM são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no prospecto:
O Emitente
Banco Comercial Português, S.A., sociedade aberta, com sede no Porto, na Praça D. João I, 28, freguesia de Santo Ildefonso, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação fiscal 501.525.882 e com o capital social integralmente realizado de 4.694.600.000 euros.
Os Membros do Conselho de Administração Executivo do Emitente
O actual Conselho de Administração Executivo foi eleito em Assembleia Geral Anual de 18 de Abril de 2011 e é composto pelos seguintes membros:
Presidente: Carlos Jorge Ramalho dos Santos Ferreira Vice-Presidentes: Paulo José de Ribeiro Moita de Macedo
Vítor Manuel Lopes Fernandes
Vogais: Luís Maria França de Castro Pereira Coutinho Miguel Maya Dias Pinheiro
António Manuel Palma Ramalho José Jacinto Iglésias Soares Rui Manuel da Silva Teixeira
Os membros do Conselho de Administração Executivo José Jacinto Iglésias Soares e Rui Manuel da Silva Teixeira foram eleitos pela primeira vez em Assembleia Geral de 18 de Abril de 2011. Na data da Assembleia Geral Anual em que foram aprovadas as contas do exercício de 2008, eram membros do Conselho de Administração Executivo Carlos Jorge Ramalho dos Santos Ferreira (Presidente), Armando António Martins Vara (Vice-Presidente), Paulo José de Ribeiro Moita de Macedo (Vice-Presidente), Vítor Manuel Lopes Fernandes, Luís Maria França de Castro Pereira Coutinho, Nelson Ricardo Bessa Machado e José João Guilherme (Vogais).
Na data da Assembleia Geral Anual em que foram aprovadas as contas do exercício de 2009, eram membros do Conselho de Administração Executivo Carlos Jorge Ramalho dos Santos Ferreira (Presidente), Paulo José de Ribeiro Moita de Macedo (Vice-Presidente), Vítor Manuel Lopes Fernandes (Vice-Presidente), Luís Maria França de Castro Pereira Coutinho, Nelson Ricardo Bessa Machado, José João Guilherme e Miguel Maya Dias Pinheiro (Vogais). Integrava ainda o Conselho, com funções suspensas desde Novembro de 2009, Armando António Martins Vara.
Na data da Assembleia Geral Anual em que foram aprovadas as contas do exercício de 2010, eram membros do Conselho de Administração Executivo Carlos Jorge Ramalho dos Santos Ferreira (Presidente), Paulo José de Ribeiro Moita de Macedo (Vice-Presidente), Vítor Manuel Lopes Fernandes (Vice-Presidente), Luís Maria França de Castro Pereira Coutinho, Nelson Ricardo Bessa Machado, José João Guilherme e António Manuel Palma Ramalho (Vogais).
Os titulares do órgão de fiscalização e o Revisor Oficial de Contas
O Millennium bcp adopta o modelo de governo societário usualmente designado por dualista, composto, nomeadamente no que se refere à fiscalização da Sociedade, por um Conselho Geral e de Supervisão, com uma Comissão para as Matérias Financeiras, e um Revisor Oficial de Contas. Conselho Geral e de Supervisão
O actual Conselho Geral e de Supervisão foi eleito em Assembleia Geral Anual de 18 de Abril de 2011 e é composto pelos seguintes membros:
Presidente: António Victor Martins Monteiro Vice-presidentes: Manuel Domingos Vicente
Vogais: Álvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto António Henriques Pinho Cardão António Luís Guerra Nunes Mexia António Manuel Costeira Faustino Carlos José da Silva
Daniel Bessa Fernandes Coelho João Manuel de Matos Loureiro José Guilherme Xavier de Basto José Vieira dos Reis
Josep Oliu Creus
Luís de Mello Champalimaud
Manuel Alfredo da Cunha José de Melo Pansy Catalina Ho Chiu King
Thomaz de Mello Paes de Vasconcellos Vasco Esteves Fraga
Integram a Comissão para as Matérias Financeiras os seguintes membros: Presidente: João Manuel Matos Loureiro Vice-Presidente: José Guilherme Xavier de Basto Vogais: José Vieira dos Reis
Thomaz de Mello Paes de Vasconcellos Revisor Oficial de Contas
KPMG & Associados, SROC, S.A. (SROC nº 189) – Efectivo, representada por Ana Cristina Soares Valente Dourado (ROC nº 1011) e Revisor Oficial de Contas suplente, João Albino Cordeiro Augusto (ROC nº 632).
Na data da Assembleia Geral Anual em que foram aprovadas as contas do exercício de 2008, os membros do Conselho Geral e de Supervisão eram:
Presidente: Gijsbert J. Swalef
Vice-presidente: António Manuel Ferreira da Costa Gonçalves Vogais António Luís Guerra Nunes Mexia
Francisco de la Fuente Sánchez João Alberto Ferreira Pinto Basto José Eduardo de Faria Neiva Santos Keith Satchell
Luís Francisco Valente de Oliveira Luís de Mello Champalimaud Manuel Domingos Vicente Mário Branco Trindade
Vogal Suplente: Ângelo Ludgero da Silva Marques
Integravam na mesma data a Comissão para as Matérias Financeiras os seguintes membros: Presidente: Luís Francisco Valente de Oliveira
Vice-Presidente: João Alberto Ferreira Pinto Basto Vogal: José Eduardo de Faria Neiva Santos Era ainda membro Perito da Comissão para as Matérias Financeiras Jeff Medlock.
Em 12 de Abril de 2010 e 18 de Abril de 2011, datas das Assembleias Gerais anuais em que foram aprovadas as contas dos exercícios de 2009 e 2010, respectivamente, os membros do Conselho Geral e de Supervisão, eleitos para o biénio 2009/2010, em Assembleia Geral de 30 de Março de 2009, eram:
Presidente: Luís de Mello Champalimaud Vice-presidentes: Manuel Domingos Vicente
Pedro Maria Calainho Teixeira Duarte Vogais António Luís Guerra Nunes Mexia
António Victor Martins Monteiro João Manuel de Matos Loureiro José Guilherme Xavier de Basto José Vieira dos Reis
Josep Oliu Creus
Manuel Alfredo da Cunha José de Melo Patrick Wing MingHuen (em representação da Sociedade de Turismo e Diversões de Macau, S.A., exercendo o cargo em nome próprio)
Thomaz de Mello Paes de Vasconcellos Vasco Esteves Fraga
Integravam nas mesmas datas a Comissão para as Matérias Financeiras os seguintes membros: Presidente: João Manuel Matos Loureiro
Vice-Presidente: José Guilherme Xavier de Basto Vogais: José Vieira dos Reis
Thomaz de Mello Paes de Vasconcellos
A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, KPMG & Associados, SROC, S.A. inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 189 e registada na CMVM sob o n.º 9093, representada pelo Dr. Vítor Manuel da Cunha Ribeirinho (ROC n.º 1081) foi responsável, na qualidade de Auditor Externo ao Emitente e de Revisor Oficial de Contas do Emitente, pela Certificação Legal e Relatório de Auditoria das contas individuais e consolidadas do Millennium bcp, reportadas a 31 de Dezembro de 2008, 2009 e 2010.
A alteração, em 2011, do representante da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas resulta da aplicação do disposto no Decreto-Lei n.º 224/2008, de 20 de Novembro, que alterou o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, ao determinar, nas entidades de interesse público, a rotação do sócio responsável pela orientação ou execução directa da revisão legal de contas com uma periodicidade não superior a 7 anos, a contar da sua designação. Considerando que o sócio da KPMG & Associados – SROC, S.A., Dr. Vítor Manuel da Cunha Ribeirinho, em exercício de funções de revisão legal de contas no Banco representava aquela sociedade desde 2006, sob proposta do Conselho Geral e de Supervisão, foi eleita representante da KPMG & Associados – SROC, S.A. a sócia Ana Cristina Soares Valente Dourado.
O Revisor Oficial de Contas responsável pelo relatório previsto no artigo 28º do CSC
A Leopoldo Alves & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 15 e registada na CMVM sob o n.º 219, com sede na Avenida da República, 48 – 1º esq., 1050-195 Lisboa, representada por Leopoldo de Assunção Alves (ROC nº 319) foi, na sequência de designação pelo Millennium bcp, responsável pela elaboração do relatório do revisor oficial de contas previsto no artigo 28.º do CSC, emitido em 31 de Março de 2011.
O intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de colocação e de assistência à Oferta
O Banco Comercial Português, S.A., actuando por intermédio da sua área de banca de investimento (“Millennium investment banking”), com estabelecimento na Avenida José Malhoa, 27, 1099-010 Lisboa, é o intermediário financeiro responsável pelos serviços de colocação e de assistência à Oferta.
Nos termos do artigo 149.º, n.º 3 do Código dos Valores Mobiliários a responsabilidade das pessoas acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível.
Nos termos do n.º 4 do mesmo artigo, a responsabilidade é ainda excluída se eventuais danos resultarem apenas do sumário de prospecto ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospecto.
Por força da alínea b), do artigo 150.º, do CódVM, o Emitente responde independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu órgão de administração, ou das entidades que sejam nomeadas como responsáveis por informação contida no presente prospecto.
No que respeita à presente Oferta, nos termos do artigo 153.º do CódVM, o direito à indemnização “deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospecto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos contados desde a data da divulgação do resultado da oferta.”
1.3 Características essenciais da Oferta Pública de Troca e das Acções que constituem a Contrapartida na Oferta
1.3.1 Características essenciais da Oferta Pública de Troca
A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente, nos termos e condições descritos neste prospecto e nos demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade dos Valores que forem objecto de válida aceitação da Oferta.
Apenas podem ser objecto de aceitação os Valores que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizados, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica subordinada ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares.
São objecto de Oferta os 1.000.000 de valores mobiliários perpétuos com juros condicionados, de valor nominal unitário de 1.000 euros, representativos da totalidade de cada uma das quatro séries emitidas pelo Millennium bcp, com os seguintes códigos ISIN:
– ISIN PTBCPMOM0002, de valor nominal total de 300.000.000 euros, também conhecida como “Millennium bcp Valor Capital 2009”;
– ISIN PTBCPYOM0024, de valor nominal total de 200.000.000 euros; – ISIN PTBCLZOM0019, de valor nominal total de 400.000.000 euros; – ISIN PTBAI8OM0069, de valor nominal total de 100.000.000 euros.
As Acções a emitir para efeitos do pagamento da contrapartida oferecida na presente Oferta Pública de Troca são no máximo 1.600.000.000 acções ordinárias, escriturais e nominativas sem valor nominal e destinam-se a ser admitidas à negociação no Mercado Regulamentado Euronext
Lisbon.
A contrapartida oferecida é constituída por acções do Oferente a serem emitidas para o efeito e a entregar aos aceitantes da Oferta na proporção de 1.600 Acções por cada Valor objecto de Oferta. Nos termos previstos nas condições de cada uma das emissões dos Valores, atendendo à natureza condicionada dos juros, não é aplicável a figura dos juros corridos pelo que não é devido, nem será entregue, qualquer montante adicional para além da contrapartida definida no parágrafo anterior. As Acções a emitir destinam-se a ser subscritas pelos titulares dos Valores que sejam aceitantes da presente Oferta. Assim sendo, o aumento de capital do Millennium bcp deliberado para os efeitos da Oferta poderá ficar, no caso de subscrição incompleta, limitado às subscrições recolhidas. O prazo da Oferta é de duas semanas e decorrerá entre as 8.30 horas do dia 2 de Maio de 2011 e as 15.00 horas do dia 13 de Maio de 2011, sendo esta a última hora até à qual as aceitações poderão ser recebidas.
De acordo com o disposto no n.º 2 do artigo 126.º, no n.º 6 do artigo 185.º-A e no n.º 3 do artigo 133.º do CódVM, os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:
a) em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da Oferta;
b) no caso de lançamento de oferta concorrente, até ao último dia do período de aceitações; c) no caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da
suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.
Assim, na presente oferta, e de acordo com o estipulado pelo Oferente, os destinatários têm o direito de revogar a declaração de aceitação até ao último dia do período de aceitações, ou seja, até às 15.00 horas do dia 13 de Maio de 2011.
O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado a ter lugar na
Euronext Lisbon, previsivelmente no próximo dia 16 de Maio de 2011, em hora a designar no
respectivo Aviso de Sessão Especial, sendo esta entidade igualmente responsável pela divulgação do Resultado da Oferta.
Prevê-se que a liquidação da Oferta ocorra no dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado destinada a apurar os resultados da Oferta, ou seja, no dia 17 de Maio de 2011.
1.3.2 Características essenciais das Acções que constituem a Contrapartida na Oferta Em 18 de Abril de 2011, os accionistas do Millennium bcp deliberaram em Assembleia Geral aprovar aumentar o capital social em 1.120.400.000 Euros, sendo o aumento total integrado por:
– Aumento no montante de 120.400.000 Euros, por incorporação de reservas de prémio de emissão, mediante a emissão de 206.518.010 novas acções ordinárias, escriturais e nominativas sem valor nominal, com valor de emissão de 0,583 Euros, a atribuir aos accionistas do Banco nos termos legais, e
