“FUNGEPI II NOVO BANCO”
FUNDO DE GESTÃO DO PATRIMÓNIO
IMOBILIÁRIO
Data de Atualização: 10 de maio de 2018
“A autorização do Fundo pela CMVM baseia-se em critérios de legalidade não envolvendo por parte desta qualquer garantia quanto à suficiência, à veracidade, à objetividade ou à atualidade da informação prestada pela entidade gestora neste Regulamento de Gestão, nem qualquer juízo sobre a qualidade dos valores que integram o património do Fundo”.
ÍNDICE
CAPÍTULO I ... 4
INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O FUNDO, A ENTIDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES 4 ARTIGO 1.º ... 4
O Fundo - Natureza, Duração, Objetivo e Capital ... 4
ARTIGO 2º ... 5 Entidade Gestora ... 5 ARTIGO 3º ... 13 Depositário ... 13 ARTIGO 4º ... 15 As Entidades Comercializadoras ... 15 ARTIGO 5º ... 15 Peritos Avaliadores ... 15 ARTIGO 6º ... 17 Entidades Subcontratadas ... 17 ARTIGO 7º ... 17
Revisor Oficial de Contas do Fundo ... 17
CAPÍTULO II ... 17
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO E POLÍTICA DE RENDIMENTOS 17 ARTIGO 8º ... 17
Política de Investimento ... 17
ARTIGO 9º ... 18
Limites ao Investimento ... 18
ARTIGO 10º ... 20
Instrumentos Financeiros Derivados ... 20
ARTIGO 11º ... 20
Valorização dos Activos ... 20
ARTIGO 12º ... 22
Comissões e Encargos do Fundo ... 22
ARTIGO 13º ... 24
Determinação dos resultados do FUNDO e respetiva afetação ... 24
ARTIGO 14º ... 24
Política de Rendimentos ... 24
CAPÍTULO III ... 25
UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E REEMBOLSO ... 25
ARTIGO 15º ... 25
Características Gerais das Unidades de Participação ... 25
ARTIGO 16º ... 25
Valor da Unidade de Participação ... 25
ARTIGO 17º ... 26
Condições de Subscrição ... 26
ARTIGO 18º ... 26
Condições de Resgate ... 26
ARTIGO 19º ... 27
Subscrição e reembolso em espécie ... 27
CAPÍTULO IV ... 27
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES ... 27
ARTIGO 20º ... 27
Direitos e Obrigações dos Participantes ... 27
ARTIGO 21º ... 28
Assembleia Geral de Participantes ... 28
ARTIGO 23º ... 30
Valor das Unidades de Participação ... 30
ARTIGO 24º ... 30
Divulgação da Composição da Carteira ... 30
ARTIGO 25º ... 30
Documentação do Fundo ... 30
CAPÍTULO VI ... 31
CONTAS DO FUNDO ... 31
ARTIGO 26º ... 31
Relatório e Contas do Fundo... 31
CAPÍTULO VII ... 31
CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ... 31
ARTIGO 27º ... 31
Liquidação e Partilha do Fundo ... 31
CAPÍTULO VIII ... 32
CONDIÇÕES DA SUSPENSÃO DAS SUBSCRIÇÕES OU DOS RESGATES ... 32
ARTIGO 28º ... 32
Suspensão das Subscrições ou dos Resgates ... 32
CAPÍTULO IX ... 33
REGIME FISCAL ... 33
ARTIGO 29.º ... 33
CAPÍTULO I
INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O FUNDO, A ENTIDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES
ARTIGO 1.º
O Fundo - Natureza, Duração, Objetivo e Capital
1.
O fundo denomina-se por
“Fundo de Gestão de Património Imobiliário – FUNGEPI – NOVO BANCO II”, adiante designado por FUNDO, é um Fundo Imobiliário Aberto constituído nos termos e de acordo com o Decreto-Lei n.º 316/93, de 21 de setembro e, subsidiariamente, Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, publicado pela Lei nº 16/2015, de 24 de fevereiro.2. O FUNDO constitui-se por tempo indeterminado a partir da data da realização do capital inicial, após aprovação da CMVM, nos termos a definir pelo Conselho Geral de Participantes, não podendo as Unidades de Participação ser reembolsadas antes do 7.º ano, de acordo com o artigo 9.º do Decreto-Lei n º 316/93, de 21 de setembro, conforme alterado.
3. O objetivo de investimento do FUNDO é o de, através de uma gestão racional e equilibrada dos seus ativos, adquirir bens imóveis não afetos à exploração, de empresas que pretendam concretizar projetos de investimento, de reestruturação, racionalização ou conversão, tecnológica e financeira ou de internacionalização, com a constituição e gestão de uma carteira de valores constituída por um conjunto diversificado de ativos, predominantemente imobiliários, nos termos e segundo as regras previstas no artigo 8.º deste Regulamento, expressos em qualquer moeda dos países da OCDE.
4. Em 15 de Dezembro de 2014 o Fundo alterou a sua denominação para Fundo de Gestão de Património Imobiliário – FUNGEPI NOVO BANCO II, sendo anteriormente designado por “Fundo de Gestão de Património Imobiliário – FUNGEPI BES II”. 5. De acordo com o nº 1 do artigo 3º do Decreto-Lei nº 316/93, de 21 de setembro,
conforme alterado, o capital inicial do FUNDO é de € 5.000.000,00 (cinco milhões de Euros), a que correspondem 1.000.000,00 (um milhão) de Unidades de Participação no valor unitário de subscrição inicial de € 5,00 (cinco Euros), dos quais serão realizados em numerário no ato de constituição € 1.000.000,00 (um milhão de Euros).
Os restantes € 4.000.000,00 (quatro milhões de Euros) serão realizados em numerário até ao final de 2010, nos seguintes termos:
€ 5.000.000,00 € 1.000.000,00 Numerário
6. A realização do capital remanescente será efetuada, de acordo com a calendarização dos investimentos previstos, da seguinte forma:
Valor Subscrito Realização do Valor Remanescente Forma de Realização Data de Realização € 5.000.000,00 € 4.000.000,00 Numerário 2010
7. Na data de constituição o FUNDO tinha 3 Participantes.
8. O património do FUNDO é autónomo e, como tal, não responde pelas dívidas dos Participantes, da Entidade Gestora ou de outros fundos por esta geridos.
9. A 31 de dezembro de 2017 o FUNDO tinha 9 (nove) participantes.
ARTIGO 2º Entidade Gestora1
1. A administração, gestão e representação do FUNDO cabem, por mandato dos participantes, que se considera atribuído por simples subscrição das unidades de participação, e que se mantém enquanto essa participação subsistir, à GNB – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. (adiante a “GNB-FII” ou “Entidade Gestora”), com sede na Avenida Álvares Cabral, n.º 41, em Lisboa. 2. A GNB-FII é uma sociedade anónima, cujo capital social, inteiramente realizado, é de
€ 1.250.000, 00 (um milhão, duzentos e cinquenta mil Euros).
3. A GNB - FII iniciou a sua atividade em 24 de março de 1992 por duração indeterminada, e encontra-se registada na CMVM como intermediário financeiro autorizado desde 5 de janeiro de 1996.
4. A composição dos seus Corpos Sociais é a seguinte:
1 A administração do Fundo cabe à GNB – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A.., por autorização da CMVM de 30/10/2014. Até 15/12/2014 a administração do Fundo foi efetuada pela FIMOGES – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A.
MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
Presidente
Dr. Pedro Moreira de Almeida Queiroz de Barros Secretário
Dr. Francisco Maria Pimentel Vilhena de Carvalho
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente
Dr. Paulo Alexandre Ramos Vasconcelos2
Vogais
Dr. Nuno Manuel Patrício dos Santos Dr. José António Rodrigues Nunes Coelho3
CONSELHO FISCAL
Presidente
Dr. António Joaquim Andrade Gonçalves
Vogais Efetivos
Dr. Joaquim Manuel da Silva Neves Dr. Sérgio Sousa Nunes
Vogal Suplente
Dr. José Maria Ribeiro da Cunha
5. As principais funções exercidas pelos membros do Conselho de Administração fora da sociedade são os seguintes:
- Dr. Paulo Alexandre Ramos Vasconcelos:
Administrador de várias sociedades do Grupo Novo Banco, nomeadamente: GNB - Gestão de Ativos, SGPS, S.A.,
GNB – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., GNB – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.,
GNB – Sociedade Gestora de Gestão de Patrimónios, S.A., GNB - Companhia de Seguro de Vida, S.A.,
GNB - Companhia de Seguros, S.A., GNB – International Management S.A., Novo Ativos Financieros España, S.A..
- Dr. Nuno Manuel Patrício dos Santos
GNB – International Management S.A., Novo Ativos Financieros España, S.A..
- Dr. José António Rodrigues Nunes Coelho
2
GNB – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A., GNB - Companhia de Seguro de Vida, S.A.,
GNB - Companhia de Seguros, S.A.
6. A Entidade Gestora encontra-se integrada na Holding GNB - Gestão de Ativos, SGPS, S.A., conjuntamente com a GNB – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., a GNB – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A., a GNB – Sociedade Gestora de Patrimónios, S.A., a GNB – International Management, S.A. e a Novo Ativos Financieros España, S.A..
7. A GNB - Gestão de Ativos, SGPS, S.A., é detida a 100% pelo NOVO BANCO S.A..
8. Compete à Entidade Gestora, administrar e gerir o investimento, adotando um elevado grau de diligência na seleção e no acompanhamento contínuo dos investimentos, praticando os atos e operações necessários à boa concretização da política de investimento, em especial:
a) A gestão do património, incluindo a seleção, aquisição e alienação dos ativos, cumprindo as formalidades necessárias para a sua válida e regular transmissão e o exercício dos direitos relacionados com os mesmos;
b) A gestão do risco associado ao investimento incluindo a sua identificação, avaliação e acompanhamento;
c) Selecionar os valores que devem constituir o FUNDO, de acordo com a política de investimentos prevista no presente Regulamento de Gestão;
d) Administrar imóveis, gerir instalações e controlar e supervisionar o desenvolvimento dos projetos objeto de promoção imobiliária nas suas respetivas fases;
e) Prestar os serviços necessários ao cumprimento das suas obrigações fiduciárias;
f) Prestar os serviços jurídicos e de contabilidade necessários à gestão dos organismos de investimento coletivo, sem prejuízo da legislação específica aplicável a estas atividades;
g) Prestar outros serviços relacionados com a gestão do organismo de investimento alternativo e ativos, incluindo sociedades, em que tenha investido por conta do organismo de investimento alternativo;
h) Garantir que os participantes dos organismos de investimento coletivo que gere são tratados equitativamente, abstendo-se de colocar os interesses de um grupo de participantes acima dos interesses de qualquer outro grupo de participantes;
i) Esclarecer e analisar as questões e reclamações dos participantes;
j) Assegurar o estabelecimento de procedimentos apropriados e coerentes para se poder efetuar uma valorização correta e independente dos ativos sob gestão; k) Avaliar a carteira e determinar o valor das unidades de participação e emitir
declarações fiscais;
l) Emitir, em ligação com o depositário, as unidades de participação e autorizar o seu reembolso;
m) Cumprir e controlar a observância das normas aplicáveis, dos documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo e dos contratos celebrados no âmbito da atividade dos mesmos;
n) Assegurar-se que não são cobrados ou imputados ao FUNDO, ou aos seus participantes, custos que não se encontrem previstos nos respetivos documentos constitutivos;
p) Distribuir rendimentos;
q) Emitir, resgatar ou reembolsar unidades de participação;
r) Efetuar os procedimentos de liquidação e compensação, incluindo o envio de certificados;
s) Registar e conservar os documentos do FUNDO;
t) Comercializar as unidades de participação dos organismos de investimento coletivo sob gestão;
u) Tomar as decisões necessárias no âmbito da política de distribuição de resultados do FUNDO e efetuar as operações adequadas à respetiva execução; v) Dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei ou pelo
regulamento de gestão.
9. No exercício das suas atribuições, a Entidade Gestora observará os condicionalismos legais em vigor, nomeadamente os que se referem às operações especialmente vedadas.
10. A substituição da Entidade Gestora depende da autorização da CMVM, a qual é notificada à Entidade Gestora no prazo de 15 dias, a contar da receção do pedido, tornando-se eficaz 40 dias após a data de notificação da decisão de deferimento ou após o decurso daquele prazo, ou em data posterior indicada pela Entidade Gestora. 11. A Entidade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os
participantes pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do regulamento de gestão.
12. A Entidade Gestora e o Depositário respondem, designadamente, pelos prejuízos causados aos participantes em consequência de erros e irregularidades na valorização do património do FUNDO de investimento e na distribuição dos resultados, definindo a CMVM, por regulamento, os termos de prestação das informações à CMVM e as condições em que os participantes devem ser compensados.
13. O recurso por parte da Entidade Gestora a serviços de terceiras entidades não afeta a responsabilidade prevista no n.º 12 e n.º 13 do presente artigo.
14. No âmbito da sua atividade, a Entidade Gestora tem sob gestão os seguintes fundos: Elementos a 31 de dezembro de 2017
Denominação Tipo Política de Investimento
VLGF (Milhares de Euros) Nº Participantes NB Património Fundo Aberto
O Fundo investe em valores imobiliários (como por exemplo hotéis, terrenos, centros comerciais, escritórios, armazéns, habitações, agências bancárias e outros), liquidez e fundos imobiliários.
211.154.955,51 1489
NB Logística Fundo Aberto
O Fundo investirá em valores imobiliários na sua maioria ligados à logística e distribuição, e acessoriamente em liquidez e fundos imobiliários, decidindo a Entidade Gestora, em cada momento, dentro dos limites exigidos por lei, qual a proporção ideal.
Euros) NB Reconversão Urbana * Fundo Fechado Realização de projetos de construção e de reabilitação de imóveis para revenda, arrendamento ou outras formas de exploração onerosa.
3.084.861,10 66
Imovalor Fundo
Fechado
Aquisição de terrenos (nos termos do Parecer Genérico emitido pela CMVM) destinados a projetos de urbanização ou de construção.
23.081.154,53 4
Rendifundo Fundo Fechado
Aquisição de imóveis acabados destinados a escritórios, comércio ou serviços que se enquadrem no mercado de arrendamento e de compra e venda. 9.810.901,68 2 NB Reconversão Urbana II * Fundo Fechado Realização de projetos de construção e de reabilitação de imóveis, para revenda, arrendamento ou outras formas de exploração onerosa.
3.545.816,22 44
NB Alta Vista Fundo Fechado
Realização de projetos de construção, para revenda, arrendamento ou outras formas de exploração onerosa.
7.766.283,21 7
Arrábida Fundo
Fechado
Aquisição de imóveis destinados ao arrendamento. O arrendamento não se encontra sujeito a qualquer limite de concentração.
29.501.457,04 4
Edifundo ** Fundo Fechado
Aquisição de imóveis destinados ao arrendamento, venda ou valorização consoante as condições de mercado.
-28.059.734,36 1
Five Stars Fundo Fechado
Aquisição de imóveis destinados ao arrendamento, venda ou valorização consoante as condições de mercado. 3.840.178,10 3 FundoCantial * Fundo Fechado Desenvolvimento de projetos de urbanização e construção de imóveis destinados nomeadamente a habitação, escritórios, comércio e serviços para sua posterior venda ou arrendamento.
-23.944.291,04 2
Imoarruda Fundo
Fechado Aquisição de imóveis destinados ao arrendamento. 7.317.528,39 5
MGE ** Fundo
Fechado
Aquisição de imóveis destinados ao arrendamento, venda ou valorização consoante as condições de mercado.
-668.458,55 2
Guebar Fundo
Fechado
Aquisição de prédios urbanos ou frações autónomas para valorização ou para arrendamento, consoante as condições de mercado.
11.116.372,95 35
Costa Atlântica * Fundo Fechado
Aquisição de imóveis urbanos ou frações autónomas destinadas a logística, comércio, habitação e serviços, entre outras funções imobiliárias.
Denominação Tipo Política de Investimento VLGF (Milhares de Euros) Nº Participantes Gestindustria Fundo Fechado Desenvolvimento de projetos de urbanização e construção de imóveis para sua posterior venda, arrendamento ou valorização consoante as condições de mercado à data. 5.728.924,35 1 Promofundo Fundo Fechado Desenvolvimento de projetos de urbanização e construção de imóveis para sua posterior venda, arrendamento ou valorização consoante as condições de mercado à data. -425.319,17 1 ACIF Fundo Fechado Desenvolvimento de projetos de urbanização e construção de imóveis para sua posterior venda, arrendamento ou valorização consoante as condições de mercado à data.
4.773.993,40 1
NB Arrendamento Fundo Fechado
Constituído pelos ativos que, nos termos e condições estabelecidas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis, são passíveis de integrar o património dos fundos de investimento imobiliários fechados para arrendamento habitacional de subscrição particular, nomeadamente em valores imobiliários ou outros ativos equiparáveis e acessoriamente em liquidez e participações em sociedades imobiliárias e Unidades de Participação em outros Fundos Imobiliários. 5.965.440,83 1 Unicampus Fundo Fechado Desenvolvimento de projetos de urbanização e construção de imóveis para sua posterior venda, arrendamento ou valorização consoante as condições de mercado à data.
12.114.156,72 7
Asas Invest Fundo Fechado
Aquisição de imóveis urbanos ou frações autónomas destinadas a serviços, logística, comércio, habitação e serviços, entre outras funções imobiliárias. 3.394.178,45 1 Imocais Fundo Fechado Desenvolvimento de projetos de urbanização e construção de imóveis para sua posterior venda, arrendamento, cessão de exploração, trespasse ou qualquer outra forma de exploração onerosa ou valorização consoante as condições de mercado à data.
19.572.796,44 1
Tavira Fundo
Fechado
Aquisição de imóveis urbanos ou frações autónomas destinadas a serviços, logística, comércio, habitação e serviços, entre outras funções imobiliárias.
Euros)
Prediloc Fundo
Fechado
Aplicação das poupanças recebidas dos participantes no investimento efetuado no mercado imobiliário procurando, através da sua política de investimentos, criar condições de rentabilidade, segurança e liquidez, não privilegiando nenhuma área em particular da atividade imobiliária.
19.857.270,90 1
Lisbon Urban Fundo Fechado
Alcançar, numa perspetiva de médio e longo prazo, uma valorização satisfatória do capital, através da constituição e gestão de um conjunto diversificado de ativos, predominantemente imobiliários
2.207.211,72 2
Lamego Premium Fundo Fechado
Aquisição, do direito de propriedade, de superfície ou de outros direitos com conteúdo equivalente, de prédios urbanos, mistos ou rústicos.
8.787.118,19 3
CIMÓVEL Fundo
Fechado
Aquisição de imóveis para arrendamento destinados prioritariamente a serviços e à indústria, podendo investir também no desenvolvimento de projetos de construção, destinados a revenda, a arrendamento, ou a outra forma de exploração onerosa permitida por lei, ocupados ou não.
48.560.167,86 19
FUNGERE Fundo
Aberto
Aquisição de bens imóveis com vista à concretização de projetos de investimento de reestruturação, racionalização ou conversão financeira. 152.883.219,05 6 FUNGEPI NOVO BANCO Fundo Aberto
Aquisição de bens imóveis não afetos à exploração, de empresas que pretendam concretizar projetos de investimento, de reestruturação, racionalização ou conversão, tecnológica e financeira ou de internacionalização, com a constituição e gestão de uma carteira de valores constituída por um conjunto diversificado de ativos, predominantemente imobiliários. 157.222.385,53 4 FUNGEPI NOVO BANCO II Fundo Aberto
Aquisição de bens imóveis não afetos à exploração, de empresas que pretendam concretizar projetos de investimento, de reestruturação, racionalização ou conversão, tecnológica e financeira ou de internacionalização, com a constituição e gestão de uma carteira de valores constituída por um conjunto diversificado de ativos, predominantemente imobiliários.
189.122.435,91 9
FUNDES Fundo
Fechado
O objetivo de investimento do FUNDO é o de alcançar, numa perspetiva de longo prazo, uma valorização satisfatória do capital,
Denominação Tipo Política de Investimento VLGF (Milhares de Euros) Nº Participantes através da constituição e gestão de
um conjunto diversificado de ativos, predominantemente imobiliários, nos termos e segundo as regras previstas neste Regulamento, e baseado em critérios de prudência, estabilidade, escolha criteriosa e rentabilidade, de forma a acautelar e valorizar os interesses dos Participantes
FIMES ORIENTE Fundo Fechado
Promover e desenvolver os terrenos destinados à construção de que é proprietário
275.761.178,05 1
INVESFUNDO VII Fundo Fechado
Promover e desenvolver, em Portugal, privilegiando a região do Algarve, projetos imobiliários de loteamento e construção em terrenos de sua propriedade e de clara aptidão para o efeito, nos termos da legislação e vigor, seja para habitação, seja para comércio ou serviços, bem como a adquirir imóveis que serão destinados à venda e a arrendamento, distribuindo estes projetos e imóveis de acordo com os parâmetros previstos na lei.
23.902.898,55 2
SOLID Fundo
Fechado
Alcançar, numa perspetiva de médio e longo prazo, uma valorização crescente de capital, através da constituição e gestão de uma carteira de valores. predominantemente imobiliários
7.619.097,43 1
Imoinvestimento Fundo Fechado
O Fundo orientará a sua política de investimento numa perspetiva de médio e longo prazo, através de uma criteriosa seleção dos valores, predominantemente imobiliários, que permitam gerar rendimento para o Fundo através das rendas dos imóveis, do desenvolvimento de projetos de construção e de reabilitação de imóveis, e pela sua valorização, não privilegiando nenhuma área particular de atividade
86.124.575,14 1
Imogestão Fundo Fechado
O Fundo orientará ainda a sua política de investimentos, entre outros pelo desenvolvimento de projetos de urbanização e construção de imóveis para sua posterior venda ou arrendamento, pela aquisição de imóveis urbanos ou frações autónomas destinadas a logística, comércio, habitação e serviços.
Euros) R Invest Fundo Fechado O Fundo investirá, preferencialmente no desenvolvimento de projetos de construção destinados a logística, comércio, habitação, e serviços para posterior venda ou arrendamento, em imóveis urbanos ou suas frações autónomas, para valorização ou para arrendamento. 4.624.634,61 1 Orey Reabilitação Urbana Fundo Fechado
O Fundo irá privilegiar o investimento no desenvolvimento de projetos de construção ou reabilitação de imóveis para habitação.
3.675.937,38 1
Nº TOTAL DE
FUNDOS 38 1.491.023.474,53 1.787
* Em Liquidação
* Em Liquidação por insolvência.
ARTIGO 3º Depositário
1. É Depositário dos valores que constituem o FUNDO o NOVO BANCO, S.A., com sede na Avenida da Liberdade, 195, em Lisboa, com o número único 513 204 016 de Pessoa Coletiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, e encontra-se registado na CMVM como intermediário financeiro desde 26 de setembro de 2014.
2. O Depositário obriga-se, no exercício das suas funções, a agir de modo independente e no exclusivo interesse dos participantes do FUNDO, competindo, designadamente, as seguintes funções:
a) Cumprir a lei, os regulamentos, os Documentos Constitutivos e os contratos celebrados no âmbito da gestão do FUNDO;
b) Guardar os ativos do FUNDO, incluindo os ativos que sejam transferidos para o FUNDO pelas contrapartes deste para garantia de operações de empréstimo ou de reporte de instrumentos financeiros ou de operações de derivados realizadas por conta do FUNDO, e:
i. tendo os ativos a natureza de instrumentos financeiros suscetíveis de ser recebidos em depósito ou inscritos em registo, obriga-se a assegurar a guarda desses ativos, por registo ou por entrega física, numa conta de instrumentos financeiros aberta nos seus livros, devendo ainda assegurar que todos os instrumentos financeiros suscetíveis de registo sejam registados nos seus livros em contas separadas, em nome de cada um dos Fundos, de modo a que possam a todo o tempo ser claramente identificados como pertencentes ao FUNDO;
ii. no que respeita aos ativos referidos na subalínea anterior, deverá verificar a titularidade do FUNDO sobre esses ativos bem como registar e manter atualizado o registo dos ativos relativamente aos quais essa titularidade seja comprovada, sendo essa verificação
efetuada com base nas informações ou documentos facultados pela Entidade Gestora, e caso estejam disponíveis, com base em comprovativos externos.
c) Receber em depósito ou inscrever em registo os ativos do FUNDO;
d) Executar as instruções da Entidade Gestora relacionadas com os ativos do FUNDO, salvo se as mesmas forem contrárias à lei, aos regulamentos ou aos documentos constitutivos;
e) Assegurar que, nas operações relativas aos ativos que integram o FUNDO, a contrapartida lhe é entregue nos prazos conformes à prática do mercado; f) Pagar aos participantes os rendimentos e o valor do resgate, reembolso ou
produto da liquidação das unidades de participação;
g) Elaborar e manter atualizada a relação cronológica de todas as operações realizadas para o FUNDO;
h) Elaborar mensalmente o inventário discriminado dos ativos à sua guarda e dos passivos do FUNDO;
i) Fiscalizar e garantir perante os participantes o cumprimento da lei, dos regulamentos e dos documentos constitutivos, designadamente no que se refere:
i. à política de investimentos;
ii. à política de distribuição dos rendimentos do FUNDO;
iii. ao cálculo do valor, à emissão, ao resgate, reembolso, alienação e extinção de registo das unidades de participação;
iv. à matéria de conflito de interesses.
j) Informar imediatamente a Entidade Gestora de qualquer alteração na composição dos seus órgãos de administração, devendo a Entidade Gestora notificar imediatamente a CMVM sobre a referida alteração;
k) Salvo no caso em que as unidades de participação estejam integradas na Central de Valores Mobiliários, será responsável pela reprodução do registo da emissão das unidades de participação representativas do património do FUNDO;
l) Pela abertura e manutenção das contas de registo individualizado em nome de cada um dos participantes do FUNDO;
3. A Entidade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os participantes pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do regulamento de gestão.
4. A Entidade Gestora e o Depositário respondem, designadamente, pelos prejuízos causados aos participantes em consequência de erros e irregularidades na valorização do património do FUNDO de investimento e na distribuição dos resultados, definindo a CMVM, por regulamento, os termos de prestação das informações à CMVM e as condições em que os participantes devem ser compensados.
5. O recurso por parte do Depositário a serviços de terceiras entidades não afeta a responsabilidade previstas no º 3 e nº4 do presente artigo.
6. A substituição do Depositário depende da autorização da CMVM, a qual é notificada à Entidade Gestora no prazo de 15 dias, a contar da receção do pedido, tornando-se eficaz 40 dias após a data de notificação da decisão de deferimento ou após o decurso daquele prazo, ou em data posterior indicada pela Entidade Gestora.
As Entidades Comercializadoras
1. As Entidades encarregues da colocação das Unidades de Participação do FUNDO junto dos investidores serão a Entidade Gestora e o Banco Depositário.
2. A colocação do FUNDO será efetuada exclusivamente na sede da Entidade Gestora e nos Balcões do Depositário.
3. No exercício das suas funções, compete às Entidades colocadoras, designadamente.
a. Facultar aos Investidores, prévia e gratuitamente, o documento com as Informações Fundamentais Destinadas ao Investidor (adiante “IFI”) e o Prospeto;
b. Comunicar individualmente aos respetivos Participantes determinados factos relevantes, dentro dos prazos legalmente impostos para o efeito.
ARTIGO 5º Peritos Avaliadores
As avaliações dos ativos imobiliários que integram a carteira do FUNDO, são efetuadas por diferentes peritos avaliadores independentes, diretamente contratados pela Entidade Gestora, e devidamente aprovados pelo Conselho Geral de Participantes, a saber:
Peritos Avaliadores N.º de Registo na CMVM:
Aguirre Newman Portugal - Consultoria, Lda. PAI/2006/0004
António Manuel Braz PAI/2013/0154
António Pedro de Oliveira e Costa PAI/2009/0070 António Pedro Gomes dos Santos PAI/2011/0100 AVALIFE - Avaliação e Fiscalização de Imóveis, Lda. PAI/2011/0039 Avalengis - Avaliações de Património, Estudos e
Projetos de Engenharia, Lda. PAI/2012/0081 Benege - Serviços de Engenharia e Avaliações, S.A. PAI/2003/0006 Casaol - Gestão de Projetos Imobiliários, Lda. PAI/2006/0010 Cerat - Consultores de Engenharia, SA PAI/2005/0009
CPU - Consultores de Avaliação, Lda. PAI/2003/0014 Custo Marginal - Serviços de Avaliação Imobiliária e
Consultoria, Lda. PAI/2013/0068
Eleutério Félix Ferreira PAI/2015/0109
Fernando Augusto Rodrigues Couto PAI/2009/0066 Garen - Avaliações de Ativos, Lda. PAI/2007/0019 H - TUR, Habitação e Turismo, Lda. PAI/2011/0124
J. Curvelo, Lda. PAI/2003/0036
João Manuel dos Santos Caldeira PAI/2012/0005 J. M. Oliveira e Costa - Avaliações, Consultadoria e
Projetos de Engenharia, Lda. PAI/2011/0057 J.P. Carvalho - Projetos de Engenharia e Consultoria,
Sociedade Unipessoal, Limitada PAI/2012/0057 Krata - Sociedade de Avaliação de Bens, Lda. PAI/2006/0003 ECN - Projetos e Construções Lda. PAI/2016/0185
Luís Miguel Gomes Vieira PAI/2011/0082
Luso-Roux, Avaliações, Lda. PAI/2016/0160
MA2R - Consulting, Lda. PAI/2014/0085
Mencovaz - Consultoria Imobiliária e Avaliações, Lda. PAI/2008/0011 Miguel Ângelo Faria dos Santos Pereira PAI/2016/0167 More Value - Avaliações, Lda. PAI/2014/0116 Pedro Soucasaux Valério Fortuna de Carvalho PAI/2004/0011 PVW - Price, Value and Worth - Avaliação
Imobiliários, Lda. PAI/2003/0050
Prime Yield - Consultadoria e Avaliação Imobiliária,
Lda. PAI/2005/0013
Qualitas - Sociedade de Avaliações Técnicas, Lda. PAI/2005/0026 Rockvalue Consulting Portugal, Lda. PAI/2011/0023 Sotrimo - Global Appraisals, Lda. PAI/2014/0169 Structure Value - Sociedade de Consultadoria e
Avaliação de Ativos, Lda. PAI/2009/0047
Tinsa Portugal - Avaliações e Consultadoria, S.A. PAI/2009/0067
Torres Mascarenhas, Lda. PAI/2010/0054
Urbanflow - Engenharia e Consultoria, Lda. PAI/2012/0032
Urbanprime, Lda. PAI/2015/0018
X - Yield - Sociedade de Avaliações Imobiliárias,
ARTIGO 6º
Entidades Subcontratadas
Não existem entidades subcontratadas pela Entidade Gestora nos termos e para os efeitos do previsto na alínea i) do n.º 1 do artigo 76º do RGOIC.
ARTIGO 7º
Revisor Oficial de Contas do Fundo
As contas do FUNDO são auditadas pela BDO & ASSOCIADOS - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, LDA, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o nº 29 e registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários com o nº 20161384, com sede na Avenida da República, nº 50 – 10º, 1069-211 Lisboa, representada por João Paulo Torres Cunha Ferreira, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o nº 956 e registado na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários com o nº 20160573 ou por qualquer um dos sócios ou revisores oficiais de contas contratados.
CAPÍTULO II
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO E POLÍTICA DE RENDIMENTOS
ARTIGO 8º
Política de Investimento
1. O objetivo de investimento do FUNDO é o de alcançar, numa perspetiva de longo prazo, uma valorização satisfatória do capital, através da constituição e gestão de um conjunto diversificado de ativos, predominantemente imobiliários, nos termos e segundo as regras previstas neste Regulamento, e baseado em critérios de prudência, estabilidade, escolha criteriosa e rentabilidade, de forma a acautelar e valorizar os interesses dos Participantes, não privilegiando nenhuma área em particular da atividade imobiliária, estando os investimentos condicionados aos limites de concentração geográfica constantes do artigo 9º do Regulamento.
2. O Património do FUNDO destina-se a ser aplicado na aquisição de bens imóveis de empresas que pretendam concretizar projetos de investimento de reestruturação, racionalização ou conversão, tecnológica ou financeira ou de internacionalização 3. O FUNDO é administrado por conta dos Participantes tendo em vista a valorização
das Participações e dos rendimentos a distribuir, bem como o desempenho das suas finalidades económicas e financeiras.
4. Tendo em atenção o seu objetivo, o FUNDO poderá ser constituído pelos ativos que, nos termos e condições estabelecidas nas Disposições Legais e Regulamentares aplicáveis, são passíveis de integrar o património dos Fundos de Gestão de Património Imobiliário, designados por FUNGEPI, nomeadamente em valores imobiliários ou outros ativos equiparáveis e acessoriamente em liquidez.
5. O património do FUNDO poderá ainda ser constituído por participações em Sociedades Imobiliárias e Unidades de Participação em outros Fundos Imobiliários. 6. Como forma de atingir o objetivo definido, o FUNDO pode investir:
a) Em participações em Sociedades Imobiliárias;
b) Em Unidades de Participação de outros Fundos de Investimentos Imobiliários. 7. O FUNDO como forma de atingir o seu objetivo pode ainda adquirir imóveis que
poderão ser destinados a arrendamento, exploração hoteleira ou similar, valorização ou posterior venda.
8. Os imóveis detidos pelo FUNDO, correspondem a prédios urbanos ou frações autónomas e estão preferencialmente localizados em Portugal.
9. Não podem ser adquiridos pelo FUNDO imóveis em regime de compropriedade, exceto no que respeita à compropriedade de imóveis funcionalmente ligados à exploração de frações autónomas do FUNDO e do disposto no número seguinte. 10. O FUNDO pode adquirir imóveis em regime de compropriedade com outros Fundos
de Investimento ou com Fundos de Pensões, no âmbito do desenvolvimento de projetos de construção de imóveis, e desde que exista um acordo sobre a constituição da propriedade horizontal, o que deverá verificar-se logo que estejam reunidas as condições legais.
11. Considera-se liquidez: numerário, depósitos bancários, certificados de depósito, Unidades de Participação de Fundos de Tesouraria e Valores Mobiliários emitidos ou garantidos por um Estado-Membro da Comunidade Europeia com prazo de vencimento residual inferior a 12 meses.
ARTIGO 9º
Limites ao Investimento
O património do FUNDO obedecerá subsidiariamente, em tudo o que não for incompatível com o Decreto-Lei n.º 316/93, de 21 de setembro, aos limites de concentração previstos nas alíneas a) a g) do número 1 e dos números 2 a 5 do Artigo 211 º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, nomeadamente:
1. O valor dos ativos imobiliários não pode representar menos de 75% do Ativo Total do FUNDO, devendo, a partir do início do seu terceiro exercício, um mínimo de 60%
2. Até 10% do seu Valor Líquido Global, o património do FUNDO poderá ser constituído por terrenos destinados à execução de projetos de construção, devendo, porém, ser alienados caso aqueles projetos não tenham início no prazo de dois anos contados a partir da data da respetiva aquisição;
3. O valor de um imóvel ou de outro ativo equiparável não pode representar mais de 25% do capital realizado, não podendo ser, igualmente, alienados qualquer destes bens a um preço que dê origem a uma menos-valia superior a 25% do valor de aquisição do mesmo;
4. O valor dos imóveis arrendados, ou objeto de outras formas de exploração onerosa, a uma única Entidade ou a um conjunto de Entidades que, nos termos da Lei, se encontrem em relação de domínio ou de grupo, ou que sejam dominadas, direta ou indiretamente, por uma mesma pessoa, singular ou coletiva, não pode superar 20% do Ativo Total do FUNDO;
5. As participações em Sociedades Imobiliárias não podem representar mais de 25% do Ativo Total do FUNDO;
6. O FUNDO só pode investir em imóveis localizados em Estados membros da União Europeia ou da OCDE, não podendo os investimentos fora da União Europeia representar mais de 25% do seu Ativo Total;
7. No prazo de três anos, contados a partir da data da sua constituição, um mínimo de 60% do Valor Líquido Global do FUNDO deve ser constituído por ativos, não afetos à exploração, adquiridos a Empresas que pretendam concretizar projetos de investimento, de reestruturação, racionalização ou conversão, tecnológica ou financeira, ou de internacionalização.
Nos casos de aumento do Valor Líquido Global decorrente do reforço do capital inicial, o prazo previsto no parágrafo anterior renova-se por um período de um ano, contado da respetiva realização, quanto ao montante deste aumento.
8. O FUNDO terá um mínimo de 6% do seu Valor Líquido Global constituído por numerário, depósitos bancários, bilhetes do Tesouro e aplicações nos mercados interbancários.
9. O FUNDO poderá endividar-se, na prossecução dos seus objetivos, até ao limite de 25% do seu Ativo Total.
10. A título excecional, o Conselho Geral de Participantes pode aprovar casuisticamente aquisições ou alienações que excedam os limites referidos no número 3 do presente artigo.
ARTIGO 10º
Instrumentos Financeiros Derivados
1. A Entidade Gestora pode utilizar instrumentos financeiros derivados para cobertura do risco do património do FUNDO que administra.
2. São admissíveis os instrumentos financeiros derivados transacionados em mercados regulamentados ou fora deles e cujo ativo subjacente e maturidade correspondam à natureza dos ativos e passivos detidos pelo FUNDO.
3. A exposição resultante aos ativos subjacentes dos instrumentos financeiros derivados não pode ser superior ao valor do património líquido do FUNDO.
4. Sempre que sejam utilizados instrumentos financeiros derivados transacionados fora de mercado regulamentado, o FUNDO não pode, relativamente a cada contraparte, apresentar uma exposição superior a um terço do seu património, medida nos termos do número anterior.
ARTIGO 11º Valorização dos Activos
1. A Entidade Gestora calculará no último dia de cada mês, às dezassete horas e trinta minutos, e com referência ao último dia desse mês, o valor da unidade de participação dividindo o Valor Líquido Global do FUNDO pelo número de Unidades de Participação em circulação, divulgando o mesmo no site da CMVM www.cmvm.pt. 2. O valor líquido global do FUNDO é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram o montante de comissões e encargos suportados até ao momento da valorização da carteira, independentemente do seu pagamento, efetuando a Entidade Gestora a dedução da seguinte forma sequencial:
a) Dedução ao património do FUNDO todos os encargos legais e regulamentares, com exceção dos referentes às comissões de gestão e depósito e à taxa de supervisão;
b) Dedução, em simultâneo, da comissão de gestão fixa e da comissão de depósito;
c) Dedução da comissão de gestão variável, caso aplicável; e d) Dedução da taxa de supervisão devida à CMVM.
3. As unidades de participação de organismos de investimento coletivo são avaliadas ao último valor divulgado ao mercado pela respetiva entidade gestora, exceto no caso de unidades de participação admitidas à negociação em mercado regulamentado às quais se aplica o disposto no número seguinte.
4. Os restantes valores mobiliários são avaliados ao preço de fecho no momento de referência, do mercado mais representativo e com maior liquidez, ou no mercado
nº 1/2008.
5. O cálculo do valor dos imóveis é feito pela média simples dos valores atribuídos por dois peritos avaliadores de imóveis estando sujeitos a avaliações com uma periodicidade mínima de 12 meses por dois peritos independentes, e nas seguintes situações:
a. Previamente à sua aquisição e alienação, não podendo a data de referência da avaliação do imóvel ser superior a seis meses relativamente à data do contrato em que é fixado o preço da transação;
b. Sempre que ocorram circunstâncias suscetíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel, nomeadamente alteração da classificação do solo;
c. Os projetos de reabilitação e as obras de melhoramento, ampliação e requalificação de imóveis de montante que represente pelo menos 50% do valor final do imóvel (montante significativo) são avaliados:
i. Previamente ao início do projeto;
ii. Com uma periodicidade mínima de 12 meses e sempre que ocorram circunstâncias suscetíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel, as quais correspondem a uma incorporação de valor superior a 20%, relativamente ao custo inicial estimado do projeto, d. Previamente à liquidação em espécie de organismos de investimento
coletivo, com uma antecedência não superior a seis meses, relativamente à data de realização da liquidação.
6. Em derrogação do disposto no n.º 5 do presente artigo, os imóveis são valorizados pelo respetivo custo de aquisição, desde o momento em que passam a integrar o património do FUNDO e até que ocorra uma avaliação exigida de acordo com as alíneas a) a c) do n.º 5 do presente artigo.
7. Caso os valores atribuídos pelos dois peritos avaliadores difiram entre si em mais de 20%, por referência ao valor menor, o imóvel em causa é novamente avaliado por um terceiro perito avaliador de imóveis, sendo o imóvel, neste caso, valorizado pela média simples dos dois valores de avaliação que sejam mais próximos entre si ou pelo valor da terceira avaliação caso corresponda à média das avaliações anteriores. 8. Os imóveis adquiridos em regime de compropriedade são inscritos no ativo do FUNDO na proporção da parte por este adquirida, respeitando a regra constante do n.º 5 do presente artigo.
9. Os imóveis adquiridos em regime de permuta são avaliados nos termos do n.º 5 do presente artigo, sendo a responsabilidade decorrente da respetiva contrapartida, inscrita no passivo do FUNDO.
10. Os imóveis prometidos vender são valorizados ao preço constante do contrato-promessa de compra e venda, atualizado pela taxa de juro adequada ao risco da contraparte quando, cumulativamente:
a) O organismo de investimento coletivo:
i. receba tempestivamente, nos termos do contrato-promessa, os fluxos financeiros associados à transação;
ii. transfira para o promitente adquirente os riscos e vantagens da propriedade do imóvel;
b) O preço da promessa de venda seja objetivamente quantificável;
c) Os fluxos financeiros em dívida, nos termos do contrato-promessa, sejam quantificáveis.
11. São definidos por regulamento da CMVM os requisitos de competência e independência dos peritos avaliadores no âmbito da atividade desenvolvida para efeitos do presente regulamento de gestão, os critérios e normas técnicas de avaliação dos imóveis, o conteúdo dos relatórios de avaliação e as condições de divulgação destes relatórios ou das informações neles contidas, bem como do seu envio à CMVM.
12. O câmbio a utilizar na conversão dos ativos do FUNDO, expressos em moeda estrangeira, será o câmbio de divisas divulgado a título indicativo pelo Banco de Portugal do dia a que se refere a valorização.
13. O valor da unidade de participação calculado no último dia útil de cada mês poderá ser, superior, inferior ou igual ao do mês anterior. A oscilação do valor da unidade de participação é função da variação do preço dos ativos que compõem a carteira do FUNDO
ARTIGO 12º
Comissões e Encargos do Fundo
1. Comissão de Gestão - Pelo exercício da sua atividade a Entidade Gestora, receberá do FUNDO uma comissão anual de 0,475% (zero vírgula quatrocentos e setenta e cinco por cento) calculada e cobrada mensalmente sobre o Valor Liquido Global do FUNDO, no primeiro dia útil do mês seguinte a que respeita, através da seguinte fórmula:
Comissão de Gestão = (0,475% x (nº dias do mês/365)) x Valor Liquido Global do FUNDO no final do mês
Com início no dia 1 de abril de 2014.
Comissão de Depósito - Pelo exercício das suas funções, o Depositário receberá
do FUNDO uma comissão anual de 0,025% (zero vírgula zero vinte e cinco por cento) calculada e cobrada mensalmente sobre o Valor Líquido Global do FUNDO, no primeiro dia útil do mês seguinte a que respeita, através da seguinte fórmula:
Comissão de Depósito = (0,025% x (n º dias do mês/365)) x Valor Liquido Global do FUNDO no final do mês.
O cálculo da Comissão de Depósito é efetuado sobre o Valor Líquido Global do FUNDO.
2. Para além da Comissão de Gestão e da Comissão de Depósito e de todas as despesas e encargos previstos na Lei e no presente Regulamento de Gestão, o FUNDO suportará todas as despesas, encargos e responsabilidades, relativas ou
como as relativas ou decorrentes da conceção e execução de projetos de desenvolvimento imobiliário relativos aos ativos do FUNDO, nomeadamente:
a) Todas as despesas notariais e registrais e outros encargos legalmente exigidos;
b) Impostos, licenças, taxas e demais imposições legais;
c) Preparos, custas e outras despesas judiciais referentes a processos a que o FUNDO esteja envolvido;
d) Todas as despesas com honorários de advogados e solicitadores;
e) Comissões de Mediação Imobiliária, relativamente a negócios que se concretizem para o FUNDO, que não poderão no entanto exceder 6% do valor da transação subjacente.
Caso esta percentagem seja excedida o valor em excesso será suportado pela Entidade Gestora;
f) Todos os encargos e despesas relativos à conservação e manutenção dos ativos que integram o FUNDO, incluindo as despesas relativas à projeção e execução de benfeitorias e/ou despesas de manutenção,
g) Todos os encargos com elaboração de projetos, fiscalização de obras e outros custos subjacentes à promoção imobiliária de imóveis pertencentes ao FUNDO ou relativamente a negócios concretizados para o FUNDO;
h) Os encargos com todos e quaisquer seguros relativos aos imóveis do FUNDO, nomeadamente um seguro de edificação do prédio, a ser contratado pela Entidade Gestora;
i) Despesas referentes a avaliações e pareceres técnicos nomeadamente relativos à aquisição, desenvolvimento, e alienação de bens patrimoniais, relativamente a negócios concretizados para o FUNDO, bem como reavaliações a efetuar nos termos legais;
j) Despesas com publicações obrigatórias;
k) Despesas com os Auditores e Revisores Oficiais de Contas exigidas por Lei; l) Campanhas publicitárias realizadas com o objetivo de promoção, publicidade e comercialização dos ativos imobiliários do FUNDO;
m) Despesas de condomínio, incluindo água, eletricidade, esgotos, segurança, vigilância, jardinagem, manutenção e conservação de equipamentos, administração de condomínio dos ativos imobiliários do FUNDO;
n) Despesas com transferências que não sejam devidas ao Depositário, conversões cambiais, transações no mercado de capitais e no mercado monetário;
o) A taxa de Supervisão devida, nos termos legais à CMVM, calculada sobre o Valor Líquido Global do FUNDO, correspondente ao último dia do mês.
3. Com exceção das avaliações legalmente obrigatórias, os custos relativos à avaliação e mediação de imóveis apenas são imputáveis ao FUNDO relativamente a negócios que para este sejam concretizados.
4. Tabela de encargos correntes do FUNDO durante o ano de 2016:
ENCARGOS VALOR % VLGF (1) Comissão de Gestão 909.698 0,4752% Comissão de depósito 47.879 0,0250% Taxa de supervisão 59.730 0,0312% Custos de auditoria 11.255 0,0059% Custos de avaliação 80.644 0,0421%
Outros encargos correntes 971 0,0005%
TOTAL (Valor) 1.110.176
TAXA DE ENCARGOS CORRENTES (%VLGF) 0,5799%
Nota: (1) Média relativa ao período de referência
ARTIGO 13º
Determinação dos resultados do FUNDO e respetiva afetação
1. Os resultados do FUNDO, determinados de acordo com as regras definidas pela CMVM, nomeadamente quanto à sua contabilidade, são apurados com base no cálculo da diferença entre os proveitos e os custos gerados durante o exercício.
2. Nos termos do artigo seguinte, os resultados distribuíveis do FUNDO serão afetados a cada Participante considerando o respetivo número de Unidades de Participação de que seja titular.
ARTIGO 14º Política de Rendimentos
1. O FUNDO privilegia a distribuição dos resultados distribuíveis do FUNDO, caracterizando-se consequentemente como um Fundo de Distribuição contingencial.
e solidez financeira do FUNDO, a sua tesouraria e a normal evolução dos negócios, bem como os limites de liquidez determinados pela Lei.
4. Cabe ao Conselho Geral de Participantes, sob proposta da Entidade Gestora, definir as necessidades previsíveis de reinvestimento, bem como os montantes necessários para salvaguardar a solvabilidade e solidez financeira do FUNDO, a sua tesouraria e a normal evolução dos negócios.
5. Os resultados serão distribuídos pelos Participantes em função do número de Unidades de Participação de que cada um seja titular à data da distribuição.
6. As distribuições de resultados que vierem a ser efetuadas serão devidamente publicitadas, no sistema de difusão de informações da CMVM.
CAPÍTULO III
UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E REEMBOLSO
ARTIGO 15º
Características Gerais das Unidades de Participação
1. Os direitos dos Participantes são expressos em Unidades de Participação correspondentes às suas quotas-partes de que são titulares nos ativos que constituem o património do FUNDO.
2. As Unidades de Participação são nominativas, inteiras e adotam a forma escritural ou titulada, procedendo o Depositário ao registo, na conta do Participante, das Unidades de Participação do FUNDO.
3. Não está previsto o pedido de admissão à negociação em qualquer Mercado Organizado das Unidades de Participação do FUNDO.
4. As Unidades de Participação serão, em princípio, subscritas por Investidores Institucionais.
ARTIGO 16º
Valor da Unidade de Participação
1. O valor inicial unitário de subscrição das Unidades de Participação é de cinco (5) euros.
2. O valor das Unidades de Participação, para efeitos das subscrições e resgates, será o conhecido, até às 17,30 horas, no primeiro dia útil do mês seguinte àquele a que o pedido de subscrição ou resgate se refere.
3. O pedido de subscrição ou resgate será realizado a preço desconhecido.
ARTIGO 17º
Condições de Subscrição
1. A qualidade de participante do FUNDO adquire-se com a subscrição de Unidades de participação, efetuada através dos comercializadores e após a respetiva liquidação financeira.
A liquidação financeira será efetuada na data de subscrição.
2. O montante mínimo de Unidades de Participação a subscrever é o correspondente ao montante de quinze mil Euros.
3. Não há lugar a comissões de subscrição.
4. A Entidade Gestora e os comercializadores processarão mensalmente todos os pedidos de subscrição recebidos durante o mês, até às 17,30 horas do último dia útil, no primeiro dia útil do mês seguinte àquele a que o pedido de subscrição se refere. 5. Considera-se como data de subscrição, o dia útil seguinte àquele em que é calculado
o valor da Unidade de Participação utilizado para efeitos de subscrição.
ARTIGO 18º Condições de Resgate4
1. Os resgates ocorrem com uma periodicidade anual, designado período de resgate, os quais encerram a 30 de setembro de cada ano, processando a Entidade Gestora e os comercializadores os pedidos de resgate recebidos durante o semestre, designado período de resgate, no primeiro dia útil do mês seguinte ao fim período de resgate.
2. Os participantes apenas podem pedir o resgate das unidades de participação decorridos 12 meses a contar da respetiva subscrição.
4
Às unidades de participação subscritas antes da entrada em vigor do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, 26 de março de 2015, continua-se a aplicar a periodicidade mensal anteriormente estabelecida para os resgates, não lhes sendo aplicáveis as regras constantes nos números 1 a 7 do artigo 18º.
A Entidade Gestora e os comercializadores processarão mensalmente todos os pedidos de resgate, de unidades de participação subscritas antes de 26 de março de 2015, no primeiro dia útil do mês seguinte àquele a que o pedido se refere.
O valor da unidade de participação para efeitos das unidades de participação subscritas antes de 26 de março de 2015, será o conhecido e divulgado no primeiro dia útil do mês seguinte àquele a que o pedido de resgate se refere, sendo o pedido feito a preço desconhecido.
data de resgate, podendo os participantes cancelar o pedido nos 30 dias subsequentes, desde que o cancelamento ocorra em data que anteceda o resgate pelo período previsto nos termos do número anterior.
4. O pedido de resgate é realizado junto da entidade comercializadora onde o participante realizou a subscrição do FUNDO. Serão resgatadas as unidades de participação detidas em função da antiguidade da subscrição, sendo a seleção efetuada das mais antigas para as mais recentes. O reembolso dos valores resgatados será efetuado por crédito em conta.
5. As instruções de resgate do FUNDO, para efeitos de processamento da correspondente operação no primeiro dia útil do mês seguinte ao fim do período anual, deverão ser efetuadas até às 17:30 horas (hora de Portugal Continental) do último dia útil do período de referência.
Todas as instruções efetuadas para além deste horário, utilizando os serviços correspondentes, apenas serão consideradas no ano imediatamente seguinte. 6. O pagamento dos pedidos de resgate será efetuado num prazo máximo de cinco
dias úteis, a contar do fim do período de resgate, sem prejuízo da CMVM, em casos excecionais devidamente fundamentados pela Entidade Gestora, permitir a prorrogação do prazo.
7. O valor da unidade de participação para efeitos de resgate será o conhecido e divulgado no primeiro dia útil do mês seguinte ao fim do período de resgate. O pedido de resgate é por isso realizado a preço desconhecido.
O pedido de resgate é, por isso, realizado a preço desconhecido. 8. .Não há lugar a comissões de resgate
9. As Unidades de Participação não poderão ser resgatadas antes do 7º ano a contar da data de constituição do FUNDO.
ARTIGO 19º
Subscrição e reembolso em espécie
Excecionalmente, e mediante autorização da CMVM, a liquidação dos atos de subscrição, resgate e reembolso de Unidades de Participação pode ser realizada em espécie.
CAPÍTULO IV
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES
ARTIGO 20º
1. A qualidade de Participante do FUNDO adquire-se mediante a subscrição efetiva de Unidades de Participação, ou pela sua aquisição em mercado secundário.
2. A subscrição de Unidades de Participação implica a aceitação do presente Regulamento de Gestão e confere à Entidade Gestora os poderes necessários para realizar os atos de administração do FUNDO, considerando-se que o mandato dos Participantes é atribuído pela simples subscrição das Unidades de Participação e mantêm-se inalterado enquanto a Participação perdurar.
3. Os Participantes adquirem os seguintes direitos:
a) a obter, com suficiente antecedência relativamente à subscrição, o documento sucinto com as informações fundamentais destinadas aos investidores, qualquer que seja a modalidade de comercialização do FUNDO; b) a obter, num suporte duradouro ou através de um sítio na Internet, o prospeto
e os relatórios e contas anual e semestral, gratuitamente, junto da Entidade Gestora e das entidades Comercializadoras, qualquer que seja a modalidade de comercialização do FUNDO, que serão facultados gratuitamente em papel aos participantes que o requeiram;
c) à titularidade de uma quota-parte dos valores que integram o FUNDO;
d) à subscrição e ao resgate das suas unidades de participação de acordo com a lei e com o disposto neste regulamento, podendo os participantes em caso de se verificar: i) um aumento global das comissões de gestão e de depósito a suportar pelo FUNDO; ii) ou uma modificação significativa da política de investimentos e da política de distribuição de rendimentos, proceder ao resgate das unidades de participação sem pagar a respetiva comissão até à entrada em vigor das alterações;
e) aos rendimentos que o FUNDO distribua, nos termos previstos no presente Regulamento de Gestão, na proporção das unidades de participação detidas; f) à quota-parte do produto da liquidação, em caso de dissolução do FUNDO,
na proporção das unidades de participação detidas;
g) à informação periódica e detalhada acerca do património do FUNDO e evolução do mesmo, nos termos da lei;
h) ao documento com informações fundamentais e regulamento de gestão, antes da subscrição, e aos relatórios de atividade se o requererem e sem qualquer encargo;
i) a serem ressarcidos pela Entidade Gestora dos prejuízos sofridos sempre que, em consequência de erros imputáveis àquela ocorridos no processo de valorização e divulgação do valor da unidade de participação, a diferença entre o valor que deveria ter sido apurado de acordo com as normas aplicáveis e o valor efetivamente utilizado nas subscrições e resgates seja igual ou superior a 0,5% do valor da unidade de participação, sem prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe seja reconhecido, nos termos gerais de direito.
j) A pronunciarem-se em Assembleias Gerais de Participantes.
ARTIGO 21º
Assembleia Geral de Participantes
1. Têm direito a participar na Assembleia Geral de Participantes todos os detentores de Unidades de Participação do FUNDO, cabendo a cada Participante um voto por cada Unidade de Participação detida, podendo fazer-se representar.
por aviso publicado com um mínimo de dez dias de antecedência no sistema de difusão de informações da CMVM.
3. Em primeira convocatória, a Assembleia Geral de Participantes poderá deliberar desde que estejam presentes ou representados Participantes que detenham pelo menos dois terços das Unidades de Participação do FUNDO e, em segunda convocatória, a Assembleia Geral de Participantes deliberará qualquer que seja o número de Unidades de Participação representado.
4. As deliberações serão tomadas quando aprovadas por maioria simples de votos representados na Assembleia.
5. Encontrando-se presentes todos os Participantes, poderão os mesmos deliberar em Assembleia Geral Universal, desde que a mesma tenha sido convocada pela Sociedade Gestora, sendo neste caso dispensados os prazos e formalidades de convocatória previstos nos números 2 e 3.
ARTIGO 22º
Conselho Geral de Participantes
1. O Conselho Geral de Participantes será eleito, em Assembleia Geral de Participantes, a realizar nos sessenta dias subsequentes à constituição do Fundo. 2. Para efeitos da eleição prevista no número anterior, os direitos de voto dos
Participantes serão proporcionais ao montante subscrito em Unidades de Participação.
3. O Conselho Geral de Participantes será eleito por um período de três exercícios completos, sendo composto por três ou cinco elementos, conforme definido pela Assembleia Geral de Participantes.
4. Cabe ao Conselho Geral de Participantes, sob proposta da Entidade Gestora: a) Fixar a Comissão de Gestão da Entidade Gestora;
b) Aprovar a política geral de aplicações do FUNDO, bem como o respetivo plano estratégico;
c) Aprovar os planos e os orçamentos anuais e plurianuais; d) Definir a política de aplicação dos resultados obtidos;
e) Fixar a lista de peritos avaliadores para efeitos do disposto no Artigo 10º do Regulamento.
f) A título excecional, o Conselho Geral de Participantes pode aprovar casuisticamente a aquisição de um único ativo imobiliário que exceda 25% do Capital Realizado, bem como a alienação de quaisquer ativos imobiliários que deem origem a uma menos valia superior a 25% do seu valor de aquisição; g) Exercer as demais funções que lhe são atribuídas por este Regulamento e pela
Lei.
CAPÍTULO V
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO
ARTIGO 23º
Valor das Unidades de Participação
1. O valor mensal das Unidades de Participação é divulgado, nos locais estabelecidos para a colocação do FUNDO, isto é na sede da Entidade Gestora e aos balcões do Depositário, no dia seguinte ao do seu apuramento, de acordo com as Normas Legais e Regulamentares aplicáveis.
2. É ainda publicado mensalmente no sistema de difusão de informações da CMVM.
ARTIGO 24º
Divulgação da Composição da Carteira
A Entidade Gestora publicará mensalmente, com referência ao último dia de cada mês anterior, no sistema de difusão de informações da CMVM, a composição discriminada das aplicações do FUNDO, o respetivo Valor Líquido Global e o número e valor das Unidades de Participação em circulação, nos termos definidos pela CMVM.
ARTIGO 25º
Documentação do Fundo
1. A Entidade Gestora terá à disposição dos Participantes do FUNDO, para consulta, na sua sede e na sede do Depositário, informação discriminada sobre o património do FUNDO.
2. Cabe à Entidade Gestora preparar e divulgar relatórios da atividade e das contas do FUNDO e publicitar outras informações periódicas nos termos das Normas Legais e Regulamentares aplicáveis.
3. Cabe ainda à Entidade Gestora publicar, até 31 de março de cada ano, no sistema de difusão de informações da CMVM., os documentos de prestação de contas do
Cabe, igualmente, à Entidade Gestora publicar até 31 de agosto de cada ano, no sistema de difusão de informações da CMVM., os documentos de prestação de contas do semestre findo em 30 de junho imediatamente anterior, compreendendo o Relatório de Gestão, as Contas e o Relatório de Auditoria.
Estes documentos estão à disposição do público nas instalações e sites da Entidade Gestora, do Depositário e dos Comercializadores, sendo os mesmos enviados sem encargo aos Participantes que o requeiram.
4. O presente Regulamento de Gestão e as respetivas alterações estarão igualmente disponíveis na sede da Entidade Gestora e no balcão da sede do Depositário.
CAPÍTULO VI CONTAS DO FUNDO
ARTIGO 26º
Relatório e Contas do Fundo
1. As contas anuais do FUNDO encerram-se em 31 de dezembro de cada ano e as semestrais em 30 de junho. A Entidade Gestora disponibilizá-las-á respetivamente nos três e dois meses subsequentes àquelas datas.
São acompanhadas de um relatório, elaborado nos termos da Lei, e do parecer da entidade fiscalizadora das contas.
2. Os relatórios anual e semestral acima referidos estarão à disposição do público nas instalações e sites da Entidade Gestora, do Depositário e dos Comercializadores.
CAPÍTULO VII
CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
ARTIGO 27º
Liquidação e Partilha do Fundo
1. Só a Entidade Gestora, e nunca os participantes, individual ou coletivamente, poderá decidir a liquidação, partilha e extinção do FUNDO.
2. Tomada a decisão de liquidação, fundada no interesse dos participantes, com salvaguarda da defesa do mercado, deve a mesma ser imediatamente comunicada à CMVM, individualmente comunicada a cada participante (em papel ou outro suporte
