CNP ASSURANCES, S.A.
Sede Social: 4, place Raoul Dautry – 75716 PARIS Sociedade Anónima com Direcção e Conselho Geral
Capital Social: € 554.341.864
Matriculada no Registo de Comércio e das Sociedades de Paris sob o n.º 341737062
ANÚNCIO DE LANÇAMENTO
DA OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE UM MÁXIMO DE 30.000 ACÇÕES ORDINÁRIAS E ESCRITURAIS, DA CNP ASSURANCES, S.A. COM O VALOR NOMINAL DE 4 EUROS CADA, DESTINADA AOS TRABALHADORES DAS EMPRESAS
DO GRUPO CNP ASSURANCES EM PORTUGAL
Torna-se público o lançamento de uma Oferta Pública de Subscrição (a “Oferta”) de um máximo de 30.000 acções ordinárias e escriturais, com o valor nominal de 4 Euros cada, da CNP Assurances, S.A., daqui em diante designada abreviadamente por “CNP Assurances”, destinada aos trabalhadores das empresas do Grupo CNP Assurances em Portugal.
Com o objectivo de dar conhecimento dos principais termos e condições da Oferta, tornam-se públicas as condições constantes do presente Anúncio.
1. Identificação do Emitente e do Oferente
O Emitente e Oferente é a CNP Assurances, S.A., uma sociedade anónima de direito francês, com sede em 4, place Raoul Dautry – 75716 PARIS, com o capital social de 554.341.864 Euros, matriculada no registo de comércio e das sociedades de Paris sob o n.º 341737062.
2. Características e quantidade das acções que são objecto da Oferta
As acções objecto da Oferta são um máximo de 30.000 acções ordinárias e escriturais, com todos os direitos inerentes e com o valor nominal de 4 Euro cada.
As acções adquiridas no âmbito da Oferta, com todos os direitos inerentes, serão obrigatoriamente detidas através de fundos de investimento colectivo (“Fonds Commun de Placement d’Entreprise”), conforme melhor se descreve no ponto 3. infra.
3. Estrutura da Oferta
Em Assembleia Geral Mista da CNP Assurances realizada em 4 de Junho de 2002 foi autorizada a realização de um aumento de capital reservado aos aderentes do Plano de Poupança do Grupo até um montante nominal máximo de 10.000.000 Euros, tendo sido conferidos à Direcção poderes para fixar as condições específicas da Emissão.
Na sequência da delegação conferida pela Assembleia Geral acima referida, a Direcção da CNP Assurances, reunida em 19 de Julho de 2004 deliberou um aumento de capital de até 30.000 acções reservado aos trabalhadores das filiais estrangeiras aderentes do Plano de Poupança de Grupo Internacional CNP Assurances (PEGI), ao preço de subscrição de € 37,68 Euros, fixando as condições desse mesmo Plano.
Por último, na reunião da Direcção realizada em 13 de Outubro de 2004 foi fixado o critério de rateio da Oferta aos Trabalhadores.
Está previsto que o aumento de capital se realize em 22 de Dezembro de 2004.
Modalidades de Subscrição
Os trabalhadores poderão subscrever as acções por intermédio de dois Fundos de investimento colectivo de grupo (Fonds Commun de Placement d’Entreprise - “FCPE”) constituídos no âmbito do Plano de Poupança de Grupo Internacional do Grupo CNP Assurances (PEGI), doravante designados conjuntamento por Fundos.
Em contrapartida das vantagens deste plano, o investimento realizado pelos trabalhadores ficará indisponível durante 5 anos, com excepção dos casos de saída antecipada previstos nos regulamentos dos Fundos.
Foram colocadas à disposição dos Trabalhadores duas modalidades de subscrição distintas: “CNP Classic Product” e “CNP Leverage Product”.
Modalidade CNP Leverage Product
As acções subscritas pelo FCPE CNP Leverage Product no âmbito desta modalidade terão as seguintes características:
- O preço de subscrição de cada acção é de € 37,68, beneficiando de um desconto de 20% em relação à média das 20 cotações de abertura da acção CNP Assurances na Euronext Paris anteriores a 19 de Julho de 2004 (a qual foi de € 47,09);
- Por cada montante de investimento individual nesta modalidade, o FCPE CNP Leverage Product efectuará um pedido de subscrição correspondente a 10 vezes esse investimento individual;
- As unidades de participação do Fundo adquiridas no âmbito desta modalidade, estarão indisponíveis durante um período de 5 anos, ou seja, até 24 de Julho de 2009, salvo determinadas situações excepcionais previstas nos Regulamentos dos Fundos;
- O Trabalhador tem a garantia de receber no final do período de indisponibilidade, por cada 37,68 de investimento, salvo a fiscalidade aplicável, 100% do seu investimento inicial, acrescido de 4,9778% ao ano, ou seja, 47,09 Euros no final do período de indisponibilidade; - Esta modalidade beneficia ainda de um efeito de alavanca que permite ao Trabalhador, em
caso de subida da cotação acima de 47,09 Euros, beneficiar na data de vencimento de 7,2 vezes a valorização de cada acção, entre 47,09 Euros e 70,64 Euros. Assim, por cada € 37,68 de investimento, o trabalhador receberá no final do período de indisponibilidade de cinco anos, sem prejuízo da tributação aplicável, um montante em euros V1 igual a:
V1= 47,09 + 7,2 x Min [Max (P1 – 47,09; 0); (70,64-47,09)]
em que P1 corresponde à média aritmética das cotações de abertura da CNP Assurance nos 30 dias anteriores a 22 de Julho de 2009;
- Em contrapartida da garantia de capital e do efeito de alavanca, o Trabalhador que subscreva unidades de participação do FCPE CNP Leverage Product abdica, para o conjunto de acções adquiridas pelo FCPE, de 28% da valorização do preço da acção até 70,64 Euros, e a 100% da valorização das acções acima dos €70,64 Euros. Adicionalmente, renuncia aos dividendos pagos às acções subscritas pelo FCPE em seu nome e ao desconto de 20% da valorização da cotação acima de €37,68, visto que o referido cálculo será efectuado em relação ao preço de referência (€47,09 Euros) e não em relação ao preço de subscrição após o desconto;
- A subscrição de cada Trabalhador nesta modalidade não poderá exceder 2,5% da sua remuneração anual bruta.
Modalidade CNP Classic Product
As acções subscritas pelo FCPE CNP Classic Product no âmbito desta modalidade terão as seguintes características:
- O preço de subscrição de cada acção é de € 37,68, beneficiando de um desconto de 20% em relação à média das 20 cotações de abertura da acção CNP Assurances na Euronext Paris, anteriores a 19 de Julho de 2004 (a qual foi de € 47,09);
- Nesta modalidade o Trabalhador beneficiará da totalidade da eventual subida das acções CNP Assurances, não existindo no entanto garantia do capital investido;
- Os Trabalhadores beneficiarão ainda nesta modalidade da totalidade dos dividendos inerentes às acções CNP Assurances, os quais serão reinvestidos no FCPE, com o aumento do valor da unidade de participação;
- As unidades de participação do Fundo adquiridas no âmbito desta modalidade, estarão indisponíveis durante um período de 5 anos, ou seja, até 24 de Julho de 2009, salvo determinadas situações excepcionais previstas nos Regulamentos dos Fundos;
- A subscrição de cada Trabalhador nesta modalidade não poderá exceder 25% da sua remuneração anual bruta.
Em qualquer das modalidades, o montante de investimento não poderá ser inferior a 10 Euros. A subscrição de cada Trabalhador no conjunto das duas modalidades não poderá exceder 25% da sua remuneração anual bruta, sendo que para cálculo deste limite o montante da ordem de subscrição no CNP Leverage Product deverá ser multiplicado por 10.
A sociedade gestora dos Fundos é a FONGEPAR GESTION FINANCIERE, sociedade com sede social em 10, place de Catalogne 75680 Paris Cedex 14, inscrita no Registro do Comércio e das Sociedades sob o número 451.419.774 RCS Paris.
A entidade depositária dos Fundos é a CDC Finance – CDC IXIS, instituição financeira com sede em 26/28 rue Neuve Tolbiac – 75658 Paris Cedex 13, inscrita no Registro do Comércio e das Sociedades sob o número 335.128.898 RCS Paris.
As condições excepcionais de Saída antecipada, assim como os procedimentos a adoptar no caso da ocorrência de acontecimentos estranhos às partes (suspensão das acções da CNP Assurances de cotação, oferta pública sobre as acções da CNP Assurances, fusão ou cisão da CNP Assurances, falta de liquidez das acções da CNP Assurances, etc.) encontram-se descritos nos Regulamentos Internos e Notas Informativas dos Fundos.
O Regulamento e as Notas Informativas dos Fundos “FCPE CNP Classic Product” e “FCPE CNP Leverage Product” encontram-se disponíveis para consulta na sede da Global – Companhia de Seguros, S.A. e da Global Vida – Companhia de Seguros de Vida, S.A., na Avenida Duque de Ávila, 171, 1069-031 Lisboa.
4. Direitos inerentes às Acções
Direito de Voto
Os direitos de voto inerentes às acções subscritas através dos FCPE serão exercidos na Assembleia Geral da CNP Assurances pelos conselhos gerais dos FCPE, os quais indicarão para tanto os seus mandatários.
Dividendos
Na Modalidade CNP Leverage Product, em contrapartida da garantia de capital e do efeito de alavanca o Trabalhador renuncia aos dividendos pagos às acções subscritas pelo FCPE CNP Leverage Product em seu nome.
Na modalidade CNP Classic Product, os Trabalhadores beneficiarão da totalidade dos dividendos inerentes às acções CNP Assurances, os quais serão reinvestidos no FCPE, com o aumento do valor da unidade de participação.
5. Preço de Aquisição e Modo de Realização
O preço de subscrição de cada acção CNP Assurances é de € 37,68, beneficiando de um desconto de 20% em relação à média das 20 cotações de abertura da acção CNP Assurances na Euronext Paris, anteriores a 19 de Julho de 2004 (a qual foi de € 47,09);
Em qualquer das modalidades, o montante de investimento não poderá ser inferior a 10 Euros. Os Trabalhadores têm à sua disposição três opções de pagamento distintas:
- Mediante pagamento mensal até 12 meses, com o primeiro pagamento em Janeiro de 2005, sendo que neste caso será a entidade empregadora a efectuar o pagamento, por conta do trabalhador no dia 8 de Dezembro de 2004;
- E/ou pagamento mediante débito bancário; - E/ou em cheque.
O valor da subscrição de cada trabalhador deverá ser pago em 8 de Dezembro de 2004.
6. Destinatários da Oferta
Poderão participar nesta Oferta os trabalhadores do Grupo CNP Assurances com, no mínimo, 3 meses de tempo de trabalho na data de encerramento da Oferta (30 de Novembro de 2004) e que possuam um contrato de trabalho com uma das seguintes sociedades:
- Global – Companhia de Seguros, S.A.;
- Global Vida – Companhia de Seguros de Vida, S.A..
Para esclarecimentos sobre a Oferta e fornecimento de documentação poderão contactar o Director de Recursos Humanos António Barrinha Pinto ou Pedro Pires da Direcção Financeira pelo telefone 213137500.
7. Regime Fiscal
O presente ponto resume o tratamento fiscal em sede de IRS e de segurança social que se aplicará aos trabalhadores residentes em Portugal de acordo com a interpretação que é feita pela CNP Assurances, sujeita à confirmação, geral e casuística, da administração tributária. O âmbito deste ponto é meramente informativo e não deverá ser considerado como completo ou conclusivo. Para obter esta informação individualizada e precisa sobre as consequências tributárias da sua participação no CNPA CLASSIC e no CNPA LEVERAGE os trabalhadores devem obter conselho apropriado.
Tributação no momento da subscrição
O benefício auferido com a subscrição de unidades de participação dos FCPE a um preço inferior ao respectivo valor de mercado é considerado como rendimento do trabalho dependente sujeito a tributação em IRS.
O rendimento tributável é determinado pela diferença positiva entre o valor de mercado de cada unidade de participação do FCPE CNP Classic no momento de subscrição (equivalente ao valor de mercado das acções da CNP Assurances) e o valor de subscrição pago pelo trabalhador. Não há lugar a retenção na fonte. O benefício deve ser declarado pelo trabalhador na sua declaração anual de rendimentos do respectivo ano, sendo sujeito às taxas gerais de IRS.
Não são devidas contribuições para a Segurança Social.
Tributação no momento de resgate das unidades de participação
O ganho obtido com o resgate das unidades de participação dos FCPE é considerado rendimento de capitais. Não é apurado qualquer rendimento do trabalho dependente uma vez que o valor de recompra pago pelo FCPE é igual ao valor liquidativo das respectivas unidades de participação, sendo este valor igual ao activo líquido do FCPE CNP Classic dividido pelo número de unidades de participação.
O rendimento deve ser declarado pelo trabalhador na sua declaração anual de rendimentos do respectivo ano, sendo sujeito às taxas gerais de IRS.
Tributação de dividendos aos FCPE
Os dividendos recebidos pelo FCPE não são tributados directamente nos participantes, mas sim ao nível do FCPE.
8. Critérios de rateio e arredondamento
A quantidade de novas acções passíveis de subscrição pelos trabalhadores através dos FCPE CNP Classic Product e CNP Leverage Product estará limitada a um máximo de 30.000 acções.
Não obstante, caso as subscrições do conjunto dos trabalhadores excedam a quantidade máxima de 30.000 acções, o Presidente, por delegação de poderes da Direcção da CNP Assurances, poderá, caso julgue oportuno, aumentar o valor máximo da Oferta até 40.000 acções.
No entanto, caso os pedidos de subscrição venham a ultrapassar um dos valores determinados pela Direcção da CNP Assurances (30.000 acções) ou se for o caso, pelo seu Presidente através dos poderes delegados (até 40.000 acções), deverá ser efectuada uma redução das subscrições dos trabalhadores subscritores.
Caso o total de ordens transmitidas, no conjunto dos países em que decorre a oferta, seja superior ao número de acções objecto da mesma, proceder-se-á a rateio proporcionalmente às ordens de subscrição apresentados por cada FCPE, o qual implicará uma redução proporcional nas subscrições de cada trabalhador.
10. Período da Oferta e locais de transmissão das Ordens de Compra de Acções
subscrição poderão ser revogadas até ao último dia do período da Oferta (inclusive).
Os trabalhadores deverão preencher os Boletins de subscrição oportunamente fornecidos a cada Trabalhador pela sua entidade empregadora e devolvê-lo ao Departamento de Recursos Humanos. Apenas serão aceites as ordens de subscrição que sejam devidamente preenchidas e assinadas. A revogação das ordens de subscrição deverá ser efectuada mediante carta de revogação dirigida à Global – Companhia de Seguros, S.A./ Dep. Recursos Humanos/ Av. Duque de Ávila, 171 1069-031 Lisboa, Portugal, até ao dia 30 de Novembro de 2004 (inclusive). As cartas de revogação recebidas após essa data não serão tidas em consideração.
Os resultados da Oferta serão apurados pela FONGEPAR GESTION FINANCIERE, entidade responsável pelo apuramento dos resultados da Oferta a nível global.
11. Identificação do Intermediário Financeiro
O intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente Oferta Pública de Subscrição é o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., sociedade com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38
, em L
isboa, Pessoa Colectiva n.º 501.385.932 e registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o nº 57825, com o capital social de 70.000.000 de Euros.12. Locais de divulgação do Anúncio
O presente anúncio encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos seguintes locais: Global – Companhia de Seguros, S.A.
Global Vida – Companhia de Seguros de Vida, S.A. Avenida Duque de Ávila, 171
1069-031 Lisboa Portugal
Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Rua Alexandre Herculano, 38 - Lisboa
No site da CMVM na internet (www.cmvm.pt).
13. Registo Prévio da Oferta na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
A presente Oferta foi objecto de registo prévio junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) sob o número 9087.
Lisboa, 4 de Novembro de 2004.
Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.
