Pesquisa sobre as Práticas de Venture Capital no Vale do Silício, EUA

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Pesquisa sobre as Práticas

de Venture Capital no Vale

do Silício, EUA

fenwick

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017

fenwick

&

west

Pesquisa sobre as Práticas de Venture Capital no Vale do

Silício, EUA

Primeiro Trimestre de 2017

Cynthia Clarfield Hess, Mark Leahy e Khang Tran. Traduzido por Guilherme Potenza e João Mendes de Oliveira (Veirano Advogados)

Histórico

Analisamos os termos e condições de 191 operações de venture capital fechadas no primeiro trimestre de 2017 (“1T17”) por empresas sediadas no Vale do Silício, EUA.

Visão Geral dos Resultados da Pesquisa

Os valores das precificações (“valuations”) do 1T17 tiveram uma melhora em comparação com o último trimestre, bem como as métricas estão praticamente constantes com suas médias dos últimos 13 anos, tendo diminuído desde seu pico em meados de 2015.

 As rodadas com preços maiores do que aqueles verificados em rodadas anteriores (“up rounds”) foram de 73% contra 18% de rodadas com preços menores (“down rounds”) e 9% com preços estáveis (“flat rounds”). Isso representa um aumento na margem do quarto trimestre de 2016 (“4T16”), quando as up rounds foram de 70%, contra 14% de down rounds e 13% de flat rounds.  O Fenwick & West Venture Capital Barometer (“Barometer”) registrou um aumento do preço médio nas

operações do 1T17 de 54%, em comparação com os financiamentos prévios das companhias, um aumento dos 51% do levantado no 4T16 e abaixo da média histórica de 56%. O aumento médio para rodadas de investimento Série B e Série C diminuiu de 107% e 41%, respectivamente, no 4T16, para 75% e 35%, respectivamente, no 1T17, enquanto o aumento médio para rodadas de investimento Série D e Séries E em diante aumentou de 16% e -1%, respectivamente, em 4T16, para 45% e 60%, respectivamente, no 1T17.

O aumento do preço mediano nas operações do 1T17 foi de 29%, representando um aumento dos 27% registrados no 4T17, sendo esse o primeiro aumento dos últimos 6 trimestres consecutivos. As indústrias de hardware e “Outra”1_{registraram os valuations mais significantes do 1T17, com o}

Barometer aumentando de 50% e -5%, respectivamente, no 4T16, para 81% e 69%, respectivamente, no 1T17, e o aumento do preço mediano aumentando de 0% e 0%, respectivamente, no 4T16, para 38% e 59%, respectivamente, no 1T17. As indústrias de Life Sciences e Software registraram valuations menores no 1T17, com o aumento de preço mediano diminuindo e o número de downrounds aumentando no 1T17. A indústria de internet/mídias digitais registrou um aumento de preço médio no 1T17, porém o aumento de preço mediano diminuiu e o número de downrounds aumentou no 1T17.

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 O uso de termos mais favoráveis aos investidores em negociações, incluindo diversos direitos de

preferência em liquidações, direitos de participação e dividendos cumulativos, aumentaram no 1T17. Visão Geral dos Dados da Indústria

O ecossistema americano de venture capital melhorou ligeiramente no 1T17, em comparação com o 4T16, porém se manteve bem acima dos níveis de pico dos últimos anos.

O 1T17 assistiu um aumento no valor total do capital investido em comparação ao 4T16, porém o ritmo dos investimentos se uniforme.

Apesar do número de ofertas públicas de ações (“IPOs”) nos EUA apoiadas por firmas de venture capital ter diminuído ligeiramente no 1T17, em comparação com o 4T17, o valor total do capital arrecadado nos IPOs foi o maior desde o segundo trimestre de 2012 (“2T12”).

 O número de aquisições nos EUA apoiadas por firmas de venture captial diminuiu no 1T17 após um pico na atividade de fusões e aquisições dos EUA em 2016; contudo, o valor geral das fusões e aquisições do 1T17 se manteve relativamente inalterado em comparação ao 4T16.

Apesar de ter diminuído em comparação ao mesmo período do ano passado, a arrecadação de fundos de venture capital se manteve significante no 1T17, não obstante a ausência de mega-fundos que fecharam este trimestre.

 O sentimento de venture capitalists melhorou ligeiramente no 1T17, em comparação ao 4T16, e se mantém acima da média dos últimos 13 anos.

Visão Geral dos Dados da Indústria

A atividade de investimento de venture capital nos EUA teve um aumento em número de dólares investidos no 1T17, em comparação com o 4T16, porém o ritmo dos investimentos se manteve praticamente inalterado. Apesar dos investimentos no 1T17 terem sido significativamente menores do que os últimos anos, ele está em linha com médias histórias e indica o retorno a um ambiente de investimento mais saudável e mais disciplinado.

Segue um resumo dos resultados pulicados pelos três principais fornecedores de dados de venture capital. Comparação entre 1T17 e 4T16: Down Rounds 1T17 ($Bilhões) 4T16 ($Bilhões) Diferença % 1T17 Transações 4T16 Transações Diferença % VentureSource 2 _$14,5 _$10,6 _37% _1.032 ₈₆₈ _19% PitchBook-NVCA 3 _$16,5 _$14,3 _16% _1.808 _1.898 _-5% MoneyTree 4 _$13,9 _$12,0 _15% _1.104 _1.085 _2% Média $15,0 $12,3 22% 1.315 1.284 2%

2 _{Dow Jones VentureSource (“VentureSource”)}

3 _{PitchBook-NVCA Venture Monitor (“Pitchbook-NVCA”)} 4 _{PwC/CB Insights MoneyTree™ Report (“MoneyTree”)}

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 Comparação entre 1T17 e 1T16: Down Rounds 1T17 ($Bilhões) 4T16 ($Bilhões) Diferença % 1T17 Transações 4T16 Transações Diferença % VentureSource $14,5 $13,6 7% 1.032 989 4% PitchBook-NVCA $16,5 $18,7 -12% 1.808 2.383 -24% MoneyTree $13,9 $15,7 -12% 1.104 1.301 -15% Média $15,0 $16,0 -6% 1.315 1.558 -16%

De acordo com o PitchBook-NVCA, e influenciado pela antecipação do aumento de exits, investimento venture capital de fases avançadas aumentou durante o 1T17 com $ 9,4 bilhões investidos em 432 financiamentos, no 4T16 $ 7,4 bilhões foram investidos em 375 financiamentos. Enquanto isso, investimentos venture capital de fases iniciais, como seed, tiveram a maior queda no número de financiamentos, apesar do valor total de capital investido ter se mantido estável. Na mesma linha, a MoneyTree notou que a participação de transações de investimentos em fases avançadas aumentou teve um pico em relação aos últimos 8 anos com um aumento de 11% no 1T17, enquanto investimentos em fases iniciais e seed teve seu menor registro em 8 anos, com 24% e 25%, respectivamente, de todos os financiamentos feitos. Em contrapartida, a VentureSource reportou que houve um aumento de investimentos seed de 6% no 4T16 para 10% no 1T17, em relação a todos os financiamentos realizados. Ainda, dos 191 financiamentos de venture capital realizados no 1T17 que foram analisados por nós, 19% foram Série A, a maior porcentagem desde que iniciamos a pesquisa em 2004, e 18% foram Série B, a menor porcentagem desde o 2T12. As porcentagens de Séries C, D e E em diante no 1T17 se mantiveram praticamente inalteradas em relação ao 4T16.

Investimentos em tecnologia da informação e serviços para consumidores diminuíram no 1T17, representando 32% e 19%, respectivamente, do número total de financiamentos e 23% e 16%,

respectivamente, do valor total de capital investido no 1T17, segundo a VentureSource, em comparação com 36% e 20%, respectivamente, do número total de financiamentos e 27% e 25%, respectivamente, do valor total de capital investido no 4T16. Healthcare teve um aumento dos 21% do número total de financiamentos e 24% do valor total de capital investido no 4T16, para 24% do número total de financiamentos e 36% do valor total de capital investido no 1T17. A MoneyTree corroborou esta informação, registrando um aumento na participação de Healthcare no número total de financiamentos, de 12% no 4T16 para 17 no 1T17, um pico dos dois últimos anos, enquanto financiamento para internet diminuiu de 46% no 4T16 para 44% no 1T17, o menor valor dos últimos dois anos. Ainda, investimentos em life sciences em termos do total de financiamentos realizados, atingiu um pico no 1T17 relação aos últimos 7 anos, segundo a o PitchBook-NVCA.

IPOs

Houve 7 IPOs apoiados por firmas de venture capital nos EUA no 1T17, segundo a VentureSource. Apesar desse dado representar um ligeiro declínio dos 8 IPOs apoiados por firmas de venture capital realizados no 4T16, o valor total de capital arrecadado aumentou significativamente de $ 694MM no 4T16 para $ 4B no 1T17, o maior valor desde o 2T12. O maior aumento no valor total arrecadado tem raiz nos IPOs de tecnologia, incluindo os $ 3.4B arrecadados no IPO da Snap, Inc., um dos maiores IPOs dos últimos cinco anos. Em contrapartida, empresas de life sciences continuaram a sentir um freio no ritmo de IPOs, após terem seu pico em 2014. Depois de um mercado de IPOs decepcionante em 2016, o aumento de

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 mais de 12% na Nasdaq, de 9 de Novembro de 2016 até o final do 1T17, e a boa performance das ações dos IPOs de 2016 gera um bom plano de fundo para IPOs em 2017.

Fusões & Aquisições

O volume de fusões e aquisições nos EUA diminuiu no 1T17, com a VentureSource reportando um declínio no número de aquisições apoiadas por firmas de venture capital nos EUA, de 203 no 4T16 para 154 no 1T17, apesar do valor total de capital envolvido nas transações ter se mantido relativamente estável. O número total de aquisições de empresas apoiadas por firmas de venture capital no 1T17 representa um retorno aos níveis de 2014-2015, após um pico na atividade de M&A em 2016. Enquanto isso, a média de $ 151MM por transação, em grande parte atribuída aos $ 3,7B envolvidos na aquisição da AppDynamics pela Cisco Systems, reflete a tendência dos últimos anos de transações maiores. A aquisição de empresas de tecnologia tem liderado a atividade de fusões e aquisições, representando 37% do número total de transações e 39% do valor total de capital envolvido nas transações do 1T17. Considerando as enormes quantidades de capital detidas por empresas públicas de tecnologia, a indústria de tecnologia deve continuar a ver altos indicadores de M&A, apesar de valuations cada vez maiores.

Arrecadação de Fundos de Venture Capital

Investidores de venture capital arrecadaram $ 7,9B no 1T17 de acordo com o PitchBook-NVCA VentureMonitor, um aumento dos $ 7,2B arrecadados no 4T16, porém menor dos $ 10,3 arrecadados no primeiro trimestre de 2016 (“1T16”). O número de fundos que fecharam as portas diminuiu para 58 no 1T17, em comparação com os 66 que fecharam no 4T16 e os 70 que fecharam no 1T16, apesar do fato de que nove fundos de primeira viagem encerraram suas atividades no 1T17, o maior número nos últimos cinco anos. Houve uma notória ausência de mega-fundos (fundos com mais de $ 1B em investimentos) encerrando atividades, sendo que apenas 2 dos 58 fundos que fecharam as portas no 1T17 eram avaliados em mais de $ 500MM e nenhum mais que $ 1B. Por outro lado, o número de micro-fundos (fundos com menos de $ 50MM em investimentos) que fecharam no 1T17 também diminuiu. Os números fortes de arrecadação de fundos para o 1T17 sugerem que a atividade de venture capital continue consistente durante o restante do ano de 2017. Contudo, o número de fundos e firmas de venture capital que ainda estão pressionados em arrecadar fundos sugere que menos dinheiro será arrecadado em 2017 do que em 2016.

Percepção de Envolvidos com Venture Capital

O Silicon Valley Venture Capitalists Confidence Index® elaborado pelo professor Mark Cannice da Universidade de São Francisco reportou que houve uma ligeira melhora no nível de confiança dos envolvidos com venture capital no Vale do Silício, de 3,81 (em uma escala de 5 pontos, sendo 5 um indicador de altíssima confiança e 1 um indicador de pouca confiança) registrado no 3T16 para 3,83, registrado no 1T17. Apesar da confiança dos envolvidos com venture capital ter mudado ligeiramente desde o último trimestre, e ter se mantido acima na média de 3,72 dos últimos 13 anos, as questões enfatizadas no 1T17 alteraram de questões macro, que eram o foco no 4T16, particularmente

imprevisibilidade política em relação à eleição presidencial dos EUA e outros assuntos internacionais, para questões mais tradicionais, como ritmo de inovação, novas oportunidades de mercado e melhores expectativas de exits.

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Dados do Fenwick & West Data sobre Precificações

MUDANÇA DE PREÇO — Abaixo temos o quadro apontando a direção das mudanças de preço para empresas recebendo investimentos no trimestre, em comparação com os preços das rodadas anteriores.

Abaixo o quadro com o percentual de rodadas com preços menores, dividido por séries de investimento: Price Change Up 83% 86% 81% 80% 74% 71% 70% 73% Down 8% 4% 12% 10% 13% 14% 14% 18% Flat 9% 10% 7% 10% 13% 15% 16% 9% 18% 73% 9% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Preço Maior Preço Menor Preço Igual

1

Series B 9% 0% 7% 8% 5% 6% 5% 17% C 9% 6% 8% 7% 14% 8% 15% 23% D 8% 0% 13% 8% 14% 22% 16% 14% E and higher 7% 11% 26% 25% 23% 33% 27% 18% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Série B Série C Série D Série E e Acima 18% 14% 23% 17%

1

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 GRÁFICO EXPANDIDO DE MUDANÇA DE PREÇO — Abaixo o quadro apontando a direção das mudanças de preço para cada trimestre desde 2004.

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0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 1T04 1T05 1T06 1T07 1T08 1T09 1T10 1T11 1T12 1T13 1T14 1T15 1T16 1T17 Peço Maior Preço Menor Preço Igual 9% 18% 73% porcentagem média de rodadas com preço maior 66%

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 O FENWICK & WEST VENTURE CAPITAL BAROMETER™ (magnitude da mudança de preços) — Abaixo temos a porcentagem média de mudança entre o preço por ação em que as companhias levantaram fundos em um trimestre, comparada com a média do preço por ação em que tais companhias levantaram fundos nas rodadas anteriores. Ao calcularmos a porcentagem média, todas as rodadas (preço maior, menor ou igual) são incluídas e os resultados não levam em consideração o montante levantado em uma operação.

* Uma empresa teve uma up round superior a 3000% no 3T15. Caso essa operação fosse excluída, o resultado do

Barometer para o 3T15 seria de 93%.

Abaixo temos o resultado do Barometer dividido por séries de investimento:

* Ressaltamos que a operação de financiamento com up round superior a 3000% acima mencionada foi um financiamento Série B. Excluída essa operação, o resultado do Barometer para as rodadas de financiamentos Série B no 3T15 seria de apenas 132%.

Q2’15 Q3’15 Q4’15 Q1’16 Q2’16 Q3’16 Q4’16 Q1’17

Average Percentage Price Change 107% 116% 70% 53% 40% 52% 51% 54%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17

Percent Change Series B Series C Series D _{and higher}Series E

Combined total for all Series for

Combined total for all

Series for

Series for Up rounds 110% 61% 64% 99% 134% 138% 94% 75% 62% 82% 83% 84% Down rounds _-39% _-32% _-25% _-62% _-57% _-52% _-54% _-50% _-49% _-43% _-44% _-40% Net result 75% 35% 45% 60% 107% 116% 69% 55% 39% 52% 51% 54% Median net 43% 24% 25% 32% 74% 51% 39% 37% 31% 27% 27% 29% ,-./01234560785/0-565 54%

1

Series Q2’15 Q3’15 Q4’15 Q1’16 Q2’16 Q3’16 Q4’16 Q1’17 B 169% 212% 101% 63% 69% 70% 107% 75% C 88% 106% 81% 55% 44% 61% 41% 35% D 68% 82% 57% 38% 31% 1% 16% 45% E and higher 64% 50% 16% 35% 8% 18% -1% 60% -50% 0% 50% 100% 150% 200% 250% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Série B Série C Série D Série E e Acima

Combined total for all Series for Up rounds 110% 61% 64% 99% 134% 138% 94% 75% 62% 82% 83% 84% Down rounds -39% -32% -25% -62% -57% -52% -54% -50% -49% -43% -44% -40% Net result 75% 35% 45% 60% 107% 116% 69% 55% 39% 52% 51% 54% Median net 43% 24% 25% 32% 74% 51% 39% 37% 31% 27% 27% 29% ,-5/50923456/075:0;<<5<0:80:-5059<05;=-0>2;6:56? 75% 35% 45% 60%

1

* *

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 GRÁFICO EXPANDIDO DO RESULTADO DO BAROMETER — Abaixo o quadro apontando a mudança média de preço para cada trimestre desde quando começamos a medi-la em 2004.

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-10% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 1T04 1T05 1T06 1T07 1T08 1T09 1T10 1T11 1T12 1T13 1T14 1T15 1T16 1T17 Média 56%

Series for

Combined total for all Series for Up rounds 110% 61% 64% 99% 134% 138% 94% 75% 62% 82% 83% 84% Down rounds _-39% _-32% _-25% _-62% _-57% _-52% _-54% _-50% _-49% _-43% _-44% _-40% Net result 75% 35% 45% 60% 107% 116% 69% 55% 39% 52% 51% 54% Median net 43% 24% 25% 32% 74% 51% 39% 37% 31% 27% 27% 29%

1

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 GRÁFICO DA PORCENTAGEM MEDIANA SOBRE A MUDANÇA MÉDIA DE PREÇOS — Abaixo o quadro apontando a mudança na porcentagem mediana entre o preço por ação utilizado por companhias que receberam financiamento em um trimestre comparado com o preço por ação utilizado por tais companhias quando receberam sua última rodada de investimentos. Todas as modalidades de rodadas de investimento (uprounds, downrounds e flatrounds) são consideradas no cálculo da mediana, e os resultados não são ponderados de acordo com o valor financiado. Favor notar que isso é diferente do Barometer, o qual é baseado na porcentagem média de oscilação de preço.

PORCENTAGEM MEDIANA SOBRE A MUDANÇA DE PREÇO POR SÉRIE

Series Q2’15 Q3’15 Q4’15 Q1’16 Q2’16 Q3’16 Q4’16 Q1’17 B 118% 100% 100% 50% 58% 51% 43% 43% C 87% 46% 60% 33% 34% 53% 37% 24% D 52% 51% 31% 33% 21% 0% 19% 25% E and higher 25% 31% 17% 13% 3% 0% 8% 32% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Série B Série C Série D Série E e Acima

Combined total for all Series for Up rounds 110% 61% 64% 99% 134% 138% 94% 75% 62% 82% 83% 84% Down rounds -39% -32% -25% -62% -57% -52% -54% -50% -49% -43% -44% -40% Net result 75% 35% 45% 60% 107% 116% 69% 55% 39% 52% 51% 54% Median net 43% 24% 25% 32% 74% 51% 39% 37% 31% 27% 27% 29% ,-5/50923456/075:0;<<5<0:80:-5059<05;=-0>2;6:56? 43% 24% 25% 32%

1

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 GRÁFICO EXPANDIDO DA MUDANÇA MEDIANA DE PREÇO — SAbaixo o quadro apontando a

porcentagem mediana da oscilação de preço para cada trimestre desde que começamos essa métrica em 2004.

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0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 1T04 1T05 1T06 1T07 1T08 1T09 1T10 1T11 1T12 1T13 1T14 1T15 1T16 1T17 Média 28%

Series for

Series for Up rounds 110% 61% 64% 99% 134% 138% 94% 75% 62% 82% 83% 84% Down rounds -39% -32% -25% -62% -57% -52% -54% -50% -49% -43% -44% -40% Net result 75% 35% 45% 60% 107% 116% 69% 55% 39% 52% 51% 54% Median net 43% 24% 25% 32% 74% 51% 39% 37% 31% 27% 27% 29%

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 RESULTADOS POR INDÚSTRIA COM A DIREÇÃO DE MUDANÇA DE PREÇO E AS MUDANÇAS MÉDIAS E MEDIANAS DE PREÇO — A tabela abaixa indica a direção da mudança de preço, e mudanças médias e medianas de preço para companhias que receberam financiamentos neste trimestre, comparado às rodadas anteriores, por indústria. Companhias que receberam financiamentos de Série A não constam da tabela, já que não havia rodada anterior para comparar.

RESULTADOS DE DOWN ROUNDS POR INDÚSTRIA — A tabela abaixo contém a porcentagem de down rounds por indústria dos 8 últimos trimestres.

Indústria Up Rounds Down Rounds Flat Rounds Mudança Média de Preço Mudança Mediana de Preço Número de Financiamentos Software 71% 20% 10% 42% 27% 51 Hardware 76% 18% 6% 81% 38% 17 Life Science 66% 17% 17% 41% 26% 29 Internet/Mídia Digital 72% 24% 3% 65% 25% 29 Other 100% 0% 0% 69% 59% 10 Total de todas as indústrias 73% 18% 9% 54% 29% 136 Down Rounds 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2016 3T2016 4T2016 1T2017 Software 3% 6% 10% 6% 14% 14% 13% 20% Hardware 25% 0% 18% 20% 16% 8% 18% 18% Life Science 12% 6% 25% 19% 13% 18% 13% 17% Internet/Mídia Digital 9% 4% 6% 10% 13% 20% 15% 24% Other 11% 0% 11% 0% 8% 0% 17% 0% Total de todas as indústrias 8% 4% 12% 10% 13% 14% 14% 18%

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 RESULTADOS DO BAROMETER POR INDÚSTRIA — A tabela abaixo contém os resultados do Barometer por indústria nos últimos 8 trimestres.

Barometer 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2016 3T2016 4T2016 1T2017 Software 107% 88% 61% 68% 45% 44% 46% 42% Hardware 67% 67% 100% 96% 21% 44% 50% 81% Life Science 110% 76% 25% 6% 34% 86% 123% 41% Internet/Mídia Digital 125% 136% 115% 61% 35% 15% 31% 65% Other 108% 509%* 33% 19% 56% 78% -5% 69% Total de todas as indpustrias 107% 116% 69% 55% 39% 52% 51% 54%

* Se os mais de 3000% de financiamentos up rounds do 3T15 fossem excluídos, os resultados do Barometer para companhias em “Outros” e para todas as companhias analisadas no 3T15 seriam de 47% e 92%, respectivamente.

Segue abaixo a representação gráfica do mencionado acima: Series Software _107% _88% _61% _68% _45% _44% _46% _42% Hardware _67% _67% _100% _96% _21% _44% _50% _81% Lifescience _110% _76% _25% _6% _34% _86% _123% _41% Internet/Digital Media _125% _136% _115% _61% _35% _15% _31% _65% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Software Hardware Lifescience

Internet/ Mídia Digital

C2/:076;D-0:-5/50923456/? Industry Software 107% 88% 61% 68% 45% 44% 46% 42% Hardware _67% _67% _100% _96% _21% _44% _50% _81% Lifescience 110% 76% 25% 6% 34% 86% 123% 41% Internet/Digital Media 125% 136% 115% 61% 35% 15% 31% 65% Other _108% _509% _33% _19% _56% _78% _-5% _69% Total - All Industries 107% 116% 69% 55% 39% 52% 51% 54%

42%

81%

41%

65%

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 MEDIANA DO PERCENTUAL DA MUDANÇA DE PREÇO POR INDÚSTRIA — A tabela abaixo estabelece os resultados da mediana do percentual da mudança de preço por grupo de indústria para cada um dos últimos oito trimestres. Favor notar que estes resultados são diferentes do Barometer, o qual é baseado na média da porcentagem da mudança de preço.

Mudança Mediana de Preço 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2016 3T2016 4T2016 1T2017 Software 74% 51% 29% 43% 34% 32% 34% 27% Hardware 29% 45% 63% 49% 40% 17% 0% 38% Life Science 61% 13% 23% 20% 20% 0% 20% 26% Internet/Mídia Digital 97% 83% 96% 65% 25% 24% 34% 25% Other 77% 36% 38% 9% 39% 53% 0% 59% Total de todas as indústrias 74% 51% 39% 37% 31% 27% 27% 29%

Vide abaixo uma representação gráfica da tabela acima.

RODADA DE INVESTIMENTO — Dividimos as rodadas de investimento desse trimestre por séries, conforme a tabela abaixo.

Séries 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2016 3T2016 4T2016 1T2017 Série A 18% 23% 27% 23% 20% 26% 22% 29% Série B 28% 22% 21% 28% 24% 32% 28% 18% Série C 20% 19% 25% 29% 24% 17% 20% 20% Série D 16% 14% 11% 9% 12% 12% 14% 15% Série E em diante 17% 22% 16% 11% 21% 12% 16% 17% Series Software _74% _51% _29% _43% _34% _32% _34% _27% Hardware _29% _45% _63% _49% _40% _17% _0% _38% Lifescience 61% 13% 23% 20% 20% 0% 20% 26% Internet/Digital Media _97% _83% _96% _65% _25% _24% _34% _25% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Software Hardware Lifescience Internet/Mídia Digital C2/:076;D-0:-5/50923456/? Industry Software 74% 51% 29% 43% 34% 32% 34% 27% Hardware 29% 45% 63% 49% 40% 17% 0% 38% Lifescience 61% 13% 23% 20% 20% 0% 20% 26% Internet/Digital Media 97% 83% 96% 65% 25% 24% 34% 25% Other 77% 36% 38% 9% 39% 53% 0% 59%

Total - All Industries 74% 51% 39% 37% 31% 27% 27% 29%

27%

38%

26%

25%

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Dados do Fenwick & West sobre os Termos Jurídicos das Transações

PREFERÊNCIA NA LIQUIDAÇÃO — Preferências sênior na liquidação foram usadas nos seguintes percentuais das operações monitoradas pelo Fenwick & West.

Abaixo o percentual de preferência sênior na liquidação por série:

LIQUIDATION PREFERENCE 29% 35% 31% 25% 31% 27% 29% 28% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 28%

1

Series B 9% 36% 23% 21% 18% 21% 24% 17% C 35% 26% 33% 17% 25% 19% 22% 38% D 46% 38% 13% 50% 45% 33% 42% 34% E and higher 38% 39% 52% 38% 44% 50% 36% 21% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Série B Série C Série D Série E e Acima C2/:076;D-0:-5/50923456/? 17% 38% 34% 21%

1

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 PREFERÊNCIA NA LIQUIDAÇÃO COM MÚLTIPLOS — Abaixo o gráfico com o percentual de preferências sênior na liquidação com múltiplos:

Dentre as preferências sênior na liquidação que eram preferências baseadas em múltiplos, verificamos que os múltiplos se dividiram da seguinte forma:

LIQUIDATION PREFERENCE 8% 6% 12% 7% 9% 10% 13% 16% 0% 4% 8% 12% 16% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 16%

1

Series 33% 67% 75% 100% 100% 100% 100% 67% 67% 33% 25% 0% 0% 0% 0% 33% >3x 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 >1x – 2x >2x – 3x >3x C2/:076;D-0:-5/50923456/? 67% 33% 0%

1

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 PARTICIPAÇÃO NA LIQUIDAÇÃO — Abaixo os percentuais de operações em que verificamos o uso das cláusulas de participação na liquidação:

Dentre as operações que apresentaram cláusulas de participação na liquidação, os percentuais daquelas que não continham limites de valores (uncapped) foram os seguintes:

Participation in Liquidation 22% 25% 15% 18% 18% 19% 18% 22% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 22%

1

Uncapped 65% 70% 50% 64% 53% 57% 52% 57% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 57%

1

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 DIVIDENDOS CUMULATIVOS – Os dividendos cumulativos foram vistos no seguinte percentual de operações:

CLÁUSULAS ANTI-DILUIÇÃO – O uso das cláusulas anti-diluição (non-IPO) nas operações se deu conforme abaixo:

Ressaltamos que o gráfico acima somente inclui cláusulas anti-diluição ‘non-IPO’. Em outras palavras, as cláusulas anti-diluição a que o gráfico acima se refere protegem investidores de futuras rodadas de investimento venture capital realizadas a preços inferiores ao pago pelo investidor original. Esse gráfico não inclui cláusulas anti-diluição que protejam investidores contra a realização de um IPO a preço inferior ao pago pelo investidor venture capital, na medida em que tais dispositivos só são negociados e incluídos em investimentos altos e em empresas bem avançadas (late stage). Entendemos que não seria útil incluir dados sobre investimentos que contaram com cláusulas de anti-diluição em IPO, porque o resultado dessa análise levaria a um resultado artificialmente baixo. Uma análise de cláusulas de anti-diluição em IPO pode ser encontrada no nosso Unicorn Survey, focado na análise de investimentos mais altos e em empresas mais avançadas.

CUMMULATIVE DIVIDENDS 6% 6% 5% 9% 5% 5% 6% 7% 0% 1% 2% 3% 4% 5% 6% 7% 8% 9% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 7%

1

Type of Provision Ratchet 1% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 1% Weighted Average 96% 98% 100% 98% 99% 99% 99% 98% None 3% 2% 0% 2% 1% 1% 1% 1% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Compensação Total Média Ponderada Nenhum C2/:076;D-0:-5/50923456/? 98% 1% 1%

1

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 AS CLÁUSULAS PAY-TO-PLAY – Os percentuais de operações que contaram com cláusulas de pay-to-play foram os seguintes:

RECOMPRA – O percentual de operações que contaram com cláusulas de recompra obrigatória de ações pela companhia ou por opção do investidor foi o seguinte:

TOTAL ALL SERIES 2% 2% 4% 9% 6% 11% 4% 4%

0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 Series A 0% 0% 3% 3% 0% 8% 7% 4% B 2% 0% 3% 13% 11% 10% 3% 3% C 3% 3% 3% 2% 5% 8% 0% 3% D 4% 0% 0% 17% 9% 17% 0% 0% E and higher 3% 8% 13% 25% 8% 17% 9% 9%

Total - All Series 2% 2% 4% 9% 6% 11% 4% 4%

4%

1

REDEMPTION 14% 15% 10% 8% 11% 10% 5% 8% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 8%

1

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PESQUISA SOBRE AS PRÁTICAS DE VENTURE CAPITAL NO VALE DO SILÍCIO, EUA - PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2017 REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS – O percentual de operações pós-Série A que envolveram algum tipo de reorganização societária (e.g. conversão de ações de um tipo para outro) foi o seguinte:

REDEMPTION 4% 4% 8% 5% 8% 4% 7% 6% 0% 1% 2% 3% 4% 5% 6% 7% 8% 9% 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 6%

2

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Sobre a nossa Pesquisa

A Pesquisa Fenwick & West sobre Venture Capital foi publicada pela primeira vez no primeiro trimestre de 2002 e desde então vem sendo publicada todo trimestre. O objetivo dessa pesquisa é informar a comunidade global de empreendedores e de VCs sobre os termos e condições das operações de venture capital no Vale do Silício.

A pesquisa está disponível a todos, sem qualquer cobrança, pelo www.fenwick.com/vcsurvey/sign-up. Nós temos bastante orgulho por sermos uma fonte de informação a empreendedores, investidores, educadores, estudantes, jornalistas e órgãos públicos.

Nossa análise sobre os financiamentos do Vale do Silício é baseada em uma coleta independente de dados realizada pelos nossos advogados e paralegais, e não é uma amostra de dados que reflete apenas as operações em que o nosso escritório esteve envolvido. Acreditamos que esse método, comparado ao de apenas reportar as operações lideradas por um escritório em especial, gera uma base de dados maior e mais válida do ponto de vista estatístico.

Com o propósito de determinar se a empresa é baseada no “Vale do Silício” utilizamos o código de área de sua sede. Os códigos de área incluídos são 650, 408, 415, 510, 925, 916, 707, 831 e 209.

Notas sobre a Metodologia

Ao interpretar os resultados do Barometer, favor considerar que os resultados refletem a média do aumento de preço das empresas que estão levantando capital em um dado trimestre em comparação com a sua rodada de investimento anterior, a qual, em geral, ocorreu há aproximadamente 18 meses atrás. Por definição, o Barometer não inclui companhias que não realizam rodadas de investimento follow-ons (o que pode ser devido ao fato de que encerraram suas atividades, foram adquiridas ou abriram capital). Ainda, acreditamos que nossos resultados têm maior valor quando usados para identificar práticas no ambiente de venture do que quando usados para calcular retornos absolutos de venture. Favor notar que nossos cálculos não são “ponderados em dólar”, ou seja, todas as rodadas de venture são tratadas de maneira igual, independente de tamanho.

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About the Authors

Cynthia Clarfield Hess é co-cordenadora da área de Startup e Venture Capital do Fenwick. Em seus mais de 25 anos como advogada, Cindy tem trabalhado com empresas de tecnologia em uma ampla gama de matérias transacionais e empresariais, desde constituições e investimentos de venture capital até fusões e aquisições e ofertas públicas, representando tanto as companhias quanto os subscritores. Ela possui experiência com uma série de diferentes clientes de empresas de tecnologia de ponta, desde companhias consolidadas na indústria de tecnologia até empresas emergentes e destrutivas, as quais compreendem as mais inovadoras companhias na área de mobile, SaaS e mídias sociais.

Mark Leahy é co-cordenador da área de Startup e Venture Capital do Fenwick e um experiente conselheiro de empresas de tecnologia para uma ampla gama de assuntos corporativos e transacionais, com foco em soluções legais para validar os objetivos negociais de seus clientes. Sua prática tem como principal foco rodadas de investimento venture capital, governança corporativa, fusões e aquisições e ofertas públicas. Sua expertise cobre uma variedade de tecnologias, incluindo software, semicondutores, internet/e-commerce, mapeamento de dados e armazenagem.

Khang Tran apoia a iniciativa do escritório de angariar conhecimento e dividí-lo, com o objetivo de sofisticar a qualidade do serviço prestado pelo escritório aos seus clientes. Parte de seu papel compreende aplicar sua experiência profissional no Grupo Corporativo do escritório, sendo curador do minutário e outros documentos utilizados como referências. Em particular, Khang lidera o Grupo Corporativo do escritório para desenvolver documentos base que, por sua vez, são utilizados pelos sistemas de automação de documentos do escritório, os quais reduzem o tempo de minuta de cada documento e reduzem a margem de erro humano. Ele também atua como representante entre os departamentos de tecnologia, administrativo e de demais advogados do escritório, liderando iniciativas para explorar ferramentas de tecnologia que podem auxiliar a administração de dados do escritório.

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Contato/Informações para Assinatura

Para informações adicionais sobre este relatório, favor contatar Cynthia Hess no telefone +1 650-335-7238; chess@fenwick.com ou Mark Leahy no telefone +1 650-335-7682; mleahy@fenwick.com no Fenwick & West.

Para verificar a pesquisa mais recente, favor visitar fenwick.com/vcsurvey. Caso deseje ser adicionado ao mailing para futuras edições desta pesquisa em inglês, favor visitar fenwick.com/vcsurvey/sign-up.

Disclaimer

The preparation of the information contained herein involves assumptions, compilations and analysis, and there can be no assurance that the information provided herein is error-free. Neither Fenwick & West LLP nor any of its partners, associates, staff or agents shall have any liability for any information contained herein, including any errors or incompleteness. The contents of this report are not intended, and should not be considered, as legal advice or opinion. To the extent that any views on the venture environment or other matters are expressed in this survey, they are the views of the authors only, and not Fenwick & West LLP.

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