ESTATAIS FEDERAIS ALTERNATIVAS DE REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA ESTUDO PRELIMINAR DATAPREV SERPRO TELEBRAS

ESTATAIS FEDERAIS

ALTERNATIVAS DE REESTRUTURAÇÃO

SOCIETÁRIA

ESTUDO PRELIMINAR

DATAPREV

SERPRO

TELEBRAS

QUESTÕES

GERAIS

_{Visão Geral das}

Empresas

●

Serpro é a maior empresa em

número de empregados e

Ativos.

●

Dataprev apresenta maior lucro

e melhores indicadores de

liquidez e lucratividade.

●

O salário inicial e final para o

nível superior é maior na

TELEBRAS.

●

O salário final para o nível

médio é maior na Dataprev.

●

Maiores Passivos Judiciais

Transitado em Julgado estão

na TELEBRAS, no valor de R$

373 milhões. Há ainda R$ 91

milhões de provisões

(provável).

●

Dataprev e Serpro com

provisões para passivos

contingentes totalizando R$

153 milhões.

Observação: PCS – dados de tabela salarial. Há outras verbas não incluídas na tabela (ex.: adicional de tempo de serviço).

QUESTÕES

GERAIS

_PONTOS

CRÍTICOS

• Diferentes padrões de governança entre as empresas (Capital

Aberto/Capital Fechado, Com/Sem Assembleia).

●

Necessárias reestruturações societárias.

●

Operação complexa.

●

Diversas regras da lei n° 6.404/76 e CVM.

• Diferentes culturas organizacionais.

●

Dificuldade na unificação.

• Sucessão trabalhista.

●

Passivo Trabalhista passará para o novo empregador.

●

Possibilidade de adquirir o direito dos benefícios em ACT da empresa

sucessora (necessidade de estudo jurídico).

●

Necessidade de desenvolver novo PCS para unificação das carreiras

(futuro).

●

Déficit atuarial em Plano de Previdência (SERPROS cerca de R$ 138,0

QUESTÕES

GERAIS

_PONTOS

POSITIVOS

• Ganhos de escala:

●

Compartilhamento das estruturas administrativas e de serviços.

●

Possibilidade de fusão dos fundos de pensão das 3 empresas, com

melhoria de governança.

• Governo Federal atendido de forma equânime.

• Compartilhamento das melhores práticas entre as empresas.

ALTERNATIVAS

ANALISADAS

1- TELEBRAS INCORPORA O SERPRO E

DATAPREV

PONTOS CRÍTICOS VANTAGENS DESVANTAGENS

∙ DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da TELEBRAS).

∙ TELEBRAS: 27% pertence à Finep (terá sua participação diluída) e 25,2% pertence aos acionistas minoritários - ON e PN.

∙ A possibilidade de sucessão trabalhista sem comunicação de direitos só por via legal (Ex.: Geipot/Valec).

∙ Empresa poderia tornar-se uma grande prestadora de serviços de TI para órgãos do governo, incluindo

infraestrutura (parte da TELEBRAS: banda larga e redes de suporte a serviços de telecomunicações).

∙ Unificação dos órgãos de administração da empresa: CA, CF e diretoria.

∙ Possibilidade de realizar oferta secundária de ações, minimizando a necessidade de aportes da União. ∙ Adesão a segmentos de governança da Bovespa obrigará a adoção de melhores práticas de

governança corporativa (ideal seria o Novo Mercado).

∙ Mudança de objeto social da TELEBRAS obriga dever de ressarcimento aos acionistas minoritários - desembolso de recursos por parte da TELEBRAS.

Observação: PL da empresa: R$ 546 milhões > Valor das ações: R$ 272 milhões

∙ Adesão ao Novo Mercado exigiria diversas mudanças na governança da TELEBRAS, entre elas a transformação das ações PN em ON (custo).

∙ Todos os passivos são trazidos para a nova estrutura.

∙ Necessidade de elaborar novo plano de cargos e salários, cuja adesão seria aberta aos empregados.

∙ A sucessão trabalhista sem

comunicação de direitos prejudica a assimilação cultural entre as empresas (situação da Valec).

∙ Necessidade de alteração da lei de criação da TELEBRAS.

2- CRIAÇÃO DE NOVA EMPRESA DE CAPITAL

ABERTO

(com liquidação do Serpro, Dataprev e

Telebras)

PONTOS CRÍTICOS VANTAGENS DESVANTAGENS

∙ A Lei de criação pode trazer a sucessão trabalhista sem comunicação de direitos (Ex.: Geipot).

∙ DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da nova

empresa).

∙ Empresa poderia tornar-se uma grande prestadora de serviços de TI para órgãos do governo, incluindo

infraestrutura (parte da TELEBRAS: banda larga e redes de suporte a serviços de telecomunicações ).

∙ Há possibilidade de ampliação dos negócios para o Setor Privado.

∙ Possibilidade de realizar oferta secundária de ações, minimizando a necessidade de aportes da União.

∙ Não herda passivos cíveis (ex.: TELEBRAS: telefonia – cerca de R$ 450 milhões).

∙ Possibilidade de adesão a padrão de governança da Bovespa: I, II ou Novo Mercado.

∙ Fechamento de capital da TELEBRAS obriga dever de ressarcimento aos acionistas minoritários - desembolso de recursos por parte da TELEBRAS.

Observação: PL da empresa: R$ 546 milhões > Valor das ações: R$ 272 milhões.

∙ Necessidade de reembolsar o minoritário da DATAPREV (INSS).

∙ Necessidade de elaborar novo plano de cargos e salários, cuja adesão será aberta aos empregados (neste caso, a sucessão trabalhista deverá estar prevista na lei de criação.

∙ A liquidação das empresas é processo moroso e dispendioso.

∙ Necessidade de autorização legislativa para a criação da nova empresa

ALTERNATIVAS

ANALISADAS

3- CRIAÇÃO DE HOLDING (empresas são

subsidiárias)

PONTOS CRÍTICOS VANTAGENS DESVANTAGENS

∙ Garantir o alinhamento entre a Holding e as três empresas.

∙ Composição societária das subsidiárias não se altera (participação do INSS na DATAPREV e situação dos acionistas minoritários da TELEBRAS).

∙ É a alternativa menos

traumática do ponto de vista societário e em relação ao corpo funcional.

∙ Ações com direito à voto: 80% do valor pago por ação pela holding aos

minoritários ordinaristas.

∙ Verificar se há direito de recesso para os minoritários.

∙ Necessidade de autorização legislativa para a criação da nova empresa.

∙ Criação de mais uma empresa, sem haver liquidação ou fusão das outras três provocará aumento de custos.

∙ Poderia haver dificuldade de integração entre as 3 empresas, dificultando os ganhos de sinergia.

ALTERNATIVAS

ANALISADAS

OUTRAS ALTERNATIVAS (a serem

aprofundadas)

A. Fechamento de capital da TELEBRAS, fusão DATAPREV e SERPRO, e

TELEBRAS se tornaria subsidiária do SERPRO/DATAPREV.

B. Fusão DATAPREV, SERPRO e TELEBRAS (após fechamento de capital da

TELEBRAS).

•. Pontos críticos comuns entre as alternativas A e B:

●

DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com

prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da nova

empresa);

●

A Lei de criação pode trazer a sucessão trabalhista sem comunicação de

direitos (Ex.: Geipot).

•. Vantagens comuns entre as alternativas A e B:

●

Diminuição dos gastos com a administração de empresa de capital aberto

(RI, divulgação de informações diversas, etc.).

•. Desvantagens comuns entre as alternativas A e B:

●

Fechamento de capital da TELEBRAS obriga dever de ressarcimento aos

acionistas minoritários - desembolso de recursos por parte da TELEBRAS.

Observação: PL da empresa com AFAC: R$ 546 milhões > Valor das ações: R$ 272

milhões.

CONSIDERAÇÕES

FINAIS

Em qualquer alternativa:

• Necessário reforçar a governança corporativa;

• Manutenção do corpo funcional para garantir a continuidade dos

negócios.

• Necessária avaliação jurídica de todas as questões atinentes ao

processo de reestruturação.

Para aprofundamento da questão e esgotamento das alternativas, sugere-se

criação de GT dedicado, com participação da PGFN, Dest e MF.

●

Prazo sugerido: 30 dias

Avaliação DEST:

• A alternativa de maior facilidade de implantação é a criação da Holding,

porém talvez não tenha efetividade.

• A alternativa de criação de nova empresa e liquidação das demais é mais

complexa, porém é potencialmente mais efetiva.

• A incorporação do Serpro e da Dataprev pela Telebras traz uma perspectiva

melhor por se tratar de empresa que já é de capital aberto.

ANEXO

I.

Composição Acionária

II. Dados econômico-financeiros

III. Empregados

COMPOSIÇÃO

ACIONÁRIA

_GRUPO

TELEBRAS

Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRAS

Ato/data de criação: Lei Nº 5.792, 11/07/1972

COMPOSIÇÃO

ACIONÁRIA

_DATAPREV

Empresa de Tecnologia e Informações da Previdência Social – DATAPREV Ato/data de criação: Lei nº 6.125, 04/11/1974

Ato/data de constituição: Decreto nº 75.463, 10/03/1975

SERPRO

Serviço Federal de Processamento de Dados – SERPRO

Ato/data de criação: Lei nº 4.516 regida pela Lei nº 5.615/1970, 01/12/1964 Ato/data de constituição: Decreto nº 1.451, 12/04/1995

DADOS

ECONÔMICO-FINANCEIROS

_GRUPO

TELEBRAS

✓ Prejuízo de R$ 117 milhões

(custo dos serviços prestados superiores às receitas de

venda)

✓ Ativo total com crescimento de 56%

(relacionado ao aumento do imobilizado)

✓ R$ 277 milhões em credores por perdas

judiciais, R$ 54 milhões em credores de

processos

de

empresas

de

telecomunicações

R$91 milhões em provisões para

contingências

DESTAQUE

S

DADOS

ECONÔMICO-FINANCEIROS

_DATAPREV

✓ Lucro de R$ 171 milhões (RSPL 2014:

22,5%)

(Retorno sobre o Patrimônio Líquido acima da taxa

Selic)

✓ Ativos com crescimento de 12%

( aumento do imobilizado e de valor a receber de

clientes)

✓ Atividade operacional gerou caixa positivo de

R$ 188 milhões

(

32% menor que o exercício anterior, porém financiou

a atividade de investimento e financiamento)

DESTAQUE

S

DADOS

ECONÔMICO-FINANCEIROS

_SERPRO

✓ A empresa vem apresentado redução do

lucro líquido mesmo apresentando maior

faturamento

(aumento das despesas

administrativas)

✓ Ativos cresceram cerca de 14%

(aumento do valor a receber de clientes)

✓ Atividade operacional e de investimento

financiadas principalmente pelo aporte de R$

194 milhões realizado pela União.

DESTAQUE

S

EMPREGADOS

Quadro de

Pessoal

Plano de Cargos e Salários

(vigentes)

Empresa

Qtde de cargos de nível superior, nível médio e remuneração (RS)

Cargos de nível superior Cargos de nível médio

Qtde de tipo de

cargos Inicial Final Níveis

Qtde de

cargos _{Inicial Final Níveis}

SERPRO (*) 1 6.411,05 16.520,96 44 1 2.881,72 8.109,39 48 DATAPREV (**) 2 6.137,17 14.257,35 57*** 1 2.605,31 9.799,77 87*** TELEBRAS 1 6.929,58 18.216,99 37 1 2.612,24 8.966,77 48

(*) possui um cargo de nível fundamental (atualmente não contrata empregados para seu provimento). (**) 1 cargo de 8h e outro de 6h. O cargo de 6h possui salário inicial de R$ 5.534,17 e final de R$ 12.748,30. (***) DATAPREV possui forma de progressão que permite crescimento mais rápido na carreira

ORÇAMENT

O

GRUPO

TELEBRAS

✓ Orçamento total da empresa será reduzido de R$ 1,25 bilhão para R$ 903,6 milhões após a aprovação de créditos orçamentários em andamento;

✓ Os dois projetos afetados são: Implantação da Banda Larga e Aquisição de Satélite, num total de R$ 360 milhões;

✓ De acordo com a empresa, no caso do Satélite a redução de 15% deve-se ao ritmo da liberação de recursos de aportes e obrigará a um redimensionamento das execuções e redefinição das prioridades;

✓ No que diz respeito à banda larga, não foram recebidos os recursos originalmente previstos no orçamento fiscal (Participação da União no Capital), levando os projetos ligados à ação a serem redimensionados e revistas as prioridades, o que ocasionou a redução de 50% do valor fixado;

✓ Quanto às fontes de recursos destinados ao Orçamento de Investimentos tem-se a seguinte situação: redução de R$ 270 milhões nos aportes; redução de R$ 117 milhões na utilização de recursos de geração própria; incremento de R$ 40 milhões em saldos de exercícios anteriores.

ORÇAMENTO DE

INVESTIMENTO

PDG

✓ Total de despesas de pessoal representa 16% das despesas correntes da empresa;

✓ Despesa de pessoal representa 97% das receitas operacionais, entretanto, a relação entre o dispêndio com pessoal e a geração de receitas próprias reduziu-se nos últimos três anos;

✓ Em comparação a 2014, as despesas com pessoal em 2015 apresentam crescimento de 56%, considerando-se a reprogramação solicitada pela empresa;

✓ Entre 2014 e 2015, as receitas operacionais cresceram 100%. Os dispêndios correntes, por sua vez, aumentaram 33%. Entretanto, o total de dispêndios correntes em 2015 é 5 vezes superior ao total das receitas operacionais. Portanto, a empresa ainda não gera receitas suficientes para custear suas despesas correntes e para isso tem utilizado seus recursos disponíveis em caixa, que vêm se reduzindo consideravelmente nos últimos exercícios, passando de R$ 450 milhões em 2013 para R$ 140 milhões em 2015 (previsão);

✓ 70% dos dispêndios da empresa correspondem a Despesas de Capital;

✓ A maior parte dos dispêndios com investimento depende de recursos originários de aporte do Tesouro Nacional. Em 2015, após aprovação das alterações orçamentárias, o percentual de investimento realizado com aportes da União será de 74%.

ORÇAMENT

O

TELEBRAS -

COPA

✓ A empresa fechará o exercício de 2015

com caixa zerado, uma vez que repassará

à TELEBRAS o montante de R$ 128

milhões relativos a dividendos;

✓ Ressalte-se que desse montante, R$

22,4 milhões referem-se a valor ainda

não recebido do Ministério das

Comunicações relativo ao serviço

prestado no evento da Copa do Mundo

de 2014;

✓ Caso os recursos do MCOM sejam

recebidos em 2015, a empresa deverá

ser encerrada ainda neste exercício.

ORÇAMENT

O

ORÇAMENTO DE

INVESTIMENTO

PDG

DATAPREV

✓ O orçamento atual da DATAPREV é de R$

200 milhões, mas existe pedido de

cancelamento de dotações orçamentárias

no montante de R$ 85 milhões em

tramitação no Congresso Nacional;

✓ Os dispêndios de capital da DATAPREV

são todos realizados com recursos

próprios, não havendo utilização de

recursos do Tesouro Nacional.

✓ As receitas operacionais correspondem a

91% das receitas totais (aumento de 20%

entre 2013 e 2015).

✓ Os dispêndios correntes cresceram em

torno de 32% de 2013 para 2015. Para

2016, prevê-se uma pequena redução de

5% em relação a 2015.

✓ As despesas com pessoal correspondem a

44% do total das despesas correntes e 39%

das despesas totais. Por outro lado,

correspondem

a

41%

das

receitas

operacionais da empresa. De 2013 para

2015 o total dessa despesa sofreu um

aumento de 33%.

✓ Se a tendência de crescimento dos

dispêndios correntes e das receitas

operacionais se mantiver próxima das taxas

atuais, no próximo triênio, a geração das

receitas não será suficiente para cobrir as

aquelas despesas.

✓ A DATAPREV apresentou uma redução do

disponível (caixa) da ordem de e 45% entre

2015 e 2014.

ORÇAMENT

O

ORÇAMENTO DE

INVESTIMENTO

PDG

SERPRO

✓ O orçamento atual do SERPRO é de R$ 318,5 milhões, mas existe pedido de cancelamento de dotações orçamentárias no montante de R$ 186,1 milhões em tramitação no Congresso Nacional. Essa redução de investimentos decorre das dificuldades de caixa da empresa.

✓ Cerca de 59,1% das despesas totais relativas a Pessoal e Encargos;

✓ As despesas de pessoal correspondem a 65% das receitas totais da empresa e a 72% da receita operacional;

✓ Em relação ao triênio 2013/2015, as receitas operacionais cresceram em 12,1% e as despesas com pessoal cresceram 21%. Isso acarreta diminuição de investimentos, cujos patamares de 2015 estão inferiores aos realizados em 2013 (R$ 147 milhões); ✓ Considerando-se que as receitas operacionais e as

despesas com pessoal continuem a crescer no ritmo atual, em aproximadamente 10 anos as os gastos com pessoal corresponderão a mais de 90% das receitas operacionais. Contudo, ressaltando-se que são projeções preliminares, para 2016, projeta-se um aumento das receitas operacionais da ordem de 8,8%, e das despesas de pessoal da ordem de 6,4%, após o ajuste feito pelo DEST (Inicialmente as referidas despesas cresceriam 7,5%);

✓ Na análise das disponibilidades, a empresa projeta disponibilidades finais em 2015 de R$ 2,1 milhões. Isso significa uma redução significativa em relação ao disponível inicial de 2015, cujo montante foi de R$ 30,8 milhões, com uma variação do disponível de R$ 28,7 milhões.