EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR. CNPJ/MF nº / Companhia Aberta. Relatório da Administração

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EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR CNPJ/MF nº 01.971.614/0001-83 Companhia Aberta Relatório da Administração Senhores Acionistas,

A Administração da EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E

PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR tem a satisfação de submeter à

apreciação de V.Sas. suas demonstrações financeiras bem como as notas explicativas e o parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Na condição de empresa de participações, a Companhia tem seus resultados basicamente oriundos de equivalência patrimonial das empresas controladas e coligadas.

O patrimônio líquido da Companhia no final de 2012 era de R$160,8 milhões e a Companhia tinha um total de R$181,7

milhões em ativos. O passivo total no valor de R$20,9 milhões é basicamente constituído por provisão para imposto de renda diferido – R$15,1 milhões, decorrente de custo atribuído em imóveis para investimentos e R$3,5 milhões em dividendos a pagar.

A Companhia não possui empréstimos e financiamentos. A liquidez da companhia é garantida, pois o pagamento de

dividendo (seu maior passivo) é suportado pelo recebimento de dividendos de suas coligadas.

A companhia tem como principal geração de caixa o recebimento de dividendos e aluguéis recebidos de imóveis.

Investimentos em coligadas:

1 - A Companhia possui investimento na coligada Cantagalo General Grains S.A. (“CGG”), com 20,0% de seu capital social. A CGG é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em São Paulo constituída em outubro de 2010, cuja atividade

principal está ligada a operações agrícolas, especialmente soja, milho e algodão e atividade de trading incluindo o transporte desses grãos.

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2 - A Companhia possui investimento indireto, através de sua controlada Encorpar Investimentos Ltda., na coligada

Companhia de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, através, com participação de 29,02% de seu capital social. A Cedro é uma companhia aberta e atua no setor têxtil de índigo, brins e tecidos para moda e uniformes.

3 - A Companhia possui investimento na coligada AVCO

Polímeros do Brasil Ltda., com participação de 30,0% de seu capital social. A AVCO Polímeros foi constituída em maio de 2011 e tem como objetivo a fabricação, comercialização, a importação e exportação de polímeros utilizados em diversos segmentos do mercado.

4 – No primeiro trimestre de 2013 a companhia passou a deter participação na Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas, advinda da incorporação da controlada Encorpar Investimentos Ltda. pela Coteminas e pela oferta pública de voluntária de aquisição de quatro milhões de ações de emissão da Coteminas.

Relacionamento com auditores independentes –

Em 2012 a Companhia não contratou nenhum outro serviço dos auditores independentes que não os relacionados aos trabalhos de auditoria.

A Companhia agradece a todos que contribuíram direta ou indiretamente para a consecução dos objetivos sociais.

Belo Horizonte - MG 26 de março de 2013

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Empresa Nacional de Comércio,

Rédito e Participações S.A. -

ENCORPAR

Demonstrações Financeiras

Individuais e Consolidadas

Referentes ao Exercício Findo em

31 de Dezembro de 2012 e

Relatório dos Auditores Independentes

sobre as Demonstrações Financeiras

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2012 2663

EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. – ENCORPAR BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

(Em milhares de Reais) A T I V O S

Nota Controladora Consolidado

explicativa 2012 2011 2012 2011

CIRCULANTE:

Caixa e equivalentes de caixa 3 845 12 1.120 38

Duplicatas a receber 4 - - 140 187

Estoques 5 - - 329 568

Ativos biológicos 6 - - 114 6.413

Impostos a recuperar 193 161 494 302

Dividendos a receber - 40 227 40

Outros créditos a receber 225 202 230 205

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Total do ativo circulante 1.263 415 2.654 7.753

--- --- --- --- NÃO CIRCULANTE:

Realizável a longo prazo:

Créditos e valores a receber 121 128 139 129

Imposto de renda e contribuição

social diferidos 13.b 113 111 113 111

Partes relacionadas 12 1.137 16.029 2.502 13.717

Depósitos judiciais 16 32 25 862 624

Títulos e valores mobiliários 7 972 966 972 966

--- --- --- --- 2.375 17.259 4.588 15.547 Investimentos:

Em controladas 8.a 130.877 51.616 - -

Em coligadas 8.a 4.346 88.681 128.048 136.281

Em imóveis para investimento 9 45.373 57.470 45.683 57.470

Outros 24 288 29 288

Imobilizado 10 142 194 595 575

Intangível - - 150 148

--- --- --- --- Total do ativo não circulante 183.137 215.508 179.093 210.309 --- --- --- ---

Total dos ativos 184.400 215.923 181.747 218.062

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EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

(Em milhares de Reais) PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

explicativa 2012 2011 2012 2011

PASSIVOS

CIRCULANTE:

Fornecedores 21 6 50 121

Obrigações fiscais e sociais 32 21 181 377

Dividendos a pagar 11.b 3.526 14.985 3.526 14.985

Provisão para imposto de

renda e contribuição social 41 53 286 53

Outras contas a pagar 2 - 7 3

--- --- --- ---

Total do passivo circulante 3.622 15.065 4.050 15.539

--- --- --- --- NÃO CIRCULANTE:

Provisões diversas 16 114 110 929 681

Imposto de renda e

contribuição social diferidos 13.b 15.083 19.062 15.109 20.156

Partes relacionadas 12 4.787 - 865 -

--- --- --- ---

Total do passivo não circulante 19.984 19.172 16.903 20.837

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PATRIMÔNIO LÍQUIDO: 11

Capital realizado 74.547 74.547 74.547 74.547

Reserva de capital 13 13 13 13

Ajuste acumulado de conversão (306) (272) (306) (272)

Ajuste de avaliação patrimonial 50.083 58.408 50.083 58.408

Reservas de lucros 44.036 48.990 44.036 48.990

Prejuízos acumulados (7.579) - (7.579) -

--- --- --- ---

Total do patrimônio líquido 160.794 181.686 160.794 181.686

--- --- --- --- Total dos passivos e do

patrimônio líquido 184.400 215.923 181.747 218.062

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EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de Reais)

explicativa 2012 2011 2012 2011

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 18 - - 3.080 3.363

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS 17 - - (3.546) (1.489)

--- --- --- ---

LUCRO (PREJUÍZO) BRUTO - - (466) 1.874

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS:

De vendas 17 - - (112) (137) Gerais e administrativas 17 (460) (598) (1.842) (2.641) Honorários da administração 17 - - (227) (228) Equivalência patrimonial 8 (9.464) 44.942 (8.233) 45.595 Outras, líquidas 15 1.932 1.763 1.855 1.644 --- --- --- --- RESULTADO OPERACIONAL (7.992) 46.107 (9.025) 46.107

Despesas financeiras – juros e encargos (338) (53) (339) (53)

Despesas bancárias, impostos, descontos e outros (326) (340) (338) (346)

Receitas financeiras 743 1.677 1.009 1.687

--- --- --- ---

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (7.913) 47.391 (8.693) 47.395

Provisão para imposto de renda e contribuição social:

Corrente 13.a (671) (1.439) (956) (1.437)

Diferido 13.a 176 176 1.241 170

--- --- --- ---

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (8.408) 46.128 (8.408) 46.128

====== ====== ====== ====== LUCRO (PREJUÍZO) BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO:

Ordinárias – R$ 20 (4,23) 23,21 (4,23) 23,21

Preferenciais – R$ 20 (4,65) 25,53 (4,65) 25,53

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EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE

Controladora e Consolidado

2012 2011

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (8.408) 46.128 Variação do valor justo de ativos financeiros 6 (288) Variação cambial sobre investimento de coligada (34) (13) Instrumentos financeiros derivativos de coligada - 10 --- --- RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO (8.436) 45.837 ===== =====

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EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de Reais)

Ajuste Ajuste Reservas de lucros

Capital Reserva acumulado de de avaliação Retenção Lucros

realizado de capital conversão patrimonial Legal de lucros acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 74.547 13 (5) 59.662 1.476 14.988 - 150.681

Realização do custo atribuído de imóveis - - - (337) - - 337 -

Realização do custo atribuído - coligadas - - - (629) - - 629 -

Resultado abrangente:

Lucro líquido do exercício - - - 46.128 46.128

Variação do valor justo de ativos financeiros - - - (288) - - - (288)

Reflexo de coligadas-

Variação cambial sobre investimento - - (267) (10) - 264 - (13)

Instrumentos financeiros derivativos - - - 10 - - - 10

--- --- --- --- --- --- --- ---

Total do resultado abrangente - - (267) (288) - 264 46.128 45.837

Contribuição dos (distribuição aos) acionistas:

Dividendos prescritos - - - 81 - 81

Dividendos propostos - - - (14.913) (14.913)

Destinação do resultado para reservas - - - - 2.355 29.826 (32.181) -

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Total da contribuição dos (distribuição aos) acionistas - - - - 2.355 29.907 (47.094) (14.832)

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EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais)

Ajustes Ajustes Reservas de lucros

Capital Reserva acumulado de de avaliação Retenção Prejuízos

realizado de capital conversão patrimonial Legal de lucros acumulados Total

Realização do custo atribuído de imóveis - - - (7.724) - - 338 (7.386)

Realização do custo atribuído – coligadas - - - (607) - - 607 -

Resultado abrangente:

Prejuízo líquido do exercício - - - - - - (8.408) (8.408)

Variação do valor justo de ativos financeiros - - - 6 - - - 6

Reflexo de coligadas-

Variação cambial sobre investimentos - - (34) - - - - (34)

--- --- --- --- --- --- --- ---

Total do resultado abrangente - - (34) 6 (8.408) (8.436)

Contribuição dos (distribuição aos) acionistas:

Perda na participação de empresa ligada - - - - - - (116) (116)

Dividendos prescritos - - - - - 7 - 7

Dividendo complementar - - - - - (4.961) - (4.961)

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Total da distribuição aos acionistas - - - - - (4.954) (116) (5.070)

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SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 74.547 13 (306) 50.083 3.831 40.205 (7.579) 160.794

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EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) líquido do exercício (8.408) 46.128 (8.408) 46.128

Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) ao caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais:

Depreciação e amortização 623 622 634 676

Equivalência patrimonial 9.464 (44.942) 8.233 (45.595)

Imposto de renda e contribuição social 495 1.263 (285) 1.267

Resultado na alienação do ativo permanente 2 (178) (149) (157)

Juros e encargos (569) (1.620) (575) (1.620)

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1.607 1.273 (550) 699

--- --- --- --- Variações nas contas de ativos e passivos

Duplicatas a receber - - 47 (151) Estoques - - 239 20 Ativos biológicos - - 6.299 - Fornecedores 15 (3) (71) (100) Outros 282 20 233 (43) --- --- --- --- Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 1.904 1.290 6.197 425 --- --- --- ---

Imposto de renda e contribuição social pagos (684) (1.711) (726) (1.711)

--- --- --- --- Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades

operacionais após impostos pagos 1.220 (421) 5.471 (1.286)

--- --- --- --- Fluxos de caixa das atividades de investimento

Aquisição de investimentos permanentes (5.032) (1.234) (5.032) (1.234)

Aquisição de ativo imobilizado - (26) (198) (26)

No intangível - - (2) (3)

Recebimento pela venda de ativo imobilizado 287 - 287 110

Recebimento de dividendos 522 2.128 1.393 2.128

Empréstimos entre partes relacionadas 7.058 1.904 2.385 2.580

--- --- --- --- Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento 2.835 2.772 (1.167) 3.555 --- --- --- --- Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Pagamento de dividendos (3.222) (2.417) (3.222) (2.417)

--- --- --- --- Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (3.222) (2.417) (3.222) (2.417)

--- --- --- --- Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes de caixa 833 (66) 1.082 (148)

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Caixa e equivalentes de caixa:

No início do exercício 12 78 38 186

No fim do exercício 845 12 1.120 38

--- --- --- --- Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes de caixa 833 (66) 1.082 (148)

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EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. - ENCORPAR

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

2012 2011 2012 2011

RECEITAS

Vendas de mercadorias, produtos e serviços - - 7.459 3.796

Resultado na alienação do ativo imobilizado (2) 178 149 157

Aluguéis 2.480 2.170 2.492 2.170

Variação do valor justo dos ativos biológicos - - (3.194) 1.288 --- --- --- ---

2.478 2.348 6.906 7.411

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

Custos dos produtos, mercadorias e serviços vendidos - - (151) (616) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (193) (373) (3.591) (2.043) --- --- --- ---

(193) (373) (3.742) (2.659)

--- --- --- ---

VALOR ADICIONADO BRUTO 2.285 1.975 3.164 4.752

RETENÇÕES

Depreciação e amortização (26) (28) (37) (82)

Depreciação de imóveis para investimentos (597) (594) (597) (594)

--- --- --- --- (623) (622) (634) (676) --- --- --- --- VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA 1.662 1.353 2.530 4.076 VALOR ADICIONADO RECEBIDO POR TRANSFERÊNCIA

Equivalência patrimonial (9.464) 44.942 (8.233) 45.595

Receitas financeiras 743 1.677 1.009 1.687

--- --- --- --- (8.721) 46.619 (7.224) 47.282 --- --- --- ---

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (7.059) 47.972 (4.694) 51.358

====== ====== ====== ====== DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Remuneração do trabalho - - 1.390 2.257

Impostos, taxas e contribuições 1.011 1.790 1.978 2.905

Remuneração de capitais de terceiros 338 54 346 68

Remuneração de capitais próprios (8.408) 46.128 (8.408) 46.128

--- --- --- ---

VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (7.059) 47.972 (4.694) 51.358

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1 EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. – ENCORPAR

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Valores expressos em milhares de Reais)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Empresa Nacional de Comércio, Rédito e Participações S.A. – ENCORPAR (“Companhia”), domiciliada em Belo Horizonte - MG, é uma companhia aberta que tem por objetivo social a produção e a comercialização de fios e tecidos em geral, importação e exportação, podendo participar do capital de outras empresas e adquirir títulos negociáveis no mercado de capitais. As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros sob o código de negociação “ECPR3” e “ECPR4”.

A Companhia é controladora da Fazenda do Cantagalo Ltda. (“Fazenda”), que concentra suas atividades agropecuárias na criação de gado para abate e da Encorpar Investimentos Ltda., que possui como única operação, a participação na coligada Companhia de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira (“Cedro”) com 29,02% de seu capital social.

A Companhia possui um investimento indireto na coligada Cantagalo General Grains S.A. (“CGG”), com 20,00% de seu capital social.

A Companhia possui um investimento na coligada AVCO Polímeros do Brasil Ltda., com participação de 30% de seu capital social.

A Companhia não participa da administração das coligadas.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de março de 2013.

Conforme determinado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e legislação societária, a Companhia apresenta suas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas,

simultaneamente, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”), bem como as práticas contábeis adotadas no Brasil e estão identificadas como “Consolidado”.

As demonstrações financeiras da controladora foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e

interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) aprovados pela CVM e estão identificadas como “Controladora”. Essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos

investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins das IFRS os investimentos seriam avaliados pelo custo ou pelo valor justo.

A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e pela CVM que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012.

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2 2.1 – Conversão de saldos em moeda estrangeira

a) Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A controlada Fazenda e as coligadas Cedro e CGG estão sediadas no Brasil e sua moeda funcional é o Real (R$).

As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia.

2.2 – Práticas contábeis

Os principais critérios adotados na elaboração das demonstrações financeiras são como segue:

(a) Apuração do resultado–O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa quanto à sua realização. As receitas e despesas de juros são reconhecidas pelo método da taxa efetiva de juros como receitas e despesas

financeiras no resultado. Os ganhos e perdas extraordinários e as transações e

provisões que envolvem ativos permanentes são registradas em lucros e perdas como “Outras, líquidas”.

(b) Instrumentos financeiros não derivativos–Os instrumentos financeiros não

derivativos incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros recebíveis de curto e longo prazo, empréstimos e financiamentos, fornecedores, outras contas a pagar além de outros instrumentos de dívida e patrimônio. Os instrumentos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados a cada data de balanço, de acordo com a sua classificação, que é definida no reconhecimento inicial com base nos propósitos para os quais foram adquiridos ou emitidos.

Os instrumentos financeiros classificados no ativo se enquadram na categoria de “Empréstimos e recebíveis” (exceto aqueles classificados como “Títulos e valores mobiliários” no ativo não circulante) e juntamente com os passivos financeiros, após seu reconhecimento inicial pelo seu valor justo, são mensurados com base no custo

amortizado com base no método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização

monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, como receitas ou despesas financeiras, quando incorridos. Os instrumentos financeiros classificados no ativo não circulante, sob a rubrica “Títulos e valores mobiliários”, se enquadram na categoria de ativos financeiros disponíveis para a venda e tanto em seu reconhecimento inicial como nas medições subsequentes são avaliados pelo valor justo. As variações do valor justo entre o reconhecimento inicial e as medições subsequentes são reconhecidas como outros resultados abrangentes até o desreconhecimento final do ativo.

A Companhia não possui ativos financeiros não derivativos, classificados nas seguintes categorias “mantidos para negociação” e “mantidos até o vencimento”. Também não possui passivos financeiros não derivativos classificados na categoria “Valor justo por meio do resultado”.

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3 (c) Caixa e equivalentes de caixa–Incluem saldos em caixa, depósitos bancários à vista, numerários em trânsito e as aplicações financeiras. Possuem vencimentos inferiores a 90 dias (ou sem prazos fixados para resgate) com liquidez imediata, e estão sujeitas a um risco insignificante de mudança de valor. Caixa e equivalentes de caixa são

classificados como ativos financeiros não derivativos mensurados ao custo amortizado e seus rendimentos são registrados no resultado do período.

(d) Duplicatas a receber de clientes e provisão para devedores duvidosos–As contas a receber de clientes são apresentadas líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual é constituída com base em análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. As contas a receber de clientes são classificadas como ativos financeiros não derivativos mensurados ao custo amortizado.

(e) Estoques–São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção que são

inferiores aos valores de realização líquida e estão demonstrados líquidos da provisão para perdas com itens descontinuados e ou obsoletos. Os valores de realização líquida são os preços estimados de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão de conversão e despesas de vendas diretamente relacionadas. (f) Ativo biológico (Bovinos e equinos)–São registrados pelo valor justo nas datas dos balanços. O valor justo dos bovinos e equinos é determinado através de movimentos nos preços de mercado, crescimento natural e peso do rebanho. Variações do valor justo são reconhecidas como receita ou despesa no resultado do exercício e calculados pela diferença entre o valor de mercado total líquido dos bovinos e equinos no início do período e o valor de mercado líquido total na data do balanço, menos os custos

previstos a serem incorridos na venda (incluindo os custos de frete e venda).

Os bovinos não-reprodutores compreendem rebanhos comerciais, novilhos e novilhas com idade inferior a três anos, classificados na rubrica “Ativos biológicos” no ativo circulante, de acordo com o prazo esperado de realização. Os bovinos reprodutores compreendem matrizes bovinas e touros reprodutores de até dez anos de idade e estão classificados na rubrica “Ativo biológico” no ativo não circulante.

Os equinos não-reprodutores e de serviço são destinados a formação de animais de uso nas operações da fazenda com idade inferior a três anos, classificados na rubrica “Ativo biológico” no ativo circulante, de acordo com o prazo esperado de realização. Na rubrica “Ativo biológico” no ativo não circulante, estão classificados os equinos

reprodutores, que compreendem garanhões e éguas para reprodução, animais utilizados nas operações da fazenda.

(g) Títulos e valores mobiliários—Os títulos e valores mobiliários se enquadram na categoria de ativos financeiros disponíveis para a venda e tanto em seu reconhecimento inicial como nas medições subsequentes, são avaliados pelo seu valor justo. As

variações do valor justo entre o reconhecimento inicial e as medições subsequentes são reconhecidas como outros resultados abrangentes.

(h) Investimentos–Os investimentos em controlada e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com base em balanço patrimonial levantado pelas respectivas investidas na mesma data-base da controladora.

(i) Imóveis para investimento–São classificados nesta rubrica os ativos (imóveis) que foram adquiridos para obter renda ou para a valorização do capital. Os ativos existentes na data da transição para as IFRS foram avaliados pelo valor justo, atribuindo a eles um custo adicional, denominado de “custo atribuído”. A contrapartida do custo atribuído foi a rubrica de “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido. Os ativos

classificados como propriedades para investimentos adquiridos após aquela data são registrados pelo custo de aquisição ou construção, e avaliados quanto à sua

(17)

4 recuperabilidade. As depreciações são computadas pelo método linear com base nas taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os gastos incorridos que aumentam o valor ou estendem a vida útil estimada dos bens são incorporados ao seu custo; gastos relativos à manutenção e reparos são lançados para resultado quando incorridos.

A vida útil remanescente estimada dos imóveis para investimentos é conforme segue: Vida útil

Edifícios 15 e 20 anos

(j) Gastos com pesquisa e desenvolvimento de produtos–São reconhecidos como despesas quando incorridos.

(k) Imobilizado–Registrado pelo custo de aquisição ou construção. As depreciações são computadas pelo método linear com base nas taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os gastos incorridos que aumentam o valor ou estendem a vida útil estimada dos bens são incorporados ao seu custo; gastos relativos à manutenção e reparos são lançados para resultado quando incorridos.

A vida útil estimada dos itens do imobilizado é conforme segue: Vida útil

Edifícios 25 anos

Equipamentos 10 anos

Instalações 10 anos

Móveis e utensílios 10 anos

Veículos 5 anos

Culturas permanentes 4 anos

Pastagens 15 anos

O valor residual e a vida útil dos ativos são avaliados pela Administração da Companhia pelo menos ao final de cada exercício.

(l) Intangível–Refere-se às marcas próprias ou adquiridas. Os ativos intangíveis com vida útil determinada são amortizados linearmente durante o período de vida útil estimado. Os ativos intangíveis cuja vida útil não se pode determinar são avaliados pelo seu valor recuperável anualmente ou na ocorrência de fato que justifique sua avaliação.

(m) Avaliação do valor recuperável dos ativos–Os bens do imobilizado, os intangíveis e outros ativos não circulantes são avaliados anualmente ou sempre que as

circunstâncias indicarem que o valor contábil talvez não seja recuperável. Na ocorrência de uma perda decorrente desta avaliação a mesma será reconhecida ao resultado do período.

(n) Imposto de renda e contribuição social–A provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro é calculada à alíquota de aproximadamente 34% sobre o resultado tributável e registrada líquida da parcela relativa à redução do imposto de renda. O saldo da provisão no passivo é demonstrado líquido das antecipações efetuadas no período, se aplicável.

(o) Imposto de renda e contribuição social diferidos–São registrados imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os saldos do prejuízo fiscal e das diferenças

temporárias decorrentes de provisões registradas contabilmente, que, de acordo com as regras fiscais existentes, serão dedutíveis ou tributáveis somente quando realizadas.

(18)

5 Somente é reconhecido um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos quando há expectativa de lucro tributável futuro.

(p) Provisões diversas–São constituídas em montante julgado suficiente pela Administração para cobrir prováveis perdas. Os depósitos judiciais relativos às provisões estão apresentados no ativo não circulante.

(q) Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação–O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado dividindo-se o lucro ou prejuízo do período atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações em circulação. O lucro (prejuízo) diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação para presumir a conversão de ações potenciais a serem emitidas. A Companhia não apurou potencial de emissão de novas ações e, portanto, de diluição do lucro (prejuízo) por ação.

(r) Atualizações monetárias e cambiais–Os ativos e passivos sujeitos a atualizações monetárias ou cambiais estão atualizados monetariamente até a data do balanço, de acordo com as taxas publicadas pelo Banco Central do Brasil – BACEN ou pelos índices contratualmente estipulados. Os ganhos e as perdas cambiais e as variações monetárias são reconhecidos no resultado do período, exceto pelos ganhos e perdas cambiais sobre os investimentos em subsidiária no exterior, os quais são reconhecidos no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste acumulado de conversão”.

(s) Reconhecimento de receita–A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações incondicionais concedidos ao comprador e outras deduções similares. A receita de vendas de produtos é reconhecida quando todas as seguintes condições forem satisfeitas: (i) A Companhia transferiu ao comprador os riscos e benefícios significativos relacionados à propriedade dos produtos; (ii) A

Companhia não mantém envolvimento continuado na gestão dos produtos vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos; (iii) o valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade; (iv) é provável que os benefícios econômicos associados à transação fluirão para a Companhia; e (v) os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade.

(t) Demonstração do Valor Adicionado (“DVA”)–Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período. É apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como

informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme as normas das IFRS. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras.

(19)

6 2.3 – Uso de estimativas

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes principalmente à seleção da vida útil do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões

necessárias para passivos tributários, cíveis e trabalhistas, determinações de provisões para imposto de renda. Incluem ainda estimativas referentes à determinação do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos), ativos biológicos e outras similares, estimativas referentes à seleção da taxa de juros, e retorno esperado dos ativos. O resultado das

transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas. 2.4 – Critérios de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as demonstrações financeiras da controladora e de suas controladas Fazenda do Cantagalo Ltda. e Encopar Investimentos Ltda. das quais possui 100,00% do capital total de ambas.

O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultados corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com a eliminação dos investimentos nas controladas e dos saldos das contas que envolvem as companhias.

2.5 – Novas IFRSs, revisões das IFRSs e interpretações do IFRIC (Comitê de Interpretação das Normas Internacionais de Relatório Financeiro do IASB).

As interpretações e alterações das normas existentes a seguir foram editadas e estavam em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012. Entretanto, não tiveram impactos relevantes sobre as demonstrações financeiras da Companhia:

Norma Principais exigências Data de entrada em vigor

Alterações à norma IFRS 7 - Divulgações - transferências de ativos financeiros

As alterações aumentam as exigências de divulgação de transações que envolvam a transferência de ativos financeiros para tornar mais transparentes as exposições aos riscos na transferência dos ativos financeiros.

Aplicável a exercícios com início em ou após 1º de julho de 2011.

Alterações à norma IAS 12 - Impostos diferidos -

recuperação dos ativos subjacentes quando os ativos são mensurados pelo modelo de valor justo da norma IAS 40

De acordo com as modificações, espera-se que as propriedades para investimento mensuradas com base no modelo de valor justo de acordo com a IAS 40 - Propriedade para Investimento (equivalente ao CPC 28) sejam recuperadas por meio da venda para fins de mensuração dos impostos diferidos, a menos que a premissa seja refutável.

Aplicável a exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2012.

Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional em 2012 ou obrigatória para os períodos

iniciados após 1º de janeiro de 2013. Todavia, não houve adoção antecipada dessas normas e alterações de normas por parte da Companhia. Considerando as atuais operações da Companhia e de sua controlada, a Administração não espera que essas novas normas, interpretações e alterações tenham um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras a partir de sua adoção.

(20)

7

IFRS 9 (conforme alterada em 2010) – Instrumentos Financeiros(*)

Emitida em novembro de 2009 e alterada em outubro de 2010, introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de ativos e passivos financeiros.

Data Efetiva Mandatória e Divulgações de Transição – IFRS 9 e IFRS 7(*)

Altera a data de aplicação da IFRS 9 para exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2015 e altera os requerimentos de transição da IAS39 para a IFRS9.

Aplicável a exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2015 (IFRS9) e requerimentos de transição para adoção antecipada da IFRS9.

IAS 28 (Revisada 2011) e CPC 18(R2) - Investimentos em Coligadas e Entidades Controladas em Conjunto

Revisão da IAS 28 para incluir as alterações introduzidas pelas IFRSs 10, 11 e 12.

IAS 27 (Revisada 2011) e CPC 35(R2) - Demonstrações Financeiras Separadas

Requerimentos da IAS 27 relacionados às demonstrações contábeis consolidadas são substituídos pela IFRS 10.

Requerimentos para demonstrações contábeis separadas são mantidos.

IFRS 10 e CPC 36(R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas

Substituiu a IAS 27 em relação aos requerimentos aplicáveis às demonstrações contábeis

consolidadas e a SIC 12. A IFRS 10 determinou um único modelo de consolidação com base em controle, independentemente da natureza do investimento.

IFRS 11 e CPC 19(R2) – Negócios em Conjunto

Eliminou o modelo de consolidação proporcional para as entidades com controle compartilhado, mantendo apenas o modelo pelo método da equivalência patrimonial. Eliminou também o conceito de “ativos com controle compartilhado”, mantendo apenas “operações com controle compartilhado” e “entidades com controle compartilhado”.

IFRS 12 e CPC 45 - Divulgações de Participações em Outras Entidades

Expande os requerimentos de divulgação de investimentos nas entidades que a Sociedade possui influência significativa.

(21)

8

IFRS 13 e CPC 46 - Mensuração do Valor Justo

Substitui e consolida todas as orientações e requerimentos relacionados à mensuração ao valor justo contidos nos demais

pronunciamentos das IFRSs em um único pronunciamento. A IFRS 13 define valor justo e orienta como determinar o valor justo e os requerimentos de divulgação relacionados à mensuração do valor justo. Entretanto, ela não introduz nenhum novo requerimento nem alteração com relação aos itens que devem ser mensurados ao valor justo, os quais permanecem nos pronunciamentos originais.

IAS 19 (Revisada 2011) e CPC 33 (R1) - Benefícios aos Empregados

Eliminação do enfoque do corredor (“corridor approach”), sendo os ganhos ou as perdas atuariais reconhecidos como outros resultados abrangentes para os planos de pensão e o resultado para os demais benefícios de longo prazo, quando incorridos, entre outras alterações.

Alterações à IAS 1 - Apresentação dos Outros Resultados Abrangentes

Introduz o requerimento de que os itens registrados em outros resultados abrangentes sejam segregados e totalizados entre itens que são e os que não são

posteriormente reclassificados para lucros e perdas.

Aplicável a exercícios com início em ou após 1º de julho de 2012.

Alterações à IFRS 7 – Divulgações – Compensação de Ativos e Passivos Financeiros

Introduz requerimentos de divulgação de informações sobre todos os instrumentos financeiros que são compensados conforme permitidos pelo IAS 32.

Aplicável a exercícios e períodos com início em ou após 1º de janeiro de 2013.

Alterações à IAS 32 – Compensação de Ativos e Passivos Financeiros

Fornece esclarecimentos sobre a aplicação das regras para

compensação de ativos e passivos financeiros.

Aplicável a exercícios e períodos com início em ou após 1º de janeiro de 2014. Aplicação deve ser retroativa.

(*) O CPC ainda não editou os respectivos pronunciamentos e modificações correspondentes às IFRS novas e revisadas e às IFRICs. Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações feitas pelo IASB, é esperado que esses pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória.

(22)

9 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Numerário em caixa 25 2 118 8 Depósitos bancários 16 - 16 1 CDB pós fixado 804 10 986 29 --- --- --- --- 845 12 1.120 38 ==== ==== ==== ==== 4. DUPLICATAS A RECEBER Consolidado 2012 2011 Clientes nacionais 198 187 Provisão para devedores duvidosos (58) - --- --- 140 187 ===== ==== 5. ESTOQUES Consolidado 2012 2011 Matéria-prima e secundários 61 157 Produtos em elaboração 227 267 Produtos acabados 41 144 --- --- 329 568 ==== ==== 6. ATIVOS BIOLÓGICOS Consolidado 2012 2011 Rebanho de criação (bovinos) 32 2.750 Rebanho de reprodução (bovinos) 79 3.522 Equinos não reprodutores 1 47 Equinos de reprodução 2 88 Cultura temporária - 6 --- --- 114 6.413 ==== =====

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 58 bovinos não reprodutores (4.993 em 31 de dezembro de 2011), 84 bovinos reprodutores (3.063 em 31 de dezembro de 2011), 1 equino de serviço (90 em 31 de dezembro de 2011), 2 equinos não reprodutores (74 em 31 de dezembro de 2011) e 1 equino reprodutor (33 em 31 de dezembro de 2011).

(23)

10 A movimentação dos ativos biológicos foi como segue:

2011

Ganhos no

valor justo Vendas 2012

Rebanho de criação (bovinos) 2.750 317 (3.035) 32

Rebanho de reprodução (bovinos) 3.522 113 (3.556) 79

Equinos não reprodutores 47 69 (115) 1

Equinos de reprodução 88 58 (144) 2

Cultura temporária 6 (6) - -

--- --- --- ---

6.413 551 (6.850) 114

===== ===== ===== =====

7. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Os títulos e valores mobiliários representam investimentos da Companhia em ações de outras empresas, mantidas como investimento e classificadas como disponíveis para a venda. São avaliados ao valor justo nos encerramentos dos exercícios e são compostos como segue:

Controladora e Consolidado 2012 2011 Banco do Brasil – ON 741 686 Eletrobrás – PNB 89 152 Tractebel – ON 142 128 --- --- 972 966 ===== =====

8. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E COLIGADAS a) Controladora (investimentos diretos)

Partici- Resultado Resultado de equivalência

patrimonial

Patrimônio Pação do Total dos investimentos

líquido % exercício 2012 2011 2012 2011

I – EM CONTROLADAS

Fazenda do Cantagalo Ltda. 40.076 100,00 (11.537) 40.076 51.616 (11.537) 41.999 Encorpar Investimentos Ltda. 90.801 100,00 3.497 90.801 - 3.497 - --- --- --- --- 130.877 51.616 (8.040) 41.999 II – EM COLIGADAS

Cia. de Fiação e Tecidos

Cedro e Cachoeira - - - - 84.012 493 3.709

Companhia de Tecidos Norte

de Minas - Coteminas 1.062.366 0,28 (102.719) 2.975 3.409 (288) (766)

AVCO Polímeros do Brasil Ltda. 4.570 30,00 (5.430) 1.371 1.260 (1.629) - --- --- --- --- 4.346 88.681 (1.424) 2.943 ====== ====== --- ---

Total (9.464) 44.942

(24)

11 b) Consolidado (investimentos indiretos em coligadas)

Fazenda do Cantagalo Ltda.

patrimonial

Patrimônio Pação do Total do investimento

Cantagalo General Grains S.A. 187.433 20,00 (50.553) 37.486 47.600 (10.111) 42.652 ====== ====== ====== ======

Encorpar Investimentos Ltda.

patrimonial

Patrimônio pação do Total do investimento

Cia. de Fiação e Tecidos

Cedro e Cachoeira 297.117 29,02 13.043 86.216 - 3.302 -

====== ====== ====== =====

c) Consolidado (investimentos diretos e indiretos em coligadas)

Investimentos em coligadas consolidados:

Partici- Resultado Resultado de

equivalência patrimonial

Patrimônio pação- do Total dos investimentos

Cia. de Fiação e Tecidos Cedro

e Cachoeira 297.117 29,02 13.043 86.216 84.012 3.795 3.709

Cantagalo General Grains S.A. 187.433 20,00 (50.553) 37.486 47.600 (10.111) 42.652 Companhia de Tecidos Norte de

Minas - Coteminas 1.062.366 0,28 (102.719) 2.975 3.409 (288) (766)

AVCO Polímeros do Brasil Ltda. 4.570 30,00 (5.430) 1.371 1.260 (1.629) - --- --- --- --- 128.048 136.281 (8.233) 45.595 ====== ====== ====== =====

Em 6 de maio de 2011, a controlada da Companhia, Fazenda do Cantagalo Ltda., contribuiu em aumento de capital da CGG, determinados imóveis rurais localizados no estado de Minas Gerais.

Em decorrência da transação acima referida, e de aumentos de capital subsequentes de outros acionistas da CGG, respectivamente Agrícola Estreito S.A. e GFN Agrícola e

Participações S.A., a Companhia, através de sua controlada Fazenda, passou a deter uma participação acionária equivalente a 20% do capital social votante e total da CGG.

Em 1º de abril de 2012, a Companhia contribuiu a totalidade do investimento que detinha em Cedro em aumento de capital na controlada Encorpar Investimentos Ltda. pelo valor contábil naquela data (vide nota 21 – Eventos subsequentes).

(25)

12 9. IMÓVEIS PARA INVESTIMENTO

A movimentação dos saldos da controladora e do consolidado dos imóveis para investimento é conforme segue:

Imóveis para Depreciação

Valorização Renda Total acumulada Líquido

Saldos em 31 de dezembro de 2011 30.042 29.212 59.254 (1.784) 57.470 Adições - - - (597) (597) Baixas (11.190) - (11.190) - (11.190) --- --- --- --- --- Saldos em 31 de dezembro de 2012 18.852 29.212 48.064 (2.381) 45.683 ======= ======= ======= ======= =======

Os resultados líquidos obtidos com os imóveis para renda foram os seguintes:

Controladora 2012 2011 Receita de aluguel 2.480 2.170 Depreciação (597) (594) --- --- Resultado líquido 1.883 1.576 ======= ======= 10. IMOBILIZADO Consolidado 2012 2011 Taxa (*) Depreciação

% Custo acumulada Líquido Líquido

Terrenos e benfeitorias - 316 - 316 316 Edifícios 3,1 301 (290) 11 15 Equipamentos 2,0 141 (24) 117 24 Instalações 3,0 292 (183) 109 131 Móveis e utensílios 4,9 108 (70) 38 39 Computadores e periféricos 20,0 27 (25) 2 7 Pastagens - 196 (195) 1 1 Obras em andamento - - - - 42 Outros 15,0 1 - 1 - --- --- --- --- 1.382 (787) 595 575 ====== ====== ===== =====

(26)

13 A movimentação dos saldos de ativo imobilizado consolidado é conforme segue:

Custo: 2011 Adições Baixas 2012 Terrenos e benfeitorias 316 - - 316 Edifícios 304 - (3) 301 Equipamentos 478 188 (525) 141 Instalações 292 - - 292 Móveis e utensílios 103 9 (4) 108 Computadores e periféricos 27 - - 27 Pastagens 196 - - 196 Obras em andamento 42 - (42) - Outros - 1 - 1 --- --- --- --- 1.758 198 (574) 1.382 ====== ====== ====== ====== Depreciação acumulada: 2011 Adições Baixas 2012 Edifícios (289) (3) 2 (290) Equipamentos (454) (1) 431 (24) Instalações (161) (22) - (183) Móveis e utensílios (64) (6) - (70) Computadores e periféricos (20) (5) - (25) Pastagens (195) - - (195) --- --- --- --- (1.183) (37) 433 (787) ====== ====== ====== ====== 11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital social

O capital social subscrito e realizado em 31 de dezembro de 2012 e 2011 está representado como segue: Nº de ações Ordinárias 1.026.245 Preferenciais 873.819 --- 1.900.064 ========

Não houve movimentação do número de ações subscritas e realizadas para o período entre 1º de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2012.

Todas as ações são nominativas, escriturais e sem valor nominal. As ações preferenciais não possuem direito de voto e gozam das seguintes vantagens: (a) prioridade no reembolso do capital na hipótese de liquidação; (b) prioridade na distribuição de dividendos e (c) direito a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

(27)

14 b. Dividendos propostos

Aos acionistas é assegurado um dividendo correspondente a 1/3 do lucro líquido do exercício, ajustado conforme o Estatuto e a Lei das Sociedades por Ações.

Os dividendos propostos em 31 de dezembro de 2011 foram calculados como segue: 2011

Lucro líquido do exercício 46.128 Ajustes de conversão para IFRS 966

Reserva legal (2.355)

--- Lucro líquido ajustado 44.739

--- Dividendo mínimo obrigatório 14.913

Dividendos de anos anteriores 72

--- Dividendos a pagar 14.985

===== Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2012, foi aprovada a distribuição

de dividendos no valor de R$19.874, equivalentes a R$10,00 por ação ordinária e R$11,00 por ação preferencial, para os acionistas com posição acionária naquela data e pagamento a partir de 22 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo a pagar desses

dividendos e de dividendos de períodos anteriores somavam R$3.526.

c. Reserva de retenção de lucros

A reserva de retenção de lucros é constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 e tem como objetivo a aplicação em futuros investimentos.

12. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A receber A pagar

2012 2011 2012

Controladora:

Fazenda do Cantagalo Ltda. 1.137 2.312 -

Wembley Sociedade Anônima - 13.191 658

JAGS - José Alencar Gomes da Silva - 526 -

Encorpar Investimentos Ltda. - - 3.930

Springs Global Participações S.A. - - 199

--- --- --- 1.137 16.029 4.787 ====== ====== ======

Consolidado:

Wembley Sociedade Anônima 2.502 13.191 658

JAGS - José Alencar Gomes da Silva - 526 -

Cantagalo General Grains S.A. - - 8

Springs Global Participações S.A. - - 199

--- --- ---

2.502 13.717 865

(28)

15

Encargos financeiros

Consolidado

2012 2011

JAGS - José Alencar Gomes da Silva (20) 13

Companhia de Tecidos Norte de Minas – COTEMINAS (78) (38) ECONORTE – Empresa Construtora Norte de Minas Ltda. - (7) ECOPAR – Empresa de Comércio e Participações Ltda. - (1)

Wembley Sociedade Anônima 587 1.594

Springs Global Participações S.A (11) -

--- ---

478 1.561

====== ======

Os saldos referem-se a empréstimos com vencimentos a longo prazo, cujos encargos foram calculados de acordo com as taxas equivalentes às praticadas pelo mercado financeiro (100% da variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI).

Em abril de 2012, foram vendidos para a coligada CGG 4.600 bovinos não reprodutores, 3.016 bovinos reprodutores, 101 equinos de serviço, 49 equinos não reprodutores e 47 equinos reprodutores totalizando R$6.724 pagos em 3 parcelas mensais.

Os valores pagos a diretores e pessoas-chave da Administração estão destacados nas demonstrações do resultado, sob a rubrica “Honorários da administração”.

13. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a. Conciliação dos impostos sobre o lucro (imposto de renda e contribuição social)

2012 2011 2012 2011

Resultado antes dos impostos (7.913) 47.391 (8.693) 47.395 Equivalência patrimonial 9.464 (44.942) 8.233 (45.595)

Juros sobre capital próprio - 1.229 - 1.229

Outras, líquidas (16) 108 439 108

--- --- --- ---

Resultado tributável 1.535 3.786 (21) 3.137

Alíquota de 34% (522) (1.287) 7 (1.066)

Créditos fiscais não constituídos - - 232 (220)

Outras deduções líquidas 27 24 46 19

--- --- --- --- (495) (1.263) 285 (1.267) ===== ===== ===== ===== Imposto corrente (671) (1.439) (956) (1.437) Imposto diferido 176 176 1.241 170 ===== ===== ===== =====

(29)

16 b. Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados no ativo não circulante são provenientes de provisões temporariamente não dedutíveis.

Os valores registrados no passivo não circulante são provenientes de lucros temporariamente não tributados, lançados diretamente em lucros acumulados decorrentes dos ajustes na transição para as IFRS e outros como segue:

2012 2011 2012 2011

Deságio em coligadas 4.512 4.512 4.512 4.512

Custo atribuído a imóveis para

Investimentos 39.849 51.552 39.849 51.552

Valor justo do ativo biológico - - 75 3.218

--- --- --- ---

Base de cálculo 44.361 56.064 44.436 59.282

Imposto de renda e contribuição

social diferidos (34%) 15.083 19.062 15.109 20.156

====== ====== ====== ======

A movimentação do imposto de renda diferido consolidado foi como segue:

Reconhecido Saldos em 2011 no resultado em ajustes de avaliação patrimonial Saldos em 2012 Ativo:

Provisões dedutíveis somente quando

realizadas 111 2 - 113

--- --- --- ---

Ativo não circulante 111 2 - 113

Passivo:

Deságio em coligadas (1.534) - - (1.534)

Custo atribuído a imóveis para investimentos (17.528) 174 3.804 (13.550)

Valor justo do ativo biológico (1.094) 1.069 - (25)

--- --- --- ---

Passivo não circulante (20.156) 1.243 3.804 (15.109)

====== ====== ====== ======

14. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) Considerações gerais--a Companhia pode participar em operações envolvendo instrumentos financeiros exclusivamente com relação a suas atividades e com objetivo principal de reduzir a exposição aos riscos de mercado, taxa de juros e de seus ativos e passivos operacionais.

A Companhia tem como principal atividade a participação em outras empresas de forma permanente, o que afasta o risco das oscilações de preços das ações na Bolsa de Valores. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o valor contábil dos ativos e passivos financeiros, quando comparados com os valores que se poderia obter em um mercado ativo, aproximava-se ao aproximava-seu correspondente valor de mercado.

b) Valor justo--o valor justo dos instrumentos financeiros anteriormente citados, está demonstrado a seguir:

(30)

17 Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo ATIVOS -- CIRCULANTE:

Caixa e equivalentes de caixa 845 845 12 12 1.120 1.120 38 38

Duplicatas a receber - - - - 140 140 187 187

Outros créditos a receber 225 225 202 202 230 230 205 205

NÃO CIRCULANTE:

Realizável a longo prazo:

Créditos e valores a receber 121 121 128 128 139 139 129 129

Partes relacionadas 1.137 1.137 16.029 16.029 2.502 2.502 13.717 13.717 Títulos e valores mobiliários (a) 972 972 966 966 972 972 966 966

PASSIVOS --

CIRCULANTE:

Fornecedores 21 21 6 6 50 50 121 121

NÃO CIRCULANTE:

Partes relacionadas 4.787 4.787 - - 865 865 - -

(a) Os valores justos desses instrumentos financeiros são baseados em cotações desses títulos, obtidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, portanto, classificados como nível I de informação. Esses instrumentos são classificados como “Disponíveis para a venda” e são mensurados a valor justo. A variação do valor justo é apresentada como “Outros resultados abrangentes” até o desreconhecimento final do ativo, quando são reclassificados para o resultado.

A Companhia estima que os valores justos dos demais instrumentos financeiros aproximam-se aos valores contábeis por possuírem vencimento de curto prazo.

Classificação dos instrumentos financeiros--Com exceção do item “a” acima, todos os instrumentos financeiros listados acima são classificados como “Empréstimos e recebíveis”, no caso de ativos, ou “Outros passivos financeiros”, no caso de passivos, avaliados

inicialmente ao valor justo e atualizados pelo custo amortizado. A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos.

15. OUTRAS, LÍQUIDAS

2012 2011 2012 2011

Receita de aluguel 2.480 2.170 2.492 2.170

Depreciação sobre imóveis alugados (597) (594) (597) (594)

Resultado na alienação do ativo permanente (2) 178 149 157

Outras 51 9 (189) (89)

--- --- --- ---

1.932 1.763 1.855 1.644

(31)

18 16. PROVISÕES DIVERSAS

A Companhia e suas controladas vêm discutindo judicialmente a legalidade de alguns tributos e reclamações trabalhistas. As provisões foram constituídas de acordo com a avaliação do risco efetuada pela Administração e pelos seus assessores jurídicos, para as perdas consideradas prováveis.

Os processos judiciais cuja perda foi estimada como provável são assim resumidos: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Processos fiscais:

Imposto territorial rural – ITR - - 514 514

INSS 1 1 252 44 PIS e COFINS 105 101 106 101 Outras tributárias 8 8 57 22 --- --- --- --- 114 110 929 681 ==== ==== ==== ==== Depósitos judiciais 32 25 862 624 ==== ==== ==== ====

ITR - A controlada Fazenda, através de ações anulatórias de débitos fiscais, questiona autos de infração expedidos pela Delegacia da Receita Federal do Brasil em Montes Claros - MG, nos quais é cobrado Imposto Territorial Rural – ITR suplementar, acrescido de multas, juros de mora e atualização monetária.

INSS - A controlada Fazenda questiona a cobrança de contribuições sociais diversas pleiteadas pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS.

INSS - Funrural - A controlada Fazenda questiona a cobrança de Funrual sobre a venda de gado pleiteada pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS.

PIS e COFINS – A Companhia provisionou valores referentes ao questionamento do PIS e COFINS incidentes sobre Juros sobre o Capital Próprio recebido de coligada.

As movimentações de provisões diversas consolidadas são apresentadas a seguir:

Saldos em

2011 Adições

Saldos em 2012 Processos fiscais:

Imposto territorial rural – ITR 514 - 514

INSS 44 208 252 PIS e COFINS 101 5 106 Outras Tributárias 22 35 57 --- --- --- 681 248 929 ===== ===== =====

(32)

19 17. DESPESA POR NATUREZA

A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função. A seguir apresenta as despesas por natureza e sua classificação por função.

Por natureza:

2012 2011

Custo das matérias primas, materiais e serviços adquiridos (3.683) (1.180)

Benefícios a empregados (1.391) (2.257)

INSS (283) (324)

Depreciação e amortização (634) (676)

Variação dos estoques de produtos acabados e em processo (144) 133

Outros custos e despesas 408 (191)

--- ---

(5.727) (4.495)

====== ======

Por função:

2012 2011

Custo dos produtos vendidos (3.546) (1.489)

Vendas (112) (137) Gerais e administrativas (1.842) (2.641) Honorários da administração (227) (228) --- --- (5.727) (4.495) ====== ======

18. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

Segue abaixo a conciliação entre a receita bruta e a receita operacional líquida apresentada na demonstração de resultado:

Consolidado

2012 2011

RECEITA OPERACIONAL:

Vendas brutas 7.464 3.797

Variação do valor justo do ativo biológico (3.194) 158

Deduções das vendas (1.190) (592)

--- ---

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 3.080 3.363

(33)

20 19. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO

Segmentos operacionais são definidos como componentes de um empreendimento para os quais informações financeiras separadas estão disponíveis e são avaliadas de forma regular pelo principal tomador de decisões operacionais, com o objetivo de alocar recursos para um segmento individual e avaliar seu desempenho. Tendo em vista que a Companhia opera como holding, possuindo investimentos na controlada Fazenda e na coligada Cedro, abaixo demonstra, separadamente, a atividade de sua controlada Fazenda (agropecuária), de outras operações da Companhia.

2012 2011

Agropecuária Outras Total Agropecuária Outras Total Receita operacional líquida 3.080 - 3.080 3.363 - 3.363 Custo dos produtos vendidos (3.546) - (3.546) (1.489) - (1.489) --- --- --- --- --- ---

Lucro bruto (466) - (466) 1.874 - 1.874

Despesas de vendas, gerais

e administrativas (1.716) (465) (2.181) (2.408) (598) (3.006) Equivalência patrimonial (10.111) 1.878 (8.233) 2.943 42.652 45.595 Outras, liquidas (74) 1.929 1.855 (119) 1.763 1.644 --- --- --- --- --- --- Resultado operacional (12.367) 3.342 (9.025) 2.290 43.817 46.107 Resultado financeiro 1 331 332 4 1.284 1.288 --- --- --- --- --- --- Resultado antes dos impostos (12.366) 3.673 (8.693) 2.294 45.101 47.395

====== ====== ====== ====== ====== ====== Depreciação e amortização 11 623 634 54 622 676 ====== ====== ====== ====== ====== ====== Total de ativos 42.638 139.291 181.929 56.067 161.995 218.062 Total de passivos (2.562) (18.573) (21.135) (2.139) (34.237) (36.376) --- --- --- --- --- --- Total de ativos líquidos 40.076 120.718 160.794 53.928 127.758 181.686

====== ====== ====== ====== ====== ======

A controlada Fazenda possui mais de 151 clientes ativos em 31 de dezembro de 2012. As vendas no exercício de 2012 representam, basicamente, a transação com parte relacionada descrita na nota explicativa nº 12 às demonstrações financeiras.

O resultado de equivalência patrimonial está demonstrado na nota explicativa nº 8 às demonstrações financeiras.

(34)

21 20. LUCRO (PREJUÍZO) BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO

O cálculo do lucro (prejuízo) básico por ação foi calculado como segue:

Controladora e Consolidado

2012 2011

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (8.408) 46.128

Número médio ponderado de ações:

Ordinárias 1.026.245 1.026.245 Preferenciais 873.819 873.819 --- --- 1.900.064 1.900.064 Resultado atribuído à: Ações ordinárias (4.342) 23.819 Ações preferenciais (4.066) 22.309

LUCRO (PREJUÍZO) BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO:

Ações ordinárias – R$ (4,23) 23,21

Ações preferenciais – R$ (4,65) 25,53

==== ====

A Companhia não possui ações com potencial efeito dilutivo. Portanto, o lucro básico por ação é igual ao lucro diluído por ação.

21. EVENTOS SUBSEQUENTES Introdução:

Em 2 de abril e 5 de novembro de 2012, a Companhia, sua controladora Wembley S.A. (“WSA”), a Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas (“CTNM”) e a Springs Global Participações (“SGPSA”), empresas ligadas, divulgaram fatos relevantes comunicando as condições gerais da proposta de reorganização societária.

Eventos subsequentes:

Em 20 de fevereiro de 2013, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da CTNM que aprovou a incorporação da Encorpar Investimentos Ltda., empresa controlada pela Companhia com 100% de seu capital social, com a emissão de 24.488.517 novas ações ordinárias com direito de voto que foram entregues à Companhia.

Em 12 de março de 2013, foi concluída a Oferta Pública Voluntária de Aquisição de 4.000.000 de ações ordinárias e preferenciais de emissão da CTNM efetuada pela Companhia, ao valor de R$3,60 por ação.

Após os eventos descritos acima, a Companhia passou a deter 23,49% de participação na CTNM (0,28% em 31 de dezembro de 2012).

(35)

EMPRESA NACIONAL DE COMÉRCIO, RÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A. – ENCORPAR

CNPJ/MF Nº 01.971.614/0001-83 NIRE 3130001252-2

Companhia Aberta

Nos termos do artigo 25, v, da Instrução CVM 480/09, segue declaração da diretoria sobre o parecer dos auditores independentes

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

A Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com o conteúdo e opinião expressos no parecer dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício de 2012, emitido nesta data, em atendimento ao inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009.

Belo Horizonte-MG, 26 de março de 2013.

Josué Christiano Gomes da Silva João Batista da Cunha Bomfim

(36)

CNPJ/MF Nº 01.971.614/0001-83

NIRE 3130001252-2

Companhia Aberta

Nos termos do artigo 25, vi, da Instrução CVM 480/09, segue declaração da diretoria sobre as demonstrações financeiras.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2012, autorizando sua conclusão nesta data, em atendimento ao inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009.

Belo Horizonte-MG, 26 de março de 2013.

Josué Christiano Gomes da Silva João Batista da Cunha Bomfim Diretor Presidente Diretor de Relações com Investidores