PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA 8ª EMISSÃO DA

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PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA 8ª EMISSÃO DA

COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ

Companhia Aberta – CVM nº 00382-4

CNPJ nº 33.050.196/0001-88 – NIRE 35.300.043.731

Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, km 2,5, Cidade de Campinas – SP

Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRPALFDBS0A2

Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRPALFDBS0B0

Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRPALFDBS0C8

Classificação de Risco para as Debêntures pela Moody’s América Latina Ltda.: “Aaa.br”

Classificação de Risco para as Debêntures pela Fitch Ratings Brasil Ltda.: “AAA(bra)”

INVESTIDORES DE VAREJO

Nº:

Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição de debêntures simples, não

conversíveis em ações, em até 3 (três) séries da espécie quirografária, com garantia fidejussória da 8ª

emissão da Companhia Paulista de Força e Luz (“Companhia” ou “Emissora” e “Oferta”, respectivamente).

Características da Emissão:

Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão, que será de, inicialmente R$700.000.000,00

(setecentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar opção

de Debêntures Suplementares e Debêntures Adicionais.

Quantidade de Debêntures

Serão emitidas, inicialmente, 700.000 (setecentas mil) Debêntures, sem

considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, sendo

que a quantidade de Debêntures a ser alocadas na Primeira Série, na

Segunda Série e na Terceira Série será definida em sistema de vasos

comunicantes, conforme a demanda pelas Debêntures apurada após a

conclusão do Procedimento de Bookbuilding, conforme a Escritura de

Emissão.

Valor Nominal Unitário

R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

Data de Emissão

15 de setembro de 2017.

Data de Vencimento

Data de Vencimento Primeira Série, Data de Vencimento Segunda Série e

Data de Vencimento Terceira Série, quando referidas em conjunto ou

indistintamente.

Data de Vencimento

Primeira Série

Data em que ocorrerá o vencimento das Debêntures da Primeira Série, qual

seja 15 de setembro de 2022.

Data de Vencimento

Segunda Série

Data em que ocorrerá o vencimento das Debêntures da Primeira Série, qual

seja 15 de setembro de 2024.

Data de Vencimento

Terceira Série

Data em que ocorrerá o vencimento das Debêntures da Primeira Série, qual

seja 15 de setembro de 2027.

Garantia

Fiança prestada pela CPFL Energia S.A.

Agente Fiduciário

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,

instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304,

inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38.

(2)

O Agente Fiduciário, acima qualificado, poderá ser contatado por meio dos

seguintes contatos: Sra. Nathalia Machado Loureiro, Sra. Marcelle Motta

Santoro e Sr. Marco Aurélio Ferreira, nos telefones (21) 3385-4565, fax:

(21) 3385-4046 e e-mail: operacional@pentagonotrustee.com.br. O

website do Agente Fiduciário é

http://www.pentagonotrustee.com.br/

.

Para mais informações sobre o histórico de emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas

controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrantes do mesmo grupo, em que o Agente

Fiduciário atue prestando serviços de agente fiduciário, vide página 74 do Prospecto Preliminar e

Cláusula 6.2, alínea “m” da Escritura de Emissão.

Os recursos líquidos desta Oferta serão utilizados para (i) implementação e desenvolvimento de

Projeto de Investimento; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem

incorridas a partir da data de integralização da Oferta e relacionados ao Projeto de Investimento,

nos termos da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”); e (iii)

reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto de Investimento ocorrido em

prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da publicação do Anúncio de

Encerramento, conforme tabela apresentada na Seção “Destinação de Recursos” na página 101 do

Prospecto Preliminar, observado o disposto na Escritura de Emissão. O Projeto de Investimento

foi classificado como prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, por meio da portaria nº 243

emitida pelo Ministério de Minas e Energia em 23 de agosto de 2017 (“Portaria MME n° 243”), nos

termos da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 245, de 27 de junho de 2017 ("Portaria

MME nº 245" e, em conjunto com a Portaria MME n° 243, “Portarias do Ministério de Minas e

Energia”), nos termos da Lei 12.431. Dessa forma, as Debêntures são incentivadas e contarão

com o benefício tributário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e, consequentemente, também

gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei.

Para mais informações sobre a Oferta, favor acessar o Prospecto Preliminar.

O INVESTIDOR DA OFERTA DEVERÁ REALIZAR A RESERVA DE DEBÊNTURES, MEDIANTE O

PREENCHIMENTO DESTE PEDIDO DE RESERVA, JUNTO A UMA ÚNICA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE

DA OFERTA.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS

INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO

SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO.

Exceto quando definido diferentemente neste Pedido de Reserva, os termos iniciados em letra maiúscula têm

o significado a eles atribuído no Aviso ao Mercado ou no Prospecto Preliminar.

INVESTIDOR

1 – Nome Completo/Razão Social:

2 – Nome do Cônjuge:

3 – CPF/CNPJ:

4 – N.º Banco:

5 – N.º Agência:

6 – N.º Conta Corrente:

7 – Nome do representante legal (se houver):

8 – Doc. Identidade:

9 – Órgão Emissor:

10 – CPF:

11 – Telefone/fax:

12 A – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU SEJA, (i)

CONTROLADOR E/OU ADMINISTRADOR DA EMISSORA, DA GARANTIDORA E/OU OUTRAS

PESSOAS VINCULADAS À EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO, OU SEU CÔNJUGE OU COMPANHEIRO, SEU

ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL ATÉ O 2º GRAU; (II) CONTROLADOR E/OU

ADMINISTRADOR DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS; (III) EMPREGADO, OPERADOR OU

PREPOSTO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DIRETAMENTE ENVOLVIDO NA ESTRUTURAÇÃO

DA

OFERTA;

(IV)

AGENTE

AUTÔNOMO

QUE

PRESTE

SERVIÇOS

ÀS

INSTITUIÇÕES

INTERMEDIÁRIAS;

(V)

PROFISSIONAL

QUE

MANTENHA,

COM

AS

INSTITUIÇÕES

INTERMEDIÁRIAS, CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DIRETAMENTE RELACIONADOS À

(3)

ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL NO ÂMBITO DA OFERTA; (VI)

SOCIEDADE

CONTROLADA,

DIRETA

OU

INDIRETAMENTE,

PELAS

INSTITUIÇÕES

INTERMEDIÁRIAS; (VII) SOCIEDADE CONTROLADA, DIRETA OU INDIRETAMENTE POR PESSOAS

VINCULADAS AS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DESDE QUE DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA

OFERTA; (VIII) CÔNJUGE OU COMPANHEIRO OU FILHO MENOR DAS PESSOAS MENCIONADAS NOS

ITENS (II) A (V) ACIMA; OU (IX) CLUBE OU FUNDO DE INVESTIMENTO CUJA MAIORIA DAS COTAS

PERTENÇA A PESSOAS MENCIONADAS NO ITENS (II) A (V) ACIMA, NÃO SENDO, NESTE CASO,

GERIDO DISCRICIONARIAMENTE POR TERCEIROS NÃO VINCULADOS (“PESSOA VINCULADA”).

12 B – [ ] O INVESTIDOR DECLARA NÃO SER (I) INVESTIDOR PROFISSIONAL RESIDENTE E

DOMICILIADO OU COM SEDE NO BRASIL, CONFORME DEFINIDO NO ARTIGO 9-A DA INSTRUÇÃO

CVM 539, DE 13 DE NOVEMBRO DE 2013, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM 539”),

COMPREENDENDO INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS E DEMAIS INSTITUIÇÕES AUTORIZADAS A

FUNCIONAR PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL, PESSOAS NATURAIS E JURÍDICAS QUE POSSUAM

INVESTIMENTOS

FINANCEIROS

EM

VALOR

SUPERIOR

A

R$

10.000.000,00

E

QUE,

ADICIONALMENTE, ATESTEM POR ESCRITO SUA CONDIÇÃO DE INVESTIDOR PROFISSIONAL

MEDIANTE TERMO PRÓPRIO, NOS TERMOS DO ANEXO 9-A DA INSTRUÇÃO CVM 539, FUNDOS DE

INVESTIMENTO, AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO, ADMINISTRADORES DE CARTEIRA,

ANALISTAS E CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS AUTORIZADOS PELA CVM, EM RELAÇÃO

A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS, COMPANHIAS SEGURADORAS E SOCIEDADES DE CAPITALIZAÇÃO,

ENTIDADES ABERTAS E FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, CLUBES DE INVESTIMENTO

CUJA CARTEIRA SEJA GERIDA POR ADMINISTRADOR DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS

AUTORIZADO PELA CVM E INVESTIDORES NÃO RESIDENTES (“INVESTIDORES PROFISSIONAIS”);

OU (II) INVESTIDOR QUALIFICADO, RESIDENTE E DOMICILIADO OU COM SEDE NO BRASIL,

CONFORME DEFINIDO NO ARTIGO 9-B DA INSTRUÇÃO CVM 539, COMPREENDENDO OS

INVESTIDORES

PROFISSIONAIS,

PESSOAS

NATURAIS

OU

JURÍDICAS

QUE

POSSUAM

INVESTIMENTOS

FINANCEIROS

EM

VALOR

SUPERIOR

A

R$

1.000.000,00

E

QUE,

ADICIONALMENTE, ATESTEM POR ESCRITO SUA CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO

MEDIANTE TERMO PRÓPRIO, DE ACORDO COM O ANEXO 9-B DA INSTRUÇÃO CVM 539, AS

PESSOAS NATURAIS QUE TENHAM SIDO APROVADAS EM EXAMES DE QUALIFICAÇÃO TÉCNICA OU

POSSUAM CERTIFICAÇÕES APROVADAS PELA CVM COMO REQUISITOS PARA O REGISTRO DE

AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO, ADMINISTRADORES DE CARTEIRA, ANALISTAS E

CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS, EM RELAÇÃO A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS E CLUBES

DE INVESTIMENTO, DESDE QUE TENHAM A CARTEIRA GERIDA POR UM OU MAIS COTISTAS, QUE

SEJAM INVESTIDORES QUALIFICADOS (“INVESTIDORES QUALIFICADOS” E, EM CONJUNTO COM

OS INVESTIDORES PROFISSIONAIS, “INVESTIDORES INSTITUCIONAIS”).

12 C - [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER INVESTIDOR INSTITUCIONAL.

13. VALOR DA RESERVA E

CONDIÇÕES PARA MANUTENÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES

13 A - Debêntures da Primeira Série

Pedimos por gentileza assinalar no campo abaixo as condições de participação na Oferta de Debêntures da

Primeira Série:

(*)

P

R I M E I R A

S

É R I E

–

5 (

C I N C O

)

A N O S

Data de Vencimento: 15 de setembro de 2022

Tesouro IPCA+ 2022

Quantidade (considerando o Valor Nominal

Unitário de R$ 1.000,00):

Tesouro IPCA+ 2022 – 0,05%

Tesouro IPCA+ 2022 - 0,10%

Tesouro IPCA+ 2022 - 0,15%

Tesouro IPCA+ 2022 - 0,20%

Tesouro IPCA+ 2022 - 0,25%

Tesouro IPCA+ 2022 - %

Taxa de Remuneração final

(**)

13 B - Debêntures da Segunda Série

Pedimos por gentileza assinalar no campo abaixo as condições de participação na Oferta de Debêntures da

Segunda Série:

(*)

S

E G U N D A

S

É R I E

–

7 (

S E T E

)

A N O S

(4)

Tesouro IPCA+ 2024

Quantidade (considerando o Valor Nominal

Unitário de R$ 1.000,00):

Tesouro IPCA+ 2024 + 0,05%

Tesouro IPCA+ 2024

Tesouro IPCA+ 2024 - 0,05%

Tesouro IPCA+ 2024 - 0,10%

Tesouro IPCA+ 2024 - 0,15%

Tesouro IPCA+ 2024 - %

Taxa de Remuneração final

(**)

13 C - Debêntures da Terceira Série

Pedimos por gentileza assinalar no campo abaixo as condições de participação na Oferta de Debêntures da

Terceira Série:

(*)

T

E R C E I R A

S

É R I E

–

1 0

(

D E Z

)

A N O S

Data de Vencimento: 15 de setembro de 2027

Tesouro IPCA+ 2026

Quantidade (considerando o Valor Nominal Unitário de

R$ 1.000,00):

Tesouro IPCA+ 2026 + 0,25%

Tesouro IPCA+ 2026 + 0,20%

Tesouro IPCA+ 2026 + 0,15%

Tesouro IPCA+ 2026 + 0,10%

Tesouro IPCA+ 2026 + 0,05%

Tesouro IPCA+ 2026 + %

Taxa de Remuneração final

(**)

(*) Caso o investidor assinale mais de uma sugestão de taxa de Remuneração para uma mesma Série, serão

consideradas, para fins de eficácia deste Pedido de Reserva, a totalidade da(s) Debêntures indicadas para

a(s) taxa(s) inferior(es) e/ou igual(ais) àquela fixada no Procedimento de Bookbuilding. A quantidade de

Debêntures indicada na(s) taxa(s) de Remuneração superiores à taxa de Remuneração final, fixada no

Procedimento de Bookbuilding, não serão consideradas e, portanto, não serão alocadas ao investidor.

*(**) Caso o investidor preencha o campo “Taxa de Remuneração final”, o investidor deverá adquirir a*

quantidade de Debêntures que estipular neste campo pela taxa que vier a ser definida em Procedimento de

Bookbuilding.

FORMAS DE PAGAMENTO

14 – Transferência Eletrônica de Dados TED: [ ]

15 – Débito em Conta Corrente: [ ]

O INVESTIDOR DA OFERTA DEVERÁ REALIZAR A RESERVA DE DEBÊNTURES, MEDIANTE O

PREENCHIMENTO DESTE PEDIDO DE RESERVA, JUNTO A UMA ÚNICA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE

DA OFERTA.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS

INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO

SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO.

CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Caso o investidor tenha optado por condicionar sua participação na oferta à incidência de uma taxa de

remuneração mínima e/ou colocação de uma quantidade mínima de Debêntures, no campo 13 acima, e que

tal taxa e/ou quantidade mínima não tenha sido atendida, este Pedido de Reserva será automaticamente

cancelado. Caso o investidor não indique uma taxa de remuneração mínima ou quantidade mínima de

Debêntures, no campo 13 acima, será considerado que o investidor aceitou a taxa de remuneração final e o

volume final da Oferta, obtidos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que neste

caso o investidor estará sujeito ao rateio.

(5)

2. O montante equivalente a [10]% (dez por cento) das Debêntures será destinado à colocação pública

prioritária para Investidores de Varejo e para investidores que sejam Pessoas Vinculadas que optarem por

participar da oferta de varejo ("Oferta de Varejo"), que preencherem e apresentarem às Instituições

Intermediárias, observado valor mínimo de pedido de R$1.000,00 (mil reais) e o valor máximo de pedido de

R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor de Varejo, este Pedido de Reserva de Varejo, sendo que

este Pedido de Reserva de Varejo será realizado de maneira irrevogável e irretratável, observado o disposto

nas Cláusulas 4, 5 e 6 abaixo.

3. Na hipótese da Oferta ser cancelada, revogada ou suspensa, tal fato deverá ser imediatamente divulgado

ao menos pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Aviso ao Mercado. O investidor que já tenha

aceitado a Oferta, no caso de sua suspensão, terá o direito de revogar sua aceitação em até 5 (cinco) Dias

Úteis contados da data em que for diretamente comunicado sobre tal suspensão, nos termos do artigo 20 da

Instrução CVM 400.

§ 1º Terá direito à restituição integral, sem adição de juros ou correção monetária e com dedução dos

valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às

Debêntures no prazo de (a) 5 (cinco) Dias Úteis, a contar do recebimento da comunicação de revogação ou

cancelamento da Oferta, o investidor que já tenha aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento ou

revogação; e (b) 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua manifestação, o investidor que tenha revogado a sua

aceitação no prazo acima mencionado, na hipótese de suspensão da Oferta, em conformidade com os termos

do Contrato de Distribuição e dos Prospectos.

§ 2º A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo o valor

dado pelo respectivo investidor para subscrever as Debêntures ser restituído integralmente.

4. A eventual modificação dos termos e condições da Oferta e das Debêntures, nos termos do disposto no

Contrato de Distribuição, deverá ser divulgada imediatamente por meio de comunicado ao mercado nos

mesmos veículos usados para publicação do Aviso ao Mercado, conforme disposto no artigo 27 da Instrução

CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Nesta hipótese, o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser

comunicado diretamente e imediatamente pelos Coordenadores a respeito da alteração dos termos e

condições das Debêntures, para que confirme, até às 16h00 horas do 5º (quinto) dia útil, a contar do

recebimento da referida comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a

manutenção em caso de silêncio.

§ 1º Caso após notificado o investidor decida revogar sua aceitação da Oferta, deverá ser este restituído,

sem adição de juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos

incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis

contados de sua manifestação, sendo certo que os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no

momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta

original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

§ 2º No caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação e, considerando ainda que o subscritor foi

diretamente comunicado sobre as alterações dos termos e condições das Debêntures, conforme definido

nesta Cláusula 4, o investidor declara ter plena ciência de seus termos e condições.

5. Caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do

Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de

investimento, este terá o direito de revogar sua aceitação em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da

disponibilização do Prospecto Definitivo, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor

em não revogar sua aceitação.

6. Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Intermediária, de quaisquer das normas de

conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na

Instrução CVM 400, a Instituição Intermediária deixará de integrar o grupo de instituições financeiras

responsáveis pela colocação de Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os

Pedidos de Reserva que tenha recebido. Instituição Intermediária deverá informar imediatamente ao

investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos pelo investidor de Varejo a

Instituição Intermediária devolvidos, na forma especificada no campo 14 ou no campo 15 campos acima,

sem juros ou correção monetária, em até 05 (cinco) Dias Úteis da data do cancelamento deste Pedido de

Reserva.

DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE:

(i)

Tenho conhecimento do risco de a remuneração das Debêntures ser negativamente afetada

em decorrência de eventual alteração na legislação tributária aplicável sobre tais títulos e

(6)

que sempre receberei o valor líquido das Debêntures;

(ii)

Esta Oferta está sujeita às regras da Instrução nº 400 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de

29 de dezembro de 2003, conforme alterado (“Instrução CVM 400”) e, portanto, sua conclusão

depende, dentre outros, da concessão do registro da oferta pela CVM;

(iii)

Tive amplo acesso a todas as informações que julguei necessárias e suficientes para embasar a minha

decisão de adquirir as Debêntures, e que tais informações não constituirão, em hipótese alguma,

sugestão de investimento nas Debêntures, nem garantia de resultados;

(iv)

Este Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, exceto nas hipóteses de identificação de

divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar que alterem

substancialmente o risco assumido por mim, ou a minha decisão de investimento, caso em que posso

desistir do Pedido de Reserva;

(v)

Obtive cópia do Prospecto Preliminar e tenho conhecimento integral dos termos e condições dos

documentos da Emissão, incluindo mais não limitando, a Escritura de Emissão, o Boletim de Subscrição

e o Prospecto Preliminar. Tenho conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive

por

meio

eletrônico,

nos

websites:

(1)

Companhia

Paulista

de

Força

e

Luz

(https://www.cpfl.com.br, neste website, clicar em "Investidores" e em seguida clicar em "Informações

aos Investidores", na sequência clicar em "Documentos entregues à CVM/SEC – Comunicados, fatos e

avisos, formulários e outros", após clicar no logo da Companhia, em seguida, selecionar o item

“Outros” e clicar no arquivo “Prospecto 8ª Emissão de Debêntures"); (2) Coordenadores: (a)

Coordenador Líder - https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx - neste

website, em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta

“Debêntures”, em seguida clicar em “Prospecto Preliminar” ao lado de Debêntures CPFL Paulista; (b)

J.P. Morgan -

www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/cpfl

- neste

website,

clicar

em

“Prospecto

Preliminar”;

(c)

Citi

-

https://www.brasil.citibank.com/corporate/prospectos.html - neste website, clicar em “Corretora”, em

seguida expandir a aba “2017” e, então, clicar em “Companhia Paulista de Força e Luz – Prospecto

Preliminar”; e (d) Safra -

www.safrabi.com.br

- neste website, clicar em “Prospecto Preliminar

Companhia Paulista de Força e Luz”; (3) Comissão de Valores Mobiliários – CVM,

(

www.cvm.gov.br

- neste website no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e

em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações

Periódicas e Eventuais de Companhias” e digitar “Companhia Paulista de Força e Luz”, em seguida

clicar em “Companhia Paulista de Força e Luz”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição

Pública” e acessar “download” no link disponível para o Prospecto de Distribuição Pública – Prospecto

Preliminar com a data mais recente; (4) B3 (www.cetip.com.br - nessa página acessar "Comunicados

e Documentos” e, em seguida, clicar em “Prospectos”. Selecionar “Prospectos de Debêntures”, digitar

no campo “título”, “Companhia Paulista de Força e Luz” e clicar em “Filtrar”, em seguida, na tabela

clicar no link “Companhia Paulista de Força e Luz”, referente à versão do Prospecto Preliminar com a

data mais recente); e (5) ANBIMA – (

http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx

- nesta

página acessar “Acompanhar Análise de Ofertas”, em seguida clicar em “Emissor/Ofertante” e digitar

“Companhia Paulista de Força e Luz”, em seguida clicar em “Pesquisar” e acessar a oferta pública com

data de protocolo mais recente, em seguida acessar “Prospecto Preliminar” com a data mais recente);

(vi)

Obtive acesso ao Formulário de Referência da Emissora, que está disponível no website da CVM e da

Emissora. Tenho conhecimento da forma de obtenção do Formulário de Referência da Companhia,

inclusive por meio eletrônico, nos websites: (1) Companhia Paulista de Força e Luz

(https://www.cpfl.com.br, neste website, clicar em "Investidores" e em seguida clicar em "Informações

aos Investidores", na sequência clicar em "Documentos entregues à CVM/SEC – Comunicados, fatos e

avisos, formulários e outros", após clicar no logo da Companhia, em seguida, no campo “Formulário de

Referência" com a data mais recente); (2) Comissão de Valores Mobiliários – CVM,

www.cvm.gov.br (neste website no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e em

seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações

Periódicas e Eventuais de Companhias” e digitar “Companhia Paulista de Força e Luz”, em seguida

clicar em “Companhia Paulista de Força e Luz”, selecionar “Formulário de Referência” e acessar

“download” no link disponível para o Formulário de Referência com a data mais recente; e (3)

ANBIMA – (

http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx

- nesta página acessar “Acompanhar

Análise de Ofertas”, em seguida clicar em “Emissor/Ofertante” e digitar “Companhia Paulista de Força

e Luz”, em seguida clicar em “Pesquisar” e acessar a oferta pública com data de protocolo mais

recente, em seguida acessar “Formulário de Referência” com a data mais recente); e

(vii)

Os recursos utilizados para a integralização das Debêntures não são provenientes, direta ou

(7)

Nessas condições e termos, obrigo-me, de modo irrevogável e irretratável, a adquirir as Debêntures, por

meio do procedimento e/ou documentos que me sejam indicados pelo [•], no prazo por este determinado,

sob pena de responder pelos prejuízos causados em razão de eventual mora e/ou inadimplemento de minhas

obrigações.

Termo de Ciência e Assunção de Riscos

Por meio deste instrumento, declaro(amos) à J. Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda., inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 60.783.503/0001-02, ao Banco J. Safra S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº

03.017.677/0001-20 e ao Banco Safra S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 58.160.789/0001-28

(conjuntamente denominados “Safra”), com relação as debêntures da 8ª emissão da Companhia Paulista de

Força e Luz, estar(mos) ciente(s):

1)

dos “Fatores de Risco” descritos no Prospecto, e especialmente dos “Fatores de Risco”

relacionados a questões tributárias;

2)

de que as exigências fiscais mencionadas nesses “Fatores de Risco”, as quais podem afetar

negativamente os rendimentos líquidos decorrentes das Debêntures para seus titulares

(“Perdas”), podem ser impostas pelas autoridades tributárias mesmo após o integral pagamento,

regular ou antecipado, das Debêntures, e até o final do 5º ano após esse pagamento (“Exigências

Fiscais”); e

3)

o Safra não será responsável por qualquer Perda que os titulares das Debêntures venham a

sofrer e, neste ato, isento(amos) o Safra de qualquer responsabilidade por essas Perdas.

As Exigências Fiscais podem relacionar-se à custódia das Debêntures e, caso o Safra venha a sofrer qualquer

Exigência Fiscal relacionada à custódia das Debêntures de minha(nossa) titularidade, até o final do 5º ano

após o pagamento integral das Debêntures, obrigo(amo)-me(nos) a pagar-lhe ou reembolsá-lo, conforme

me(nos) seja solicitado, de todos os valores necessários ao cumprimento dessas Exigências Fiscais, mediante

notificação do Safra e no prazo que me(nos) tenha sido indicado nessa notificação.

ASSINATURA DO INVESTIDOR:

_______________

____________________

LOCAL

DATA

______________________________________

INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL

CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE

DISTRIBUIÇÃO:

_______________

____________________

LOCAL

DATA

____________________________________

INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA

TESTEMUNHAS:

_________________________________

NOME:

CPF:

(8)

ANEXO I

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA 8ª EMISSÃO DA

COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ

Companhia Aberta – CVM nº 00382-4

CNPJ nº 33.050.196/0001-88 – NIRE 35.300.043.731

Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, km 2,5, Cidade de Campinas – SP

[Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRPALFDBS0A2]

[Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRPALFDBS0B0]

[Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRPALFDBS0C8]

Classificação de Risco para as Debêntures pela Moody’s América Latina Ltda.: “Aaa.br”

Classificação de Risco para as Debêntures pela Fitch Ratings Brasil Ltda.: “AAA(bra)”

Registro das Debêntures da Primeira Série na CVM nº CVM/SRE/DEB/2017/ [

••••

], em 2 de outubro

de 2017

Registro das Debêntures da Segunda Série na CVM nº CVM/SRE/DEB/2017/ [

••••

], em 2 de outubro

de 2017

Registro das Debêntures da Terceira Série na CVM nº CVM/SRE/DEB/2017/ [

••••

], em 2 de outubro

de 2017

INVESTIDORES DE VAREJO

N.º

Boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”) relativo à oferta pública de distribuição de, inicialmente,

700.000 (setecentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural,

da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em até 3 (três) séries, com valor nominal unitário de

R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão, qual seja, 15 de setembro de 2017 (“Debêntures”, “Valor

Nominal Unitário” e “Data de Emissão”, respectivamente), com valor total de, inicialmente, R$

700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar eventual emissão de

Debêntures Adicionais e Debêntures Suplementares da 8ª emissão da Companhia Paulista de Força e Luz

(“Companhia” ou “Emissora”), a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da

Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 471"), no convênio

celebrado entre a CVM e a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de

Capitais (“ANBIMA”), em 20 de agosto de 2008, conforme alterado, do “Código ANBIMA de Regulação e

Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, vigente a partir de 1º de abril de 2015, do “Código

ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores

Mobiliários” vigente a partir de 1º de agosto de 2016 e das demais disposições legais aplicáveis, sob

coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. (“Coordenador Líder” ou “Bradesco BBI”), do Banco J.P. Morgan

S.A. (“J.P. Morgan”), do Banco Citibank S.A. (“Citi”) e do Banco J. Safra S.A. (“Safra” e, em conjunto com o

Coordenador Líder, o J.P. Morgan e o Citi, “Coordenadores”) e determinadas instituições consorciadas

autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, convidadas pelos Coordenadores a participar da

Oferta (“Participantes Especiais” e, quando em conjunto com os Coordenadores, “Instituições

Intermediárias”) (“Oferta”).

A Oferta é regulada pelo “Instrumento Particular de Escritura da 8ª Emissão de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, em até 3 (três) séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para

Distribuição Pública, da Companhia Paulista de Força e Luz”, firmado em 24 de agosto de 2017 entre a

Emissora, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira autorizada a

funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º

(9)

17.343.682/0001-38, na qualidade de representante dos Debenturistas, e a CPFL Energia S.A. (“Escritura de

Emissão”, “Agente Fiduciário” e “Garantidora”, respectivamente). A Escritura de Emissão foi arquivada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") em sessão realizada em [•] de [•] de 2017,

sob o nº [•]. Adicionalmente, em razão da fiança outorgada pela Garantidora, a Escritura de Emissão será

registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de Campinas e São Paulo, ambas

no Estado de São Paulo, e na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“RTDs”).

Os Investidores de Varejo e os Investidores Institucionais que forem Pessoas Vinculadas interessados em

adquirir Debêntures no âmbito da Oferta de Varejo poderão condicionar sua adesão à Oferta à distribuição da

totalidade das Debêntures ofertadas.

O Agente Fiduciário poderá ser contatado por meio dos seguintes contatos: Sra. Nathalia Machado Loureiro,

Sra. Marcelle Motta Santoro e Sr. Marco Aurélio Ferreira, nos telefones (21) 3385-4565, fax: (21) 3385-4046

e

e-mail:

operacional@pentagonotrustee.com.br.

O

website

do

Agente

Fiduciário

é

http://www.pentagonotrustee.com.br/

Para mais informações sobre o histórico de emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas

controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrantes do mesmo grupo, em que o Agente

Fiduciário atue prestando serviços de agente fiduciário, vide páginas [•] do Prospecto Definitivo e

Cláusula 6.2, alínea “m” da Escritura de Emissão.

Nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, em 30 de agosto de 2017 foi

disponibilizado o Aviso ao Mercado (i) nas páginas da Companhia (https://www.cpfl.com.br), dos

Coordenadores, da CVM e da B3 na Internet; e (ii) no jornal “Valor Econômico” (“Aviso ao Mercado”).

A Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 21 de agosto de

2017 (“RCA da Emissora”), na qual foram deliberadas e aprovadas (i) as condições da Emissão nos termos

do artigo 59 da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por

Ações”); (ii) a realização da Oferta; e (iii) autorização à Diretoria da Emissora para praticar todos os atos

necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os

documentos necessários à concretização da Emissão e da Oferta. A ata de RCA da Emissora foi devidamente

arquivada na JUCESP em sessão realizada em [•] de [•] de 2017, sob o nº [•], publicada no DOESP e no

“Valor Econômico” em 23 de agosto de 2017, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, a

outorga da garantia fidejussória pela Garantidora foi realizada com base nas deliberações da reunião do

conselho de administração da Garantidora realizada em 14 de dezembro de 2016 (“RCA Fiança”), nos termos

de seu estatuto social. A ata da RCA Fiança foi devidamente arquivada na JUCESP em sessão realizada em 5

de janeiro de 2017, sob o nº 1.949/17-2 e publicada no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, em 12 de

janeiro de 2017, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

O Anúncio de Início foi divulgado em 3 de outubro de 2017 e está disponível e poderá ser obtido

eletronicamente nas páginas da Companhia (https://www.cpfl.com.br), dos Coordenadores, da CVM e da B3,

na Internet (“Anúncio de Início”).

Foi adotado o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) e teve como parâmetro as

indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada

junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, bem como as disposições

previstas no “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Debêntures Simples, não Conversíveis

em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, sob o Regime de Garantia Firme de

Colocação, da 8ª Emissão da Companhia Paulista de Força e Luz” a ser celebrado entre a Emissora e os

Coordenadores ("Contrato de Distribuição"). Os Investidores de Varejo e os Investidores Institucionais que

sejam Pessoas Vinculadas e que apresentaram Pedido(s) de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva

para Pessoas Vinculadas não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não

participaram da definição da taxa final da Remuneração.

Os Pedidos de Reserva de Varejo observaram os valores mínimo e máximo de investimento de R$1.000,00

(mil reais) e R$1.000.000,00 (um milhão de reais), respectivamente, por investidor.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão,

sem a necessidade de aprovação societária pela Emissora ou pela Garantidora (exceto se exigido pela

JUCESP) ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, que deverá ser arquivado na JUCESP, de

acordo com o disposto no inciso II e no parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações e

registrado nos RTDs, de acordo com o artigo 129 da Lei nº 6.015 de 31 de dezembro de 1973, conforme

alterada, devendo ainda ser divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Puderam participar do Procedimento de Bookbuilding os Investidores Institucionais Pessoas Vinculadas.

[Tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures não foi

(10)

permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que os

Pedidos de Reserva e as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas

Vinculadas foram automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela

colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado e com relação àqueles investidores da Oferta que

sejam Pessoas Vinculadas e que tenham realizado Pedido de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva

para Pessoas Vinculadas.] {ou} [Tendo em vista que não houve excesso de demanda, foi permitida a

colocação das Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas.]

As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de

Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão –

Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo as liquidações financeiras das Debêntures realizadas por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”),

administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3; e

(iii) custódia eletrônica na B3.

Exceto quando definido diferentemente neste Boletim de Subscrição, os termos iniciados em letra maiúscula

têm o significado a eles atribuído no Anúncio de Início ou no Prospecto Definitivo.

Os recursos líquidos desta Oferta serão utilizados para (i) implementação e desenvolvimento de

Projeto de Investimento; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem

incorridas a partir da data de integralização da Oferta e relacionados ao Projeto de Investimento,

nos termos da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”); e (iii)

reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto ocorrido em prazo igual ou

inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da publicação do Anúncio de Encerramento,

conforme tabela apresentada na Seção “Destinação de Recursos” na página 101 do Prospecto

Definitivo, observado o disposto na Escritura de Emissão. O Projeto de Investimento foi

considerado prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, por meio da portaria nº 243 emitida

pelo Ministério de Minas e Energia, em 23 de agosto de 2017 (“Portaria MME n° 243”), nos termos

da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 245, de 27 de junho de 2017 ("Portaria MME nº

245" e, em conjunto com a Portaria MME n° 243, as “Portarias do Ministério de Minas e Energia”),

nos termos da Lei 12.431. Dessa forma, as Debêntures são incentivadas e contarão com o

benefício tributário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e, consequentemente, também gozarão

do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS

INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO

SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO.

A distribuição pública das Debêntures foi registrada junto à CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2017/[

• ], para as

Debêntures da Primeira Série, sob o nº CVM/SRE/DEB/2017/[

• ], para as Debêntures da Segunda Série e sob

o nº CVM/SRE/DEB/2017/[

• ], para as Debêntures da Terceira Série, concedidos os respectivos registros em

2 de outubro de 2017.

SUBSCRITOR

1. Nome / Razão Social: [ ]

2. CPF / CNPJ:

[ ]

3. Banco: [ ]

4. Agência: [ ]

5. Conta Corrente: [ ]

PESSOA FÍSICA

6. Identidade:

[ ]

7. Órgão

Emissor/UF:

[ ]

8. Data Nasc.: [ ]

9. Nacionalidade:

[ ]

10. Estado

Civil:

[ ]

PESSOA JURÍDICA

11. Data de Constituição: [ ]

12. Representante Legal: [ ]

13. CPF/MF:

[ ]

DEBÊNTURES SUBSCRITAS

14. Quantidade de Debêntures: [ ]

15. Valor Total Pago: [ ]

14 A. Quantidade de Debêntures da Primeira Série:

[ ]

15 A. Valor Pago – Debêntures da Primeira Série:

[ ]

(11)

14 B. Quantidade de Debêntures da Segunda Série:

[ ]

15 B. Valor Pago – Debêntures da Segunda Série:

[ ]

14 C. Quantidade de Debêntures da Terceira Série:

[ ]

15 C. Valor Pago – Debêntures da Terceira Série:

[ ]

FORMA DE PAGAMENTO

Transferência Eletrônica de Dados TED: [ ]

Débito em Conta Corrente: [ ]

FORMA DE DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO

CRÉDITO EM CONTA CORRENTE: [ ]

CRÉDITO EM CONTA INVESTIMENTO: [ ]

16 A [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU SEJA, (i)

CONTROLADOR E/OU ADMINISTRADOR DA EMISSORA, DA GARANTIDORA E/OU OUTRAS

PESSOAS VINCULADAS À EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO, OU SEU CÔNJUGE OU COMPANHEIRO, SEU

ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL ATÉ O 2º GRAU; (II) CONTROLADOR E/OU

ADMINISTRADOR DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS; (III) EMPREGADO, OPERADOR OU

PREPOSTO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DIRETAMENTE ENVOLVIDO NA ESTRUTURAÇÃO

DA

OFERTA;

(IV)

AGENTE

AUTÔNOMO

QUE

PRESTE

SERVIÇOS

ÀS

INSTITUIÇÕES

INTERMEDIÁRIAS;

(V)

PROFISSIONAL

QUE

MANTENHA,

COM

AS

INSTITUIÇÕES

INTERMEDIÁRIAS, CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DIRETAMENTE RELACIONADOS À

ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL NO ÂMBITO DA OFERTA; (VI)

SOCIEDADE

CONTROLADA,

DIRETA

OU

INDIRETAMENTE,

PELAS

INSTITUIÇÕES

INTERMEDIÁRIAS; (VII) SOCIEDADE CONTROLADA, DIRETA OU INDIRETAMENTE POR PESSOAS

VINCULADAS AS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DESDE QUE DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA

OFERTA; (VIII) CÔNJUGE OU COMPANHEIRO OU FILHO MENOR DAS PESSOAS MENCIONADAS NOS

ITENS (II) A (V) ACIMA; OU (IX) CLUBE OU FUNDO DE INVESTIMENTO CUJA MAIORIA DAS COTAS

PERTENÇA A PESSOAS MENCIONADAS NO ITENS (II) A (VI) ACIMA, NÃO SENDO, NESTE CASO,

GERIDO DISCRICIONARIAMENTE POR TERCEIROS NÃO VINCULADOS (“PESSOA VINCULADA”).

16 B [ ] O INVESTIDOR DECLARA NÃO SER (I) INVESTIDOR PROFISSIONAL RESIDENTE E

DOMICILIADO OU COM SEDE NO BRASIL, CONFORME DEFINIDO NO ARTIGO 9-A DA INSTRUÇÃO

CVM

539,

COMPREENDENDO

INSTITUIÇÕES

FINANCEIRAS

E

DEMAIS

INSTITUIÇÕES

AUTORIZADAS A FUNCIONAR PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL, PESSOAS NATURAIS E

JURÍDICAS QUE POSSUAM INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM VALOR SUPERIOR A R$

10.000.000,00 E QUE, ADICIONALMENTE, ATESTEM POR ESCRITO SUA CONDIÇÃO DE

INVESTIDOR PROFISSIONAL MEDIANTE TERMO PRÓPRIO, NOS TERMOS DO ANEXO 9-A DA

INSTRUÇÃO CVM 539, FUNDOS DE INVESTIMENTO, AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO,

ADMINISTRADORES DE CARTEIRA, ANALISTAS E CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS

AUTORIZADOS PELA CVM, EM RELAÇÃO A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS, COMPANHIAS

SEGURADORAS E SOCIEDADES DE CAPITALIZAÇÃO, ENTIDADES ABERTAS E FECHADAS DE

PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, CLUBES DE INVESTIMENTO CUJA CARTEIRA SEJA GERIDA POR

ADMINISTRADOR DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS AUTORIZADO PELA CVM E

INVESTIDORES NÃO RESIDENTES (“INVESTIDORES PROFISSIONAIS”); OU (II) INVESTIDOR

QUALIFICADO, RESIDENTE E DOMICILIADO OU COM SEDE NO BRASIL, CONFORME DEFINIDO NO

ARTIGO 9-B DA INSTRUÇÃO CVM 539, COMPREENDENDO OS INVESTIDORES PROFISSIONAIS,

PESSOAS NATURAIS OU JURÍDICAS QUE POSSUAM INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM VALOR

SUPERIOR A R$ 1.000.000,00 E QUE, ADICIONALMENTE, ATESTEM POR ESCRITO SUA CONDIÇÃO

DE INVESTIDOR QUALIFICADO MEDIANTE TERMO PRÓPRIO, DE ACORDO COM O ANEXO 9-B DA

INSTRUÇÃO CVM 539, AS PESSOAS NATURAIS QUE TENHAM SIDO APROVADAS EM EXAMES DE

QUALIFICAÇÃO TÉCNICA OU POSSUAM CERTIFICAÇÕES APROVADAS PELA CVM COMO

REQUISITOS

PARA

O

REGISTRO

DE

AGENTES

AUTÔNOMOS

DE

INVESTIMENTO,

ADMINISTRADORES DE CARTEIRA, ANALISTAS E CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS, EM

RELAÇÃO A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS E CLUBES DE INVESTIMENTO, DESDE QUE TENHAM A

CARTEIRA GERIDA POR UM OU MAIS COTISTAS, QUE SEJAM INVESTIDORES QUALIFICADOS

(“INVESTIDORES QUALIFICADOS” E, EM CONJUNTO COM OS INVESTIDORES PROFISSIONAIS,

“INVESTIDORES INSTITUCIONAIS”).

(12)

CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos deste Boletim de Subscrição, o SUBSCRITOR subscreve o número de Debêntures

mencionado no campo 14 acima, ao valor total indicado no campo 15 acima, que são emitidas pela

Companhia, neste ato representada pela Instituição Intermediária, instituição financeira sediada na

[

• ], na Cidade de [

• ], Estado de [

• ], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [

• ], identificada no campo 18

abaixo, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelos Coordenadores. A Companhia,

representada pela Instituição Intermediária, entrega ao SUBSCRITOR, nos termos deste Boletim de

Subscrição, as Debêntures subscritas pelo SUBSCRITOR, na quantidade indicada no campo 14 acima.

Parágrafo Único. A quantidade de Debêntures mencionada no campo 14 acima foi obtida por meio da

divisão do valor total pago indicado no campo 15 acima pelo Valor Nominal Unitário de cada

Debênture indicado no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo (“Prospectos”).

2. A Remuneração final de cada uma das séries das Debêntures, a quantidade final de Debêntures

efetivamente emitidas, por série, bem como a quantidade de séries da Emissão, foram fixadas com

base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores

nas Debêntures, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º e do artigo

44, ambos da Instrução CVM 400, em que se definiu com a Companhia (a) a Remuneração das

Debêntures de cada uma das séries; (b) a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, por

série, bem como a quantidade de séries da Emissão; e (c) a [não] alocação de Debêntures

Suplementares e de Debêntures Adicionais, sem lotes mínimo e máximo, observados os termos da

Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição (“Procedimento de Bookbuilding”) e teve como

parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume

e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. O

resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento à Escritura de

Emissão, sem a necessidade de aprovação societária pela Emissora e/ou pela Garantidora (exceto se

exigido pela JUCESP), que deverá ser arquivado na JUCESP, de acordo com o disposto no inciso II e

no parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, e registrado nos RTDs, devendo ainda

ser divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Os Investidores de

Varejo e os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que apresentem

Pedido(s) de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não

participaram do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não fizeram parte da

definição da taxa final da Remuneração.

Parágrafo Único. Foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas

Vinculadas. [Tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures

não foi permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Pessoas Vinculadas,

sendo que os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento apresentadas por investidores que

sejam Pessoas Vinculadas foram automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução

CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado e com relação àqueles

investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas e que tenham realizado Pedido de Reserva de

Varejo durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas.] {ou} [Tendo em vista que não houve

excesso de demanda, foi permitida a colocação das Debêntures perante investidores que sejam

Pessoas Vinculadas.]

Os potenciais investidores devem estar cientes de que a participação de investidores que

sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter afetado de forma

adversa a definição da formação da taxa de remuneração final das Debêntures, e o

investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá

promover redução de liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para informações

adicionais, os potenciais investidores devem ler o fator de risco “A participação de Pessoas

Vinculadas na Oferta pode ter afetado de forma adversa a definição da taxa de remuneração

final das Debêntures, podendo, inclusive, ter promovido a sua má-formação ou

descaracterizado o seu processo de formação, bem como na liquidez das Debêntures no

mercado secundário” na seção “Fatores de Risco da Oferta – Riscos Relacionados à Oferta e

às Debêntures” do Prospecto Definitivo.

3. As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira

Série serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário

Atualizado, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde

a primeira data de integralização das Debêntures da Primeira Série, da primeira data de integralização

das Debêntures da Segunda Série e da primeira data de integralização das Debêntures da Terceira

Série, conforme o caso (“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas à vista, em

(13)

moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas

de liquidação aplicáveis à B3.

§1º Caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva de Varejo exceda o percentual

prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, as Debêntures destinadas à Oferta de Varejo serão

rateadas entre os investidores, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos

respectivos Pedidos de Reserva de Varejo e não alocado ao investidor, não sendo consideradas frações

de Debêntures.

4. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Definitivo, inclusive

por

meio

eletrônico,

nos

websites

(1)

Companhia

Paulista

de

Força

e

Luz

(https://www.cpfl.com.br, neste website, clicar em "Investidores" e em seguida clicar em

"Informações aos Investidores", na sequência clicar em "Documentos entregues à CVM/SEC –

Comunicados, fatos e avisos, formulários e outros", após clicar no logo da Companhia, em seguida,

selecionar o item “Outros” e clicar no arquivo “Prospecto 8ª Emissão de Debêntures"); (2)

Coordenadores:

(a)

Coordenador

Líder

-

https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx - neste website, em “Escolha o

tipo de oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida clicar

em “Prospecto Definitivo” ao lado de Debêntures CPFL Paulista; (b) J.P. Morgan -

www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/cpfl

- neste website, clicar em “

Prospecto Definitivo”; (c) Citi - https://www.brasil.citibank.com/corporate/prospectos.html - neste

website, clicar em “Corretora”, em seguida expandir a aba “2017” e, então, clicar em “Companhia

Paulista de Força e Luz – Prospecto Definitivo”; e (d) Safra -

www.safrabi.com.br

- neste website,

clicar em “Prospecto Definitivo Companhia Paulista de Força e Luz”; (3) Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, (

www.cvm.gov.br

- neste website no campo, “Informações de Regulados”, clicar

em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência

clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias” e digitar “Companhia Paulista de Força

e Luz”, em seguida clicar em “Companhia Paulista de Força e Luz”, selecionar “Documentos de Oferta

de Distribuição Pública” e acessar “download” no link disponível para o Prospecto de Distribuição

Pública – Prospecto Definitivo com a data mais recente; (4) B3 (www.cetip.com.br - nessa página

acessar "Comunicados e Documentos” e, em seguida, clicar em “Prospectos”. Selecionar “Prospectos

de Debêntures”, digitar no campo “título”, “Companhia Paulista de Força e Luz” e clicar em “Filtrar”,

em seguida, na tabela clicar no link “Companhia Paulista de Força e Luz”, referente à versão do

Prospecto

Definitivo

com

a

data

mais

recente);

e

(5)

ANBIMA

–

(

http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx

- nesta página acessar “Acompanhar Análise de

Ofertas”, em seguida clicar em “Emissor/Ofertante” e digitar “Companhia Paulista de Força e Luz”, em

seguida clicar em “Pesquisar” e acessar a oferta pública com data de protocolo mais recente, em

seguida acessar “Prospecto Definitivo” com a data mais recente).

5. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento da forma de obtenção do Formulário de Referência da

Companhia, inclusive por meio eletrônico, nos websites: (1) Companhia Paulista de Força e Luz

(https://www.cpfl.com.br (neste website, clicar em "Investidores" e em seguida clicar em

"Informações aos Investidores", na sequência clicar em "Documentos entregues à CVM/SEC –

Comunicados, fatos e avisos, formulários e outros", após clicar no logo da Companhia, em seguida, no

campo “Formulário de Referência de 2017 - CPFL Paulista"); (2) Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, www.cvm.gov.br (neste website no campo, “Informações de Regulados”, clicar

em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência

clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias” e digitar “Companhia Paulista de Força

e Luz”, em seguida clicar em “Companhia Paulista de Força e Luz”, selecionar “Formulário de

Referência” e acessar “download” no link disponível para o Formulário de Referência com a data mais

recente; (3) ANBIMA – (

http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx

- nesta página acessar

“Acompanhar Análise de Ofertas”, em seguida clicar em “Emissor/Ofertante” e digitar “Companhia

Paulista de Força e Luz”, em seguida clicar em “Pesquisar” e acessar a oferta pública com data de

protocolo mais recente, em seguida acessar “Formulário de Referência” com a data mais recente).

6. Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto nas

Cláusulas 6, 7, 8 e 9 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título.

7. Na hipótese da Oferta ser cancelada, revogada ou suspensa, tal fato deverá ser imediatamente

divulgado ao menos pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Aviso ao Mercado. O

SUBSCRITOR que já tenha aceitado a Oferta, no caso de sua suspensão, terá o direito de revogar sua

aceitação em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for diretamente comunicado sobre tal

suspensão, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400.

§ 1º Terá direito à restituição integral, sem adição de juros ou correção monetária e com dedução dos

valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às