REGULAMENTO DO HAVAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/MF Nº /

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1 REGULAMENTO DO HAVAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ/MF Nº 12.817.329/0001-29

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Artigo 1º - O HAVAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, doravante

denominado FUNDO, é um fundo de investimento em direitos creditórios regido por este Regulamento, bem como pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM nº 356 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único. Os termos e as expressões adotados neste Regulamento, grafados em letra

maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.

Artigo 2º - O FUNDO tem como principais características:

I – é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 30 (trinta) anos, podendo ser prorrogado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

II - não possui taxa de ingresso, taxa de saída e de performance; III – poderá emitir classe única de cotas (“Cotas”);

IV – somente poderá receber aplicações quando o subscritor ou o adquirente das Cotas for Investidor Qualificado; e

V – as Cotas possuem valor unitário de emissão de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

Artigo 3º - Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo. CAPÍTULO II – OBJETIVO DO FUNDO E PÚBLICO ALVO

Artigo 4º - O objetivo do FUNDO é a valorização de suas Cotas, por meio da aquisição de; (i) direitos

de crédito decorrentes da venda a prazo de produtos pela Cedente aos seus Clientes (“Direitos Creditórios”), juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros, conforme a política de investimento estabelecida neste Regulamento.

Artigo 5º - O FUNDO é destinado a Investidor Qualificado, definido como tal pela regulamentação

editada pela CVM.

Artigo 6º - É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do FUNDO, a adesão do cotista aos

termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão onde ele atesta no mínimo que:

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i) tomou conhecimento da Taxa de Administração;

ii) tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO; e iii) tomou ciência da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Único - O investidor receberá também informações referentes à classificação de risco

das Cotas, quando houver.

Artigo 7º - Além de estar disponível no site da CVM, o Regulamento estará disponível na página da

rede mundial de computadores (Internet) da Administradora e das instituições que coloquem Cotas do Fundo. O exemplar do Regulamento será fornecido pela Administradora sempre que solicitado.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º - As atividades de administração, custódia, escrituração e controladoria do FUNDO serão

exercidas pelo BANCO FINAXIS S.A., instituição financeira com sede na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Água Verde, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52, devidamente autorizada e habilitada pela CVM a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato declaratório nº 11.821 de 18 de julho de 2011, doravante designada (“Administradora”).

Artigo 9º - Incluem-se entre as obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras definidas

neste Regulamento:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO; b) o registro dos cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais; d) o livro de presença de cotistas;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO elaborados em consonância com o disposto no artigo 8º, parágrafo terceiro da Instrução CVM nº 356;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e h) os relatórios do auditor independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

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III - entregar aos cotistas, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-los do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

IV - divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se houver;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o FUNDO;

IX - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Artigo 10 - É vedado à Administradora:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título.

Parágrafo Único - As vedações de que tratam os incisos I a III do caput deste artigo abrangem os

recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 11 - É vedado à Administradora e/ou à Gestora, em nome do FUNDO:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II - realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;

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III - aplicar recursos diretamente no exterior; IV - adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356;

VI - vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII - vender Cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedente de Direitos Creditórios para este FUNDO, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

VIII - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X - obter ou conceder empréstimos; e

XI - efetuar locação, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 12 - A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de

informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do

FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na

administração do FUNDO até que a Assembleia Geral eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do FUNDO.

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Artigo 13 - Pela prestação dos serviços de administração, gestão, escrituração, custódia e

controladoria, o Fundo pagará Taxa de Administração equivalente à soma dos seguintes montantes, calculados individualmente (“Taxa de Administração”):

(a) o valor correspondente a: (i) 0,29% (zero vírgula vinte e nove por cento) ao ano

aplicado sobre o Patrimônio Líquido, caso este seja igual ou inferior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); ou (ii) 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) ao ano aplicado sobre o Patrimônio Líquido, caso este seja superior a R$ 150.000.000,01 (cento e cinquenta milhões de reais e um centavo) e igual ou inferior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais); (iii) 0,22% (zero vírgula vinte e dois por cento) ao ano aplicado sobre o Patrimônio Líquido, caso este seja superior a R$ 300.000.000,01 (trezentos milhões de reais e um centavo) e igual ou inferior a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); (iv) 0,20% (zero vírgula vinte por cento) ao ano aplicado sobre o Patrimônio Líquido, caso este seja superior a R$ 500.000.000,01 (quinhentos milhões de reais e um centavo), respeitado, em todos os casos, o pagamento do valor mínimo de R$ 9.000,00 (nove mil reais) mensais, acrescida da TEvento, calculada de acordo com os eventos definidos no Anexo IV, observado o disposto abaixo.

Artigo 14 - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o

patrimônio liquido do FUNDO do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis, sendo o pagamento realizado mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo Primeiro - A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração

sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo Segundo. Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do FUNDO. CAPÍTULO V - DA CUSTÓDIA

Artigo 15 - As atividades de custódia previstas na Instrução CVM nº 356 serão realizadas pela

Administradora que será responsável pelas seguintes atividades.

I - validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo XI deste Regulamento;

II - receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios;

III – durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Contrato de Cessão e pelos Documentos Comprobatórios;

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V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e demais Ativos da carteira do FUNDO.;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO, ou em conta especial instituída pelas partes, em instituição financeira, sob contrato, a qual acolherá os depósitos a serem feitos pelos devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela Administradora (escrow account).

Parágrafo Primeiro - Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios

e expressiva diversificação de devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, a Administradora, realizará a verificação do lastro que trata os incisos II e III do caput deste artigo, por amostragem.

Parágrafo Segundo - A Administradora realizará, diretamente ou por intermédio de empresa

contratada para essa finalidade, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo II deste Regulamento, sempre que permitido pela legislação aplicável.

Parágrafo Terceiro - Para atendimento ao disposto no parágrafo 3º, inciso IV, do Artigo 8º da

Instrução CVM nº 356, a Administradora considerará os resultados da verificação dos Documentos Comprobatórios, por amostragem, realizada no trimestre anterior.

Artigo 16 - A guarda dos Documentos Comprobatórios será realizada pela Administradora. CAPÍTULO VI - DOS OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS

Artigo 17 - As atividades de gestão do FUNDO serão exercidas pela PETRA Capital Gestão de Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Av. Paulista, 1842, 1º andar, conj. 17,

Torre Norte, Bela Vista, São Paulo-SP, CEP 01.310-923, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.204.714/0001-96 (“Gestora”).

Parágrafo Único - A Gestora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem

poderes para praticar todos os atos necessários à gestão dos Ativos Financeiros e dos Direitos Creditórios que integram a carteira do FUNDO.

Artigo 18. A distribuição das Cotas do FUNDO será realizada pela Finaxis Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar,

Batel, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001-94.

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Artigo 19. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por Auditor Independente

devidamente registrado na CVM.

CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 20 - Será de competência privativa da Assembleia Geral:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste; II - alterar o Regulamento do FUNDO;

III - deliberar sobre a substituição da Administradora do FUNDO;

IV - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO; VI – deliberar sobre a emissão de Cotas do FUNDO; e

VII – deliberar sobre a amortização das Cotas do FUNDO.

Artigo 21 - A Assembleia Geral reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para deliberar sobre as

demonstrações financeiras do FUNDO.

Artigo 22 - A convocação da Assembleia Geral do FUNDO far-se-á, pela Administradora, por correio

eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou mediante anúncio publicado no Periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Artigo 23 - Além da reunião anual para deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO, a

Assembleia Geral pode ser convocada pela Administradora ou por cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 24 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no

mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos cotistas.

Parágrafo Primeiro - Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de

segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

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Parágrafo Segundo - Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda

convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 25 - Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a

Administradora tiver a sede, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Artigo 26 - Independentemente das formalidades previstas nos artigos deste Capítulo, será

considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.

Artigo 27 - O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora

implicará em automática convocação da Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de representante de cotistas; II - deliberação acerca de:

a) substituição da Administradora, conforme o caso; b) liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 28 - As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos um cotista, sendo

que as deliberações relativas às matérias previstas no artigo 20 deste Regulamento, devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos deste artigo.

Parágrafo Primeiro - As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 20, incisos III, IV, e

V deste Regulamento dependerão da aprovação em primeira convocação da maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.

Parágrafo Segundo - Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas, seus representantes

legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Artigo 29 - Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e respectivos empregados. Artigo 30 - As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no prazo máximo de

30 (trinta) dias de sua realização.

Parágrafo Único - A divulgação referida no caput deste artigo deve ser providenciada

mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou, ainda, por correio eletrônico.

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Artigo 31 - A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes

para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.

Artigo 32 - Somente pode exercer as funções de representante de cotistas, pessoa física ou jurídica

que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas;

II - não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III - não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 33 - O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia

Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.

Artigo 34 - As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I - lista de cotistas presentes na Assembleia Geral; II - cópia da ata da Assembleia Geral; e

III - exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos.

CAPÍTULO VIII - DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 35 - A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva

ocorrência as seguintes informações:

I – a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO; e II – a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

Artigo 36 - A Administradora deve enviar informe mensal à CVM através do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês.

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Parágrafo Único. Eventuais retificações nas informações previstas neste artigo devem ser

comunicadas à CVM até o primeiro Dia Útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

Artigo 37 - A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante

relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo Primeiro - A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio

de publicação no Periódico e através de correio eletrônico e mantida disponível para os cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

Parágrafo Segundo - A Administradora deve realizar as publicações aqui previstas sempre no

mesmo Periódico e, em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos cotistas.

Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de

fatos relevantes os seguintes:

I – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO;

II – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

III – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO.

Artigo 38 - A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada

mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: I - o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros da carteira FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 39 - No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá

protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO: I – alteração de Regulamento;

II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;

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Rua Pasteur, 463, 11º andar 82250-104 Curitiba PR Ouvidoria 0800 601 1313 www.finaxis.com.br 11 IV – fusão; V – cisão; e VI – liquidação.

Artigo 40 - As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem

estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM.

Parágrafo único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que

possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Artigo 41 - Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à

rentabilidade do FUNDO, deve obrigatoriamente:

I – mencionar a data de início de seu funcionamento;

II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III – abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou períodos desde a sua constituição, se mais recente;

IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último Dia Útil de cada mês, nos últimos 3 (três) anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e

V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao FUNDO, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

Artigo 42 - Observada as disposições da Instrução CVM nº 356 a esse respeito, o Diretor Designado

ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO, deverá elaborar demonstrativos trimestrais, os quais devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos cotistas do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Parágrafo Único - Para efeito do disposto neste artigo, deve ser considerado o calendário do ano

civil.

CAPÍTULO IX - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 43 - O FUNDO tem escrituração contábil própria.

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Artigo 44 - O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se no dia 31 (trinta e

um) do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 45 - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estão sujeitas às normas contábeis

definidas na Instrução CVM 489 e serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo Único - A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

CAPÍTULO X - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 46 - Observado o disposto neste Regulamento, o objetivo do FUNDO é a valorização de suas

Cotas, preponderantemente, por meio da aquisição de Direitos Creditórios, decorrentes de da venda a prazo de produtos pela Cedente aos seus Clientes.

Parágrafo Único. Os Direitos Creditórios serão representados pelos Documentos

Comprobatórios.

Artigo 47 - Sem prejuízo da verificação dos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste

Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos ao FUNDO pela Cedente juntamente com todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórios, assegurados em razão de sua titularidade.

Parágrafo Primeiro - A Cedente é responsável pela existência, certeza, autenticidade, legalidade

e veracidade dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO.

Parágrafo Segundo - A Administradora e a Gestora não respondem pelo pagamento dos Direitos

Creditórios cedidos ou por sua existência, liquidez e correta formalização.

Artigo 48 - Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o FUNDO deve ter 50% (cinquenta

por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por Direitos Creditórios elegíveis, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.

Artigo 49 - A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos

Creditórios elegíveis será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros a seguir descritos, de acordo com os limites de concentração estabelecidos no artigo 50:

I - títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do Tesouro Nacional, celebradas com as Instituições Autorizadas;

II - títulos de emissão do BACEN e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do BACEN, celebradas com as Instituições Autorizadas;

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III – cotas de emissão de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens ”I”, e “II” acima e geridos por Instituição Autorizada; e

IV - Certificados de Depósito Bancário – CDBs emitidos por uma Instituição Autorizada.

Parágrafo único - a GESTORA envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros

cujos vencimentos propiciem à carteira do FUNDO a classificação de longo prazo, para fins de tributação dos cotistas.

Artigo 50 - Os investimentos do FUNDO se subordinarão aos requisitos de composição e de

diversificação estabelecidos abaixo e na Instrução CVM nº 356 (“Limite de Concentração”):

I - Ativos Financeiros de uma mesma Instituição Autorizada no limite de até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;

II – Até 100% (cem por cento) de Direitos Creditórios de um mesmo Cedente; e

III – Direitos Creditórios de um mesmo Cliente não poderá representar mais que 1% (um por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - Enquanto não decorrido o período de 90 (noventa) dias, previsto no artigo

48, não são aplicáveis ao FUNDO os Limites de Concentração previstos acima.

Parágrafo Segundo - O FUNDO poderá alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio

líquido em operações compromissadas.

Artigo 51 - É vedado ao FUNDO:

I – Aquisição de ativos de renda variável e/ou cotas de Fundo de Desenvolvimento Social (FDS);

II – Aquisição de Direitos Creditórios vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão; III - Realizar qualquer operação financeira, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, operações compromissadas ou com derivativos, em que atue na contraparte, a Cedente, ou ainda qualquer de seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

IV – Operações no mercado de derivativos; e

V - Realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

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Artigo 52 – O FUNDO poderá contratar quaisquer operações para a composição da carteira do

FUNDO onde figurem como contraparte a Administradora ou a Gestora, as empresas controladoras, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou da Gestora, ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora ou geridos pela Gestora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.

Artigo 53 - Os Direitos Creditórios serão custodiados pela Administradora, na qualidade de

custodiante, conforme indicado neste Regulamento, e os demais Ativos Financeiros da carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do FUNDO, e conforme em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Artigo 54 - O FUNDO não poderá adquirir Direitos Creditórios da Administradora ou da Gestora ou

partes a eles relacionadas, tal como definidos pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Artigo 55 - O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos desde que o valor de

venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.

Artigo 56 - Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio,

conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 57 - Não existe, por parte do FUNDO, da Administradora ou da Gestora, nenhuma promessa

ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO ou relativas à rentabilidade de suas Cotas.

Artigo 58 - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da Administradora, da

Gestora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO XI – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 59 - Na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO caberá à Administradora a

verificação do atendimento pelos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade.

Artigo 60 - Serão considerados elegíveis ao FUNDO:

a) Os Direitos Creditórios emitidos pela Cedente e cujas informações foram transmitidas pela Cedente à Administradora, por meio de arquivo eletrônico, de acordo com os procedimentos definidos neste Regulamento;

b) Os Direitos Creditórios que, na Data de Aquisição, não estejam vencidos e pendentes de pagamento;

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c) Direitos Creditórios que possuam prazo de vencimento de até 36 (trinta e seis meses) contados da Data de Aquisição;

d) Cada cessão de Direitos Creditórios será precedida de análise e verificação da concentração de títulos no limite de até 1% (um por cento) de um mesmo Cliente em relação ao patrimônio liquido do FUNDO; e

e) Os Direitos Creditórios devem ser de Clientes que, na Data da Aquisição para o FUNDO, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 30 (trinta) dias corridos com o FUNDO.

Parágrafo Primeiro - As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO serão

consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão e recebimento do Termo de Cessão, firmados pelo FUNDO com a Cedente devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento.

Artigo 61 - Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua

aquisição pelo FUNDO, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema da Administradora, não haverá direito de regresso contra a Administradora ou Gestora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo por parte destes.

CAPÍTULO XII – DOS PROCEDIMENTOS DE CESSÃO

Artigo 62 - Para a formalização das ofertas de Direitos Creditórios pela Cedente ao FUNDO, serão

adotados os procedimentos descritos nos artigos abaixo.

Artigo 63 - A Cedente deverá encaminhar à Administradora arquivo eletrônico com a relação dos

Direitos Creditórios que pretende ceder ao FUNDO, contemplando, entre outras informações o valor de face dos Direitos Creditórios, as datas dos seus vencimentos e os dados dos Clientes.

Artigo 64 – A Administradora verificará quais Direitos Creditórios dentre os ofertados pela Cedente

atendem cumulativamente os Critérios de Elegibilidade e, não havendo qualquer restrição, considerará os Direitos Creditórios elegíveis ao FUNDO.

Artigo 65 - Verificada a compatibilidade e validade dos Direitos Creditórios nos termos acima e

assinado o Contrato de Cessão, a Administradora comandará a emissão do respectivo Termo de Cessão, preferencialmente em forma eletrônica com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil – relacionando os Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO.

Artigo 66 - Os preços de cessão dos Direitos Creditórios serão definidos em cada cessão, conforme

indicado em cada Termo de Cessão.

CAPÍTULO XIII – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 67 - Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a

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diversos tipos de riscos e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perda total do capital investido pelos cotistas no FUNDO.

Artigo 68 - Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que compõem a carteira do FUNDO estão

sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I – Risco de crédito: A Cedente somente tem responsabilidade pela origem e formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dos Clientes, devedores dos Direitos Creditórios. O risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros pelos devedores / emissores ou coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO.

II – Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos que podem, inclusive, obrigar a Gestora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgate e/ou amortização aos cotistas do FUNDO.

III – Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos Ativos Financeiros do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos cotistas.

IV – Risco de concentração: Não existirão limites de concentração por Cedente. A inexistência de limites de concentração por Cedente aumenta a exposição do patrimônio do FUNDO aos riscos do Cedente dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. Nesse sentido, em razão da representação significativa da carteira do FUNDO, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente.

V - Risco da liquidez da Cota no mercado secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas do FUNDO, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do seu prazo de duração, ou por ocasião da liquidação antecipada do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o cotista resolva

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desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

VI – Risco de inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios: O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO, bem como afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.

VII - Risco de descontinuidade: Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente não será obrigada a ceder Direitos Creditórios ao FUNDO indefinidamente. Caso a Cedente decida terminar o Contrato de Cessão e a Assembleia Geral de cotistas do FUNDO não resolva continuar as atividades do FUNDO, mediante alteração deste Regulamento, de forma que o objetivo do FUNDO seja adquirir outros direitos creditórios que não os Direitos Creditórios, o FUNDO terá que ser liquidado antecipadamente, sendo que, neste caso, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos quando da liquidação antecipada do FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida pelo FUNDO, pelo Administrador, pelo Gestor, ou pela Cedente, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

VIII - Risco de resgate das Cotas do FUNDO em Direitos Creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, há previsão neste Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Clientes e poderão sofrer prejuízos patrimoniais. IX - Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o FUNDO a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

X - Risco Relacionado a Fatores Legais e Regulatórios: O FUNDO está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos Creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

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XI – Risco da verificação por amostragem da documentação relativa aos Direitos

Creditórios: A Administradora será responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios

relativos aos Direitos Creditórios. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 15 deste Regulamento, a Administradora realizará, diretamente, ou através de terceiro contratados, verificação periódica da documentação referente aos Direitos Creditórios. Uma vez que essa verificação é realizada por amostragem após a cessão dos Direitos Creditórios, o FUNDO, poderá adquirir Direitos Creditórios que, na Data da Cessão, não apresentem evidências da comprovação de entrega da mercadoria ou que tenham sido devolvidos. Além disso, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

XII – Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao

FUNDO: o FUNDO adota como política não registrar o Contrato de Cessão e seus Termos de

Cessão em cartório de registro de títulos e documentos em função dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização do Contrato de Cessão e/ou Termo de Cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pela Cedente a mais de um cessionário. O FUNDO não poderá reclamar Direitos Creditórios cedidos a terceiros ou valores em relação a Direitos Creditórios cedidos pagos por devedores a terceiros de boa fé adquirentes dos mesmos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO. O FUNDO poderá sofrer perdas, não podendo a Administradora ou a Gestora serem de qualquer forma responsabilizados por tais perdas.

XIII - Ausência de classificação de risco das Cotas: O FUNDO poderá emitir Cotas que não possuam classificação de risco emitida por agência classificadora de risco, desde que permitido pela regulamentação aplicável, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e com a capacidade do FUNDO em honrar com os pagamentos das Cotas. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação dessas Cotas no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez destas nesse mercado. Caso os titulares das Cotas desejem se desfazer de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu investimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento destas Cotas. XIV - Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora ou da Gestora tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou devedores, e

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(c) incremento significativo nas solicitações de resgates de Cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos dos resgates.

XV - Titularidade dos Direitos Creditórios: O FUNDO é uma comunhão de recursos que tem por objeto a aquisição de Direitos Creditórios, e suas Cotas representam porções ideais de seu patrimônio líquido. Deste modo, a titularidade das Cotas não confere ao cotista propriedade ou qualquer outro direito que possa ser exercido diretamente sobre os Direitos Creditórios ou sobre os Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo. Em caso de liquidação antecipada do FUNDO, poderá haver resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, nas hipóteses previstas no Regulamento, e neste caso, a propriedade dos Direitos Creditórios será transferida do FUNDO para os cotistas. Não caberá ao cotista a escolha dos Direitos Creditórios que lhe serão atribuídos por ocasião do resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

XVI - Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, o FUNDO poderá efetuar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO. O FUNDO, caso os custos da cobrança judicial sejam muito elevados, poderá optar por não efetuar tal cobrança judicial, o que poderá acarretar perda patrimonial para o FUNDO.

XVII – Riscos relacionados aos procedimentos de cobrança: os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite do valor total das Cotas. A Administradora e a Gestora não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção de referidos procedimentos caso o FUNDO não disponha de recursos suficientes necessários para tanto.

XVIII – Risco da emissão de Classe Única - O patrimônio do FUNDO será formado por uma única classe de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas do FUNDO. O patrimônio do FUNDO não conta, portanto, com cotas subordinadas ou com qualquer mecanismo de segregação de risco entre os titulares de Cotas.

XIX –Risco do Recebimento dos Recursos pela Cedente: Os Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO poderão ter sua quitação efetuada por meio de pagamentos realizados pelos Clientes nas lojas da Cedente, seja em dinheiro, cheque ou cartão magnético. Uma vez executado o pagamento os recursos são conciliados, coletados por empresa de transporte de valores e creditados na conta de titularidade do FUNDO. Nesse processo, o FUNDO assume eventual risco relativo à possibilidade de ocorrência de falha no processo de conciliação dos recursos, o que pode ocasionar inconsistência quanto aos recursos devidos ao FUNDO. Ainda

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que não ocorra falha no processo, o FUNDO estaria exposto ao risco do não repasse pela Cedente, caso esta deixe de acionar a empresa de transporte de valores para transportar os recursos até à agência bancária para que seja providenciado o respectivo crédito na conta corrente de titularidade do FUNDO.

XX – Risco de Transporte de Valores de Titularidade do FUNDO: A contratação dos serviços de transporte de valores correspondentes aos Direitos Creditórios ficará a cargo da Cedente. A não contratação ou manutenção de tais serviços, ou qualquer falha na prestação de tais serviços, poderá gerar atrasos e impactos diversos na entrega dos valores de titularidade do FUNDO.

XXI - Risco de operacionalização: Dada a complexidade da estrutura operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre a Cedente, a Administradora e os agentes responsáveis pela cobrança ocorrerão livres de erros. Caso ocorra falha no processo de quaisquer das partes envolvidas, poderá afetar o FUNDO, consequentemente prejudicando seu desempenho. O bom funcionamento da estrutura operacional e do FUNDO decorre do correto processo operacional de cada parte envolvida na operação, tendo por base os procedimentos estabelecidos neste Regulamento e nos contratos que suportam a estrutura desta operação de securitização, a não aderência aos mesmos por fatores adversos podem afetar o desempenho do FUNDO e, consequentemente, a rentabilidade do mesmo. Ademais, as rotinas operacionais do FUNDO foram estabelecidas considerando a estrutura da operação da Cedente e demais partes envolvidas, bem como a interatividade e conectividade de seus sistemas e processos, de forma que, caso haja a substituição de qualquer das partes envolvidas, seja por exigência regulatória ou outro fator que culmine numa substituição de quaisquer das partes, também poderá afetar o desempenho do FUNDO, até que um terceiro seja inserido e assuma adequadamente o processo.

XXII - Demais riscos: O Regulamento prevê que os Direitos Creditórios deverão atender aos Critérios de Elegibilidade, porém os referidos Critérios de Elegibilidade poderão ser insuficientes ou inadequados para garantir a liquidez dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. O FUNDO poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pela Cedente e/ou em decorrência de sua intervenção ou liquidação extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao FUNDO, sem conhecimento do FUNDO, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao FUNDO e sem o conhecimento do FUNDO, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelas Cedente, e (iv) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores das Cedente. Nestas hipóteses os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO poderão ser alcançados por obrigações das Cedente e o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente. O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória,

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guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.

CAPÍTULO XIV - DA LIQUIDAÇÃO E COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Artigo 69 - Os Direitos Creditórios serão liquidados, pelos Clientes, através (i) do pagamento de

boleto bancário diretamente em conta corrente de titularidade do FUNDO; ou (ii) do pagamento feito pelos Clientes nas lojas da Cedente, cujos recursos serão coletados por empresa de transporte de valores e creditados na conta de titularidade do FUNDO, após a identificação dos valores pertencentes ao FUNDO.

Artigo 70 - A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será realizada pela Cedente. Artigo 71 - Os Direitos Creditórios poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente.

Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo FUNDO.

Artigo 72 - As instruções de cobrança dos Direitos Creditórios deverão respeitar a Política de

Cobrança descrita no Anexo III deste Regulamento.

CAPÍTULO XV - DAS COTAS

Artigo 73 – O patrimônio do FUNDO é formado por classe única de Cotas, sendo que as

características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização e resgate aplicáveis às Cotas estão descritas neste Regulamento.

Parágrafo Único - As Cotas (a) terão a forma escritural, (b) serão mantidas em conta de depósito

em nome de seus respectivos titulares, (c) correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, (d) poderão ser amortizadas a critério da Assembleia Geral de Cotistas, (e) terão direito a voto, taxas e despesas iguais, (f) estão dispensadas de classificação de risco nos termos do artigo 87 abaixo, (g) serão resgatadas nos termos previstos neste Regulamento.

Artigo 74 - O cotista, por ocasião de seu ingresso no FUNDO: (a) receberá exemplar deste

Regulamento, (b) assinará termo de adesão, declarando sua qualidade de Investidor Qualificado, bem como declarando estar ciente, dentre outras informações: (i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento e à Taxa de Administração; (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos neste Regulamento; e (iii) da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram e/ou venham a integrar a carteira do FUNDO; e (c) assinará o compromisso de investimento e o boletim individual de subscrição, que também serão assinados pela Administradora, e se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às chamadas de capital que venham a ser realizadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento e do respectivo compromisso de investimento.

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Rua Pasteur, 463, 11º andar 82250-104 Curitiba PR Ouvidoria 0800 601 1313 www.finaxis.com.br 22 em nome do cotista.

Parágrafo Primeiro - O extrato da conta de depósito, emitido pela Administradora, será o

documento hábil para comprovar a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada cotista.

Parágrafo Segundo - A integralização das Cotas do FUNDO será efetuada em moeda corrente

nacional à medida que sejam identificadas oportunidades de investimento ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do FUNDO, por meio de chamadas de capital, a serem realizadas pela Administradora, que comunicará o cotista sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos no FUNDO mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas nos termos dos respectivos compromissos de investimento.

Parágrafo Terceiro - Ao receber a chamada de capital, o cotista será obrigado a integralizar parte

ou a totalidade de suas Cotas, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da chamada de capital, conforme solicitado pela Administradora, de acordo com o disposto no respectivo compromisso de investimento.

Artigo 76 - A confirmação da integralização de Cotas do FUNDO está condicionada à efetiva

disponibilidade pelos cotistas dos recursos na conta corrente do FUNDO.

Artigo 77 - Os titulares das Cotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do FUNDO,

amortização ou resgate de suas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

Artigo 78 - As Cotas do FUNDO terão seu valor de integralização e de resgate, nas hipóteses

definidas neste Regulamento, calculado no fechamento de todo Dia Útil pela Administradora.

Artigo 79 - É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do

FUNDO a qualquer Cota.

Artigo 80 - Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal na praça sede da Administradora, a

aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro Dia Útil subsequente com base no valor da Cota deste dia para aplicação e no valor da Cota no Dia Útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XVI - DA EMISSÃO

Artigo 81 - A primeira emissão de Cotas do FUNDO será composta por até 400 (quatrocentas)

Cotas, com valor unitário de emissão de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) cada, perfazendo a primeira emissão, o montante total de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Primeira Emissão”), a qual será distribuída nos termos do artigo 5º, inciso II da Instrução CVM nº 400.

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Parágrafo Único - O montante mínimo que deverá ser subscrito, no âmbito da Primeira Emissão,

é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), equivalente a 1(uma) Cota, sob pena de cancelamento da Primeira Emissão.

Artigo 82 - A distribuição de Cotas poderá ser encerrada após a subscrição do montante mínimo

estabelecido acima e, neste caso, o saldo não colocado será cancelado.

Artigo 83 - No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará Boletim de Subscrição, que será

autenticado pela Administradora. Do Boletim de Subscrição constarão no mínimo as seguintes informações:

I - nome e qualificação do subscritor; II - número de Cotas subscritas; e

III - preço e condições para sua integralização.

Artigo 84 - Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas novas Cotas do FUNDO poderão

ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento.

Artigo 85 - Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas

do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

CAPÍTULO XVII - DA DISTRIBUIÇÃO E DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 86 – As Cotas do FUNDO serão destinadas a um único cotista, sendo vedada a transferência

ou negociação de Cotas no mercado secundário. Desse modo, está dispensada, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM n° 356, a classificação de risco das Cotas.

Parágrafo Único – As Cotas objeto da Primeira Emissão serão registradas para distribuição

primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, e para negociação no mercado secundário, no SF – Módulos de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP.

Artigo 87 - Na hipótese de posterior modificação do artigo 85 acima, visando permitir a livre

transferência ou negociação de Cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro na CVM nos termos do artigo 2º, §2º da Instrução CVM 400, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco.

Artigo 88 - Na hipótese de negociação privada de Cotas, (i) a transferência de titularidade para a

conta de depósito do novo cotista e o respectivo pagamento do preço será processado pela Administradora somente após a verificação da condição de Investidor Qualificado do novo cotista; (ii) os cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.