REGULAMENTO DO CREDIX FIDC I
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL LP
CNPJ/MF Nº 13.627.475/0001-54 TÍTULO 1
DA ORGANIZAÇÃO
CAPÍTULO I DO FUNDO
Seção 1 – Denominação e principais características do FUNDO
Artigo 1. O CREDIX FIDC I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL LP, doravante denominado FUNDO, é um fundo de investimento em direitos creditórios regido por este Regulamento e pelas normas em vigor que lhe são aplicáveis.
Parágrafo Único. Os termos e as expressões adotados neste Regulamento, grafados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.
Artigo 2. O FUNDO tem como principais características:
I – é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado;
II – não possui taxa de ingresso, taxa de saída, ou de performance;
III – poderá emitir tanto cotas de classe Sênior (as “Cotas Seniores”) como de classe subordinada (“Cotas Subordinadas”);
IV – poderá emitir séries de Cotas Seniores com prazos e valores para aplicação, amortização, resgate e remuneração distintos definidos em Suplemento específico de cada série, cujo modelo é Anexo deste Regulamento;
V- As Cotas Subordinadas, podem ser divididas em subclasses (“Cotas Subordinadas Junior e Cotas Subordinadas Mezanino”);
VI – somente poderá receber aplicações, bem como ter Cotas Seniores negociadas no mercado secundário, quando o subscritor ou o adquirente das Cotas Seniores for Investidor Qualificado;
VII – as Cotas possuem valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) e;
VIII – o valor mínimo para aquisição inicial de Cotas Subordinadas Júnior será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);
IX – o valor mínimo para aquisição inicial de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, estará definido no Suplemento da respectiva série ou subclasse; e
X – poderá fazer colocação privada ou publica de suas Cotas.
Artigo 3. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo. Artigo 4. Na colocação pública de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Júnior, serão observadas as seguintes regras:
I – cada classe ou série de cotas que for destinada à colocação pública será classificada por Agência de Classificação de Risco (Rating) estabelecida no país;
II – o FUNDO deverá divulgar suas principais características junto ao público através de um prospecto, se houver, elaborado em conformidade com as instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); e
III – serão observadas todas as normas da CVM para a distribuição de cotas de fundos fechados.
Seção 2 – Objetivo do FUNDO e público alvo
Artigo 5 – O objetivo do FUNDO é a valorização de suas Cotas, por meio da aquisição: (I) de Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos; privilégios, preferências, prerrogativas e ações asseguradas aos titulares de tais Direitos Creditórios, tudo nos termos do Contrato de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros, conforme a política de investimentos estabelecida neste Regulamento.
Artigo 6. O FUNDO estabelecerá um Benchmark de rentabilidade para cada série de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino que forem emitidas, conforme Suplemento específico, sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.
Parágrafo Único: As Cotas Subordinadas Júnior não possuem meta de rentabilidade.
Artigo 7. O público-alvo do FUNDO são Investidores Qualificados, definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis entre os investidores qualificados para fins de aquisição e subscrição de Cotas do FUNDO.
Artigo 8. É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do FUNDO, a adesão do cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão onde ele atesta que recebendo uma cópia do presente Regulamento e do prospecto, se houver:
I) tomou conhecimento da Taxa de Administração;
II) tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO; e
III) tomou ciência da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do FUNDO.
Artigo 9. O cotista receberá também informações referentes à classificação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, quando houver.
Artigo 10. Para o caso de aquisição de Cotas no mercado secundário, o Regulamento e o prospecto, se houver, estarão disponíveis na rede mundial de computadores (Internet) ou serão fornecidos sempre que houver solicitação.
CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO Seção 1 – Instituição Administradora
Artigo 11. As atividades de administração serão exercidas pela PETRA – PERSONAL TRADER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, instituição financeira com sede na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Cj. 1103, Água Verde, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001-94, doravante designada (“Administradora”).
Parágrafo Primeiro. A Administradora declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) P2W26G.00001.ME.076.
Parágrafo Segundo. A distribuição das Cotas do FUNDO será exercida pela Administradora.
Seção 2 – Poderes e obrigações da Administradora
Artigo 12. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os Direitos Creditórios que integram a carteira do FUNDO.
Artigo 13. Incluem-se entre as obrigações da Administradora: I – manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do FUNDO; b) o registro dos Cotistas;
c) o livro de atas de Assembleias Gerais; d) o livro de presença de Cotistas; e) o prospecto do FUNDO, se houver; f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;
g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e h) os relatórios do auditor independente.
II – receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;
III – entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;
IV – divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se houver;
V – custear as despesas de propaganda do FUNDO;
VI – fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;
VII – sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o FUNDO;
VIII – providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO (quando aplicável); e
IX - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.
Seção 3 – Vedações à Administradora Artigo 14. É vedado à Administradora:
I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
II – utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e
III – efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.
Parágrafo único. As vedações de que tratam os incisos I a III do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
Artigo 15. É vedado à Administradora, em nome do FUNDO:
I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;
III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;
V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM356;
VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;
VII – vender Cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedentes de Direitos Creditórios para este FUNDO, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;
VIII – prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
IX – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
X – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;
XI – obter ou conceder empréstimos; e
XII – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Seção 4 – Substituição da Administradora
Artigo 16. A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356.
Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do FUNDO até que a Assembleia Geral eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do FUNDO.
Seção 5 – Taxa de Administração
Artigo 17 – Pela prestação dos serviços de administração, gestão, escrituração, controladoria e consultoria especializada, será devido pelo FUNDO a remuneração equivalente à somatória dos seguintes montantes, calculados individualmente (a “Taxa de Administração”), conforme alíneas abaixo:
a) O maior valor entre o percentual de 0,8% a.a (oito décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO ou o valor fixo de R$ 12.000,00 (doze mil reais) mensais, corrigidos anualmente de acordo com a variação positiva do IGP-M; b) A Consultora fará jus a uma remuneração equivalente a 0,8% (oito décimos por cento) sobre o valor de face dos títulos adquiridos no mês imediatamente anterior ao da prestação do serviço, acrescido de um valor fixo de R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais); e
c) Soma-se aos valores da alínea “a” e “b” a TEvento calculada de acordo com os eventos definidos no Anexo IV.
Artigo 18. A Taxa de Administração acima será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.
Parágrafo Segundo. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Parágrafo Terceiro. A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do FUNDO prestados pela própria Administradora, que serão cobrados do FUNDO, a título de despesa, conforme disposto neste Regulamento.
Parágrafo Quarto - Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do FUNDO.
CAPITULO III DA CUSTÓDIA Seção 1 – Instituição Custodiante
Artigo 19 - As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração dos ativos do FUNDO previstas na Instrução CVM 356 serão realizadas pelo BANCO PETRA S.A., instituição financeira com sede na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar – Conjunto 1101, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52 (“Custodiante”), que será responsável pelas seguintes atividades.
I - validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos na Seção 4, do título 2 deste Regulamento;
II - receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto no parágrafo primeiro deste Artigo;
III – durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios;
IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Contrato de Cessão e pelos Documentos Comprobatórios;
V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e demais Ativos da carteira do FUNDO;
VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto no parágrafo primeiro deste Artigo; e
VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO, ou em conta escrow instituída pelas partes, em instituição financeira, sob contrato, a qual acolherá os depósitos a serem feitos pelos devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela Administradora.
Parágrafo Primeiro. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Custodiante, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Custódia. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (www.petracorretora.com.br).
Parágrafo Segundo. Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e expressiva diversificação de devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, o Custodiante realizará a verificação do lastro que trata os incisos II e III do caput deste Artigo, por amostragem.
Parágrafo Terceiro - O Custodiante realizará, diretamente ou por intermédio de empresa contratada para essa finalidade, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo III deste Regulamento, sempre que permitido pela legislação aplicável.
Parágrafo Quarto. Para atendimento ao disposto no § 3º, inciso IV, do artigo 8º da Instrução CVM 356, o Custodiante considerará os resultados da verificação dos Documentos Comprobatórios, por amostragem, realizada no trimestre anterior.
Parágrafo Quinto. Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios e para a realização de verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios não exclui as responsabilidades do Custodiante.
Parágrafo Sexto - O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle: (i) do Depositário com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem
como para diligenciar o cumprimento, pelo Depositário, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato de Depósito; e (ii) da empresa contratada para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios, bem como para diligenciar o cumprimento pela mesma de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato firmado com o Custodiante. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (www.petracorretora.com.br).
Artigo 20. A guarda dos Documentos Comprobatórios emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente de acordo com os termos da Instrução CVM 356 serão realizados pelo Custodiante. O Depositário fará a guarda dos Documentos Comprobatórios físicos, ou seja, dos originais emitidos em suporte analógico.
CAPÍTULO IV
DOS OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS Seção 1 – Contratação de serviços
Artigo 21. O FUNDO contratou a Credix Capital Sociedade Consultora de Crédito Ltda, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, nº 89, 24º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.030.090/0001-42, como auxiliar da Gestora para atuar como empresa de consultoria especializada na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos (“Consultora”).
Parágrafo Único. A Administradora dispõe de regras e procedimentos estabelecidos no Contrato de Consultoria, passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento pela Consultora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos Contrato de Consultoria e Contrato de Cobrança, respectivamente. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (www.petracorretora.com.br).
Artigo 22. Sem prejuízo das obrigações estabelecidas no Contrato de Consultoria, a Consultora será responsável por todos os serviços relativos à originação, análise e seleção dos Direitos Creditórios, observados os Critérios de Elegibilidade.
Parágrafo Único. A Consultora também será responsável pela cobrança judicial e/ou extrajudicial de todos os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com os procedimentos de cobrança do FUNDO.
Artigo 23. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por Auditor Independente devidamente registrado na CVM.
Artigo 24. A atividade de gestão da carteira do FUNDO será exercida pela PETRA Capital Gestão de Investimentos Ltda, sociedade limitada com sede na Av. Paulista, 1842, 1º andar, conj.
17, Torre Norte, Bela Vista, São Paulo-SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.204.714/0001-96 (“Gestora”).
Parágrafo Único. A Administradora dispõe de regras e procedimentos estabelecidos no Contrato de Gestão, passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (www.petracorretora.com.br).
CAPÍTULO V
DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS Seção 1 – Competência
Artigo 25. Será de competência privativa da Assembleia Geral:
I – tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as cotas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;
II – alterar o Regulamento do FUNDO;
III – deliberar sobre a substituição da Administradora e dos demais prestadores de serviços do FUNDO;
IV – deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; V – deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; e VI – deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração das séries.
Seção 2 – Convocação
Artigo 26. A Assembleia Geral de cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO.
Artigo 27. A convocação da Assembleia Geral do FUNDO far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçado a cada cotista ou mediante anúncio publicado no Periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Artigo 28. Além da reunião anual para deliberar sobras as demonstrações financeiras do FUNDO, a Assembleia Geral de cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de cotistas possuidores de cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.
Artigo 29. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contando o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos cotistas.
Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com o aviso de recebimento ou correio eletrônico aos cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.
Artigo 30. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.
Artigo 31. Independente das formalidades previstas nos Artigos desta seção, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.
Artigo 32. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora implicará em automática convocação da Assembleia Geral de cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:
I – nomeação de representante de cotistas; II – deliberação acerca de:
a) substituição da Administradora; b) liquidação antecipada do FUNDO.
Seção 3 – Processo e deliberação
Artigo 33. Na Assembleia Geral a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos cotistas presentes, correspondendo a cada cota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo.
Parágrafo Primeiro. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 25, incisos III a V, deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.
Parágrafo Segundo. A deliberação relativa a matéria prevista no Artigo 25, inciso VI, deste Regulamento será tomada em primeira convocação pela maioria das Cotas Subordinadas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas Subordinadas presentes.
Parágrafo Terceiro. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.
Parágrafo Quarto. Não tem direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.
Artigo 34. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
Parágrafo único. A divulgação referida no caput deste Artigo deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou, ainda, por correio eletrônico.
Seção 4 – Eleição de representante dos cotistas
Artigo 35. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.
Artigo 36. Somente pode exercer as funções de representante de cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
I – ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas;
II – não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
III – não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.
Seção 5 – Da alteração do Regulamento
Artigo 37. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.
Artigo 38. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:
I – lista de cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;
III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e
IV – modificações procedidas no prospecto, se houver.
CAPÍTULO VI
DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES Seção 1 – Prestações de informações à CVM
Artigo 39. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência as seguintes informações:
I – a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO; e II – a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.
Artigo 40. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês. .
Parágrafo único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro Dia Útil subsequente à data da respectiva ocorrência. Seção 2 – Publicidade e remessa de documentos
Artigo 41. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
Parágrafo Primeiro. A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação em Periódico e através de correio eletrônico e mantida disponível para os cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.
Parágrafo Segundo. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo Periódico e, em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos cotistas.
Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:
I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais Ativos Financeiros da carteira;
II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO;
III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e
IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO. Artigo 42. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
I – o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
II – a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e III – o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado. Artigo 43. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:
I- alteração de Regulamento;
II - substituição da instituição Administradora; III- incorporação;
IV - fusão; V - cisão; ou VI - liquidação.
Artigo 44. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM e com o prospecto, se houver.
Parágrafo único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.
Artigo 45. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do FUNDO, deve obrigatoriamente:
I - mencionar a data de início de seu funcionamento;
II- referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;
III - abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou períodos desde a sua constituição, se mais recente;
IV - ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último Dia Útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e
V - deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao FUNDO, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.
Artigo 46. No caso de divulgação de informações sobre o FUNDO comparativamente a outros fundos, devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação. Artigo 47. Observada as disposições da Instrução CVM 356 a esse respeito, o Diretor Designado ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO, deverá elaborar demonstrativos trimestrais, os quais devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos cotistas do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.
Parágrafo Único - Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.
Seção 3 - Demonstrações financeiras
Artigo 48. O FUNDO tem escrituração contábil própria.
Artigo 49. O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de julho de cada ano.
Artigo 50. As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM, incluindo a Instrução CVM 489, e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo único. Enquanto a CVM não editar as normas referidas no caput, aplicam-se ao FUNDO as disposições do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, editado pelo Banco Central do Brasil.
Artigo 51. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.
TÍTULO 2 DOS ATIVOS
CAPÍTULO I
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA Seção 1 - Características gerais e segmentos de atuação do fundo
Artigo 52. Observado o disposto neste Regulamento, o objetivo do FUNDO é a valorização de suas Cotas, preponderantemente, por meio da aquisição em Direitos Creditórios de Cedentes sediadas no território nacional, decorrentes de operações performadas, ou seja, cuja existência, validade e exequibilidade independam da prestação futura de qualquer contrapartida, realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial e de prestação de serviços.
Artigo 53. Os Direitos Creditórios serão representados pelos Documentos Comprobatórios. Seção 2 - Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos direitos creditórios
Artigo 54. Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos neste Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos ao FUNDO pelas respectivas Cedentes em caráter definitivo conforme disposto no respectivo Contrato de Cessão, bem como todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórias, asseguradas em razão de sua titularidade.
Parágrafo Primeiro - O respectivo Cedente é responsável pela correta constituição, pela existência, certeza, autenticidade, legalidade, veracidade e correta formalização Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, e ainda, pela solvência ou solvibilidade dos Direitos Creditórios nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão.
Parágrafo Segundo - A Administradora, a Gestora, os Cedentes, o Custodiante e a Consultora não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos Creditórios cedidos ou por sua liquidez.
Seção 3 - Composição e diversificação da carteira
Artigo 55. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o FUNDO deve ter 51% (cinquenta e um por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por Direitos Creditórios elegíveis, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.
Parágrafo Primeiro. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos de Crédito elegíveis, será necessariamente alocada pela Administradora nos Ativos Financeiros a seguir descritos, de acordo com os critérios de diversificação estabelecidos abaixo:
I - títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do Tesouro Nacional, celebradas com as Instituições Autorizadas;
II - títulos de emissão do BACEN e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do BACEN, celebradas com as Instituições Autorizadas e/ou
III – cotas de emissão de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens “i”, “ii” acima, e
IV - Certificados de Depósito Bancário – CDBs emitidos por uma Instituição Autorizada que possuam classificação de risco, em escala nacional, igual ou superior à classificação de risco das Cotas Seniores do FUNDO, considerada, para tanto, apenas as classificações de risco concedidas pela Standard & Poor´s.
Parágrafo Segundo. Excetuado o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo, o FUNDO somente poderá adquirir títulos privados e valores mobiliários de emissão de instituições que possuam classificação de risco, em escala nacional, igual ou superior à classificação de risco das cotas seniores do FUNDO, consideradas apenas as classificações de risco concedidas pela Standard & Poor’s.
Parágrafo Terceiro. O FUNDO poderá adquirir e/ou manter recursos em depósito à vista ou a prazo em instituições que não atendam o disposto no Parágrafo Segundo acima, desde que observado pelo Custodiante o limite correspondente ao menor valor dentre os seguintes valores apurados a partir do Patrimônio Líquido do FUNDO:
(i) O montante, no mínimo, representado pelas Cotas Subordinadas Júnior que exceda a proporção mínima das Cotas Subordinadas definida no artigo 115 deste Regulamento; ou
(ii) O montante, no mínimo, representado pelas Cotas Subordinadas Mezanino que exceda a proporção mínima das Cotas Subordinadas, excetuadas as Cotas Subordinadas Júnior, definida no artigo 115 deste Regulamento; ou
(ii) 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo Quarto. A Administradora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à carteira do FUNDO a classificação de longo prazo, para fins de tributação dos cotistas.
Artigo 56. É vedado ao FUNDO:
I – Aquisição de ativos de renda variável e/ou cotas de Fundo de Desenvolvimento Social (FDS);
II – Aquisição a realização de cessões de fração do valor nominal de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao FUNDO;
III – Aquisição de Direitos Creditórios vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão;
IV - Realizar qualquer operação financeira, incluindo a compra e venda de qualquer ativo financeiro, operações compromissadas ou com derivativos, em que atue na contraparte, qualquer dos Cedentes, a Administradora, a Consultora ou ainda qualquer de seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, excetuados os clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora;
V - Realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
VI - adquirir Direitos Creditórios diretamente da Consultora; e
VII - adquirir Direitos Creditórios da Administradora e/ou de sua obrigação/coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Artigo 57. A Gestora não poderá realizar operações em mercados de derivativos, ainda que seja com o objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista.
Artigo 58. Os investimentos do FUNDO deverão atender aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos abaixo e na Instrução CVM 356 (“Limite de Concentração”):
a) Ativos Financeiros de um mesmo emissor no limite de até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido;
b) Direitos Creditórios adquiridos de uma mesma Cedente ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade no limite de até 20% (vinte por cento);
c) o total de Direitos Creditórios elegíveis cedidos ao FUNDO pelos 6 (seis) maiores Cedentes, considerando o conceito de Grupo Econômico não poderá representar mais do que 30% (trinta por cento) do patrimônio liquido do FUNDO, observado o limite descrito na alínea “b”, acima;
d) o nível de concentração verificado na Cedente que represente a 6ª (sexta) maior concentração do FUNDO, será o parâmetro para efeito de concentração máxima em relação aos demais Cedentes, sempre considerando o conceito de Grupo Econômico, abaixo definido e o limite descrito na alínea “b”, acima; e
e) o limite máximo de concentração por devedor será de 5% (cinco por cento) do patrimônio liquido do FUNDO, considerado o conceito de Grupo Econômico, com monitoramento da Administradora a partir do momento em que cada devedor atingir o percentual de 2% (dois por cento) do patrimônio liquido do FUNDO.
Parágrafo Primeiro. O Limite de Concentração deverá ser observado com relação ao grupo econômico do originador, devedor e/ou da Cedente, conforme o caso, incluindo desta forma, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, incluindo empresas controladas por pessoas físicas com grau de parentesco até segundo grau (“Grupo Econômico”).
Parágrafo Segundo. O Limite de Concentração previsto no caput deste Artigo não se aplica à aquisição de títulos públicos federais, cotas de fundos de renda fixa e fundos de investimento em cotas classificados como "renda fixa", que possuam como política de investimento a alocação preponderante em títulos públicos federais.
Parágrafo Terceiro. O FUNDO poderá, ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em operações compromissadas.
Parágrafo Quarto. Enquanto não decorrido o período de 90 (noventa) dias, previsto no Artigo 55 retro, não são aplicáveis ao FUNDO os Limites de Concentração previsto no caput, podendo a Administradora, inclusive, manter a carteira do FUNDO concentrada em Direitos Creditórios oriundos de uma única Cedente ou de um único devedor.
Artigo 59. A Gestora não poderá contratar quaisquer operações para a composição da carteira do FUNDO onde figurem como contraparte a Gestora, as empresas controladoras,coligadas e/ou subsidiárias da Gestora ou ainda quaisquer carteiras ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o FUNDO. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.
Artigo 60. Os percentuais e Limites de Concentração referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente pela Gestora, com base no patrimônio líquido do Dia Útil imediatamente anterior. Artigo 61. Os Direitos Creditórios e ativos financeiros serão custodiados pelo Custodiante, e conforme o caso, pelo Depositário, conforme indicado neste Regulamento, e os demais Ativos Financeiros da carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.
Artigo 62 - O FUNDO não poderá adquirir Direitos Creditórios cedidos ou originados pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Artigo 63. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.
Artigo 64. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.
Artigo 65. Não existe, por parte do FUNDO ou da Administradora, da Gestora e do Custodiante nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO ou relativas à rentabilidade de suas Cotas.
Artigo 66. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Artigo 67 - Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá ter sido submetido a prévia análise, seleção da Gestora e da Consultora.
Seção 4 – Dos Critérios de Elegibilidade
Artigo 68. Na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO, independente de coobrigação da respectiva Cedente, caberá ao Custodiante a verificação do atendimento pelos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade. Quando da aquisição de Direitos Creditórios pelo FUNDO, a Consultora e o Custodiante deverão observar as rotinas e os procedimentos definidos neste Regulamento cujo atendimento esteja sob sua específica responsabilidade.
Artigo 69. Serão considerados elegíveis ao FUNDO os Direitos Creditórios cujas informações foram transmitidas pela Consultora ao Custodiante, por meio eletrônico, de acordo com os procedimentos definidos neste Regulamento, e que atendam, cumulativamente, na Data de Aquisição, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:
I - enquadramento aos Limites de Concentração;
I- o prazo médio de todos dos Direitos de Creditórios adquiridos pelo FUNDO (“prazo médio da carteira”) não poderá ser superior a 75 (setenta e cinco) dias;
II – recebimento de arquivo eletrônico enviado pela Consultora com a relação dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO;
III - o FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios cuja data de vencimento não seja posterior à data de encerramento da última série do FUNDO; e
IV - os Direitos Creditórios devem ser de devedores que, na data da cessão para o FUNDO, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 15 (quinze) dias corridos. Parágrafo Primeiro. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO deverão ser realizadas mediante a celebração de Contrato de Cessão e recebimento do Termo de Cessão, celebrados pelo FUNDO com as Cedentes, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento. Em razão da coobrigação definida no Artigo 54, acima, necessariamente a Cedente deverá responder solidariamente com seus devedores pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO.
Parágrafo Segundo. Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema da Administradora, não haverá direito de regresso contra a Administradora, Gestora, Custodiante ou contra a Consultora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo.
Seção 5 - Riscos de crédito, de mercado e outros
Artigo 70. Não obstante a diligência da Administradora, da Consultora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a diversos tipos de riscos e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perda total do capital investido pelos cotistas no FUNDO.
Artigo 71. Os Ativos Financeiros e os Direitos Creditórios que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:
I - Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.
II- Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições especificas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.
III - Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos Ativos Financeiros do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas politicas econômicas monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos cotistas.
IV - Risco de concentração: A Administradora buscará diversificar a carteira do FUNDO e deverá observar o Limite de Concentração do FUNDO de que trata o Artigo 58 deste Regulamento. No entanto, a política de investimentos do FUNDO admite i) a aquisição/ou manutenção na carteira do FUNDO de concentração em títulos públicos e privados; e ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do FUNDO de direitos creditórios de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios de um único devedor, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou devedor. V - Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, quando houver, terão determinado Benchmark de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas.
VI - Risco da liquidez da Cota no mercado secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas do FUNDO, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série ou classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.
VII – Risco de inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios: O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO, bem como afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.
VIII - Risco de descontinuidade: A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios nos termos de cada um dos Contratos de Cessão. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida, entretanto, pelo FUNDO, pela Administradora, pela Consultora, pela Gestora ou pelas Cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. IX - Risco de resgate das Cotas do FUNDO em Direitos Creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, há previsão neste Regulamento de que as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios e poderão sofrer prejuízos patrimoniais.
X - Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o FUNDO a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.
XI - Risco Relacionado a Fatores Legais e Regulatórios: O FUNDO está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios para a Cedente, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos Creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.
XII – Risco de guarda da documentação relativa aos direitos creditórios:
O Custodiante será responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios. Todavia o Custodiante contratou o Depositário para que realize a guarda do original dos Documentos Comprobatórios que tenham sido emitidos em suporte analógico. Mesmo que o Custodiante possua regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação e que o contrato de prestação garanta o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo sob guarda do Depositário, a guarda da documentação por terceiro pode representar uma limitação ao FUNDO, em termos de verificação da originação e formalização dos Direitos Creditórios. Nos termos do parágrafo segundo do
Artigo 19 deste Regulamento, o Custodiante realizará, diretamente, ou através de terceiro contratados, verificação periódica da documentação referente aos Direitos Creditórios. Uma vez que essa verificação é realizada por amostragem após a cessão dos Direitos Creditórios, o FUNDO, poderá adquirir Direitos Creditórios que, na data da cessão, não apresentem evidências da comprovação de entrega da mercadoria ou da prestação do serviço. Além disso, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.
XIII – Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador na modalidade de duplicatas digital: O FUNDO pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de duplicatas digitais. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como a jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplica possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.
XIV - Risco Relacionado a Fatores Legais e Regulatórios - O FUNDO está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios para a Cedente, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos Creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.
XV - Riscos Operacionais - Verificação do Lastro dos Direitos de Crédito: A Administradora contratará auditoria para a verificação periódica do lastro dos Direitos de Crédito por meio da análise dos Documentos Comprobatórios em vias originais, cópia simples ou em cópias autenticada, de acordo com o Direito de Crédito em análise. Contudo, o Fundo poderá ter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, obstando ao FUNDO o exercício de seus direitos em relação aos Direitos de Crédito, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Ademais, a utilização de cópias simples dos Documentos Comprobatórios, para verificação do lastro dos Direitos de Crédito não confere o mesmo grau de certeza proporcionado pela análise documental original ou por cópias autenticadas, aumentando o risco de ocorrência de erros na verificação do lastro dos Direitos de Crédito.
XVI - Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de direitos creditórios ao FUNDO: Devido ao seu elevado custo, os termos de cessão de direitos creditórios não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da Cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao FUNDO, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa, o que despenderá custo e prejuízo ao FUNDO.
XVII - Ausência de Classificação de Risco das Cotas. O FUNDO poderá emitir Cotas Subordinadas Mezanino e séries de Cotas Seniores que não possuam classificação de risco emitida por agência de classificadora de risco, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas cotas e com a capacidade do FUNDO em honrar com os pagamentos das cotas. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação das cotas no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez das cotas nesse mercado. Caso os titulares das cotas desejem se desfazer de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu vencimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento das cotas.
XVIII - Demais riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.
CAPÍTULO II
DA AQUISIÇÃO E DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Seção 1 - Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos direitos creditórios (liquidação financeira)
Artigo 72. Para a formalização das ofertas de Direitos Creditórios pela Cedente ao FUNDO, serão adotados os procedimentos descritos nos Artigos abaixo.
Artigo 73. A Cedente deverá transmitir à Consultora a relação dos Direitos Creditórios ofertados, oriundos de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial e prestação de serviços realizados pela Cedente, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos devedores.
Artigo 74. A Consultora irá selecionar quais Direitos Creditórios ofertados atendem a política de investimentos do FUNDO estabelecidas no Regulamento. Os Direitos que atendam os requisitos serão considerados Direitos Creditórios passíveis de cessão ao FUNDO e seus dados serão transmitidos pela Consultora a Administradora, através de arquivo eletrônico em formato (layout) específico, contemplando, além dos dados recebidos da Cedente, observada a Taxa Mínima de Cessão, o valor pelo qual os Direitos Creditórios estão sendo cedidos ao FUNDO. Artigo 75. Após recebimento do arquivo eletrônico nos termos do artigo anterior, o Custodiante irá averiguar se a aquisição pelo FUNDO dos Direitos Creditórios passíveis de cessão é compatível com as obrigações passivas do FUNDO estabelecidas em seu Regulamento no respectivo Contrato de Cessão, considerados o fluxo de caixa existente e a remuneração dessas obrigações passivas, conforme Taxa Mínima de Cessão e validará os Direitos Creditórios em
relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento.
Artigo 76. Verificada a compatibilidade e validade dos Direitos Creditórios nos termos acima, o Custodiante comandará a emissão do respectivo Termo de Cessão, preferencialmente em forma eletrônica com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil – relacionando os Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO.
Artigo 77. A Consultora selecionará os Direitos Creditórios, acompanhará todo o procedimento de oferta e de cessão e será também a responsável pela recepção dos títulos e dos documentos representativos dos Direitos Creditórios cedidos e dos demais Documentos Comprobatórios mercantil ou de serviços, nos termos do contrato firmado entre o FUNDO e a Consultora. Artigo 78. A liquidação da cessão será realizada mediante o pagamento dos valores correspondentes ao preço da cessão através de TED em conta corrente diretamente às Cedentes, pela Administradora e pelo Custodiante, atuando por conta e ordem do FUNDO.
Artigo 79. As Cedentes encaminham à Consultora, em até 5 (cinco) Dias Úteis, os Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios, bem como eventuais títulos de crédito vinculados, para que sejam mantidos sob sua guarda, a partir da data de cessão, na qualidade de fiel depositária.
Artigo 80. Não são admitidas remessas para contas de pessoas que não sejam as próprias Cedentes dos Direitos Creditórios (de terceiros, estranhos aos negócios realizados de venda e compra dos recebíveis).
Artigo 81. A Consultora, em nome do FUNDO, será responsável pela comunicação aos devedores, da cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO em até 3 (três) dias após a realização da cessão.
Parágrafo único. A comunicação poderá ser realizada pelos Correios, por meio de carta com aviso de recebimento (AR), ou através de e-mail que utilize o sistema Comprova de certificação digital de envio, recebimento, conteúdo e leitura (www.comprova.com).
Seção 2 - Cobrança regular
Artigo 82. A forma de liquidação dos Direitos Creditórios representados por duplicatas e/ou contratos de compra e venda, e/ou de prestação de serviços será através de (i) boletos bancários, tendo o FUNDO por favorecido, ou (ii) crédito pelos devedores em conta corrente do FUNDO mantida junto ao Banco Cobrador ou junto ao Custodiante, conforme o caso, ou, ainda, crédito pelos devedores em uma conta escrow gerenciada pelo Custodiante nos termos do inciso VII do Artigo 19 deste Regulamento.
Parágrafo Único - Os recursos do FUNDO que estiverem na conta corrente mantida na Administradora e que não foram utilizados na aquisição de Direitos Creditórios ou alocados
em Ativos Financeiros, ao final do dia, deverão ser transferidos para conta corrente do FUNDO no Banco Cobrador.
Artigo 83. Os Direitos Creditórios representados por cheque serão custodiados em conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao Banco Cobrador e serão pagos, nesta conta, por meio do sistema de compensação bancária. Já os Direitos Creditórios representados por CCB´s serão pagos via CETIP onde deverão ser registrados.
Parágrafo único. Em caso de eventual pagamento de devedor diretamente na conta da Consultora ou da Cedente, as mesmas deverão providenciar o encaminhamento do crédito recebido para a conta corrente do FUNDO em até 48 (quarenta e oito) horas.
Seção 3 - Cobrança dos inadimplentes e instruções de cobrança
Artigo 84. A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será realizada pela Consultora, admitindo-se a contratação de tais serviços com empresa especializada em serviços de cobrança indicada pela Consultora.
Artigo 85. Os Direitos Creditórios poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo FUNDO.
Artigo 86. As instruções de cobrança dos Direitos Creditórios deverão respeitar o seguinte: I - As instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador diretamente pela Consultora;
II - As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza;
III - Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Consultora ou a empresa de cobrança por ela nomeada poderá indicar um advogado que responderá pela cobrança do devedor em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do FUNDO o respectivo mandato ad-judicia.
TITULO 3
DO PASSIVO E DOS ENCARGOS
CAPITULO I DAS COTAS Seção 1 - Características gerais
Artigo 87. As Cotas do FUNDO são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome dos seus respectivos titulares, não sendo resgatáveis exceto na hipótese de liquidação antecipada do
FUNDO, sendo admitida, ainda, sua amortização, total ou parcial, nos termos estabelecidos neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. O valor mínimo de aplicação em Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino estará especificado nos respectivos Suplementos, sendo que o valor mínimo de aplicação em Cotas Subordinadas Júnior será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Parágrafo Segundo. A qualidade de cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em seu nome.
Artigo 88. As Cotas Seniores poderão ser transferidas a qualquer tempo para a custódia fiduciária da CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ou da CETIP mediante solicitação do cotista ao Custodiante, que responde pela escrituração das mesmas.
Parágrafo único. O pagamento das Cotas Seniores custodiados na CBLC ou na CETIP, serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pelas respectivas câmaras.
Artigo 89. As Cotas Subordinadas poderão ter subclasses para efeito de aplicação, amortização e resgate, sendo assim definidas “Cotas Subordinadas Junior” e “Cotas Subordinadas Mezanino”. Artigo 90. As Cotas Seniores terão uma única classe, podendo ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para aplicação, amortização, resgate e remuneração, definidos em Suplemento específico de cada série, cujo modelo é Anexo deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. As Cotas Seniores terão prioridade nos pagamentos de amortização e/ou resgate sobre as Cotas Subordinadas Mezanino e sobre as Cotas Subordinadas Júnior, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores de qualquer série.
Parágrafo Segundo. Cada série de Cotas Seniores terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações.
Parágrafo Terceiro. As Cotas Subordinadas Mezanino terão prioridade nos pagamentos de amortização e/ou resgate sobre as Cotas Subordinadas Júnior.
Parágrafo Quarto. Sem prejuízo ao disposto no Parágrafo anterior, na hipótese de liquidação antecipada do Fundo as Cotas Subordinadas Mezanino serão pagas por ordem de emissão, a começar da mais antiga.
Artigo 91. É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do FUNDO a qualquer classe ou série de cotas.
Artigo 92. A integralização, a amortização e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados via TED, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos
