REGULAMENTO
DO
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL LEGO II”
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Datado de
30 de novembro de 2015
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ÍNDICE
CAPÍTULO I. FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO, OBJET. E INVESTIDORES ... 01
SEÇÃO I. FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO ... 01
SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO ... 01
SEÇÃO III. INVESTIDORES ... 01
CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E LIMITES DE DIVERSIFICAÇÃO ... 02
SEÇÃO I. POLÍTICA DE INVESTIMENTO ... 02
SEÇÃO II. COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA... ... 04
SEÇÃO III. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE ... 06
SEÇÃO IV. LIMITES DE DIVERSIFICAÇÃO E PRAZO MÉDIO ... 07
CAPÍTULO III. FATORES DE RISCO ... 08
CAPÍTULO IV. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS, RESPECTIVAS RESPONSABILIDADES, REMUNERAÇÃO, DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA ... 17
SEÇÃO I. ADMINISTRADOR ... 17
SEÇÃO II. CUSTODIANTE ... 22
SEÇÃO III. GESTORA ... 24
SEÇÃO IV. RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA,GESTORA E CUSTODIANTE 25 SEÇÃO V. EMPRESA DE CONSULTORIA ESPECIALIZADA E COBRANÇA .... 26
SEÇÃO VI. AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 27
SEÇÃO VII. EMPRESA DE AUDITORIA ... 27
CAPÍTULO V. DAS CARACT., EMISSÃO, DIREITOS E VANTAGENS, NEG., VALOR, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DE QUOTAS ... 27
SEÇÃO I. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS QUOTAS DO FUNDO ... 28
SEÇÃO II. EMISSÃO DE QUOTAS ... 28
SEÇÃO III. CARACTERÍSTICAS,DIREITOS E VANTAGENS DAS QUOTAS ... 30
SEÇÃO IV. VALOR DAS QUOTAS ... 37
SEÇÃO V. RAZÃO DE GARANTIA ... 41
SEÇÃO VI. RESGATE E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS ... 42
SEÇÃO VII. NEGOCIAÇÃO DE QUOTAS EM MERCADO SECUNDÁRIO ... 44
CAPÍTULO VI. COMP. E AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ... 44
SEÇÃO I. PATRIMÔNIO DO FUNDO ... 44
SEÇÃO II. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ... 44
CAPÍTULO VII. ASSEMBLEIA GERAL ... 45
SEÇÃO I. COMPETÊNCIA ... 45
SEÇÃO II. CONVOCAÇÃO E LOCAL ... 46
SEÇÃO III. PROCEDIMENTOS E QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO...47
SEÇÃO IV. REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS ... 48
CAPÍTULO VIII. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQ. ANTECIPADA DO FUNDO . 49 SEÇÃO I. EVENTOS DE AVALIAÇÃO ... 49
SEÇÃO II. LIQUIDAÇÃO E LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO ... 51
CAPÍTULO IX. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ... 53
SEÇÃO I. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ... 53
SEÇÃO II. RESERVA DE PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO ... 53
SEÇÃO III. RESERVA DE PAGAMENTOS DE LIQUIDEZ E ÍNDICES DE LIQUIDAÇÃO ...54
SEÇÃO IV. ENCARGOS DO FUNDO ... 54
CAPÍTULO X. DISPOSIÇÕES FINAIS ... 55
CAPÍTULO XI. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA ... 56
ANEXO ... 58
ANEXO I. DEFINIÇÕES ... 58
ANEXO II. TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO ... 71
ANEXO III. SUPLEMENTO DA 1ª SÉRIE QUOTAS SENIORES ... 72
ANEXO IV. SUPLEMENTO DA 2ª SÉRIE QUOTAS SENIORES ... 75
ANEXO V. SUPLEMENTO DA 3ª SÉRIE QUOTAS SENIORES ... 78
ANEXO VI. SUPLEMENTO DA 4ª SÉRIE QUOTAS SENIORES ... 81
ANEXO VII. SUPLEMENTO MODELO QUOTAS SENIORES ... 83
ANEXO VIII. SUPLEMENTO DAS QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO CLASSE A . 86 ANEXO IX. SUPLEMENTO DAS QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO CLASSE B . 89 ANEXO X. SUPLEMENTO DAS QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO CLASSE C . 92 ANEXO XI. SUPLEMENTO DAS QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO CLASSE D . 95 ANEXO XII. SUPLEMENTO MODELO QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO ... 98
ANEXO XIII. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO ... 101
ANEXO XIV. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE COBRANÇA ... 104
ANEXO XV. PARÂMETROS DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM... 106
REGULAMENTODO
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL LEGO II”
CNPJ/MF Nº 11.429.000/0001-28
O “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL LEGO
II”, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (o “CMN”), pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (a “Instrução CVM 356” e a “CVM”, respectivamente), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (o “Fundo”), será regido pelo presente regulamento (o “Regulamento”).
CAPÍTULO I - FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO, OBJETIVO E INVESTIDORES
SEÇÃO I. FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO
Artigo 1º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado.
Parágrafo Único Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.
SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO
Artigo 2º O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas Quotas, projetando um retorno superior à média histórica associada a investimentos tradicionais em renda fixa, mediante a alocação, preponderante, de seu Patrimônio Líquido, na aquisição de Direitos de Crédito, em consonância com o disposto em sua Política de Investimento, Composição de Carteira e Limites de Diversificação de que trata o Capítulo II, infra.
SEÇÃO III. INVESTIDORES
Artigo 3º O Fundo é destinado a Investidores Qualificados que busquem rentabilidade superior ao CDI e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes ao Fundo.
Parágrafo Primeiro É indispensável, por ocasião da subscrição inicial de Quotas, a adesão do Quotista aos termos do presente Regulamento, através da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como de declaração atestando a condição de Investidor Qualificado e de que está ciente de que: (i) a oferta das Quotas não foi registrada na CVM, e (ii) as Quotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas na regulamentação e neste Regulamento.
Parágrafo Segundo Os investimentos realizados pelos Quotistas no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) da Empresa de
Consultoria Especializada; (iv) do Custodiante; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO II - POLÍTICA DE INVESTIMENTO,
COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E LIMITES DE DIVERSIFICAÇÃO
SEÇÃO I. POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 4º A Política de Investimento do Fundo consiste na alocação de seu Patrimônio Líquido, preponderantemente, em Direitos de Crédito, os quais devem atender, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade previstos no Artigo 8º infra, bem como observar os Limites de Diversificação previstos no Artigo 9 infra.
Parágrafo Primeiro Os Direitos de Crédito são individualmente representados por duplicatas ou cheques pré-datados, decorrentes de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, financeiro e de prestação de serviços, de acordo com a atividade específica de cada um dos Cedentes (os “Direitos de Crédito”).
Parágrafo Segundo A cessão dos Direitos Credito será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo, sem direito de regresso, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.
Parágrafo Terceiro Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos de Crédito que comporão a carteira do Fundo, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte da Administradora, Gestora, Custodiante e Empresa de Consultoria Especializada qualquer responsabilidade a esse respeito.
Parágrafo Quarto Os Sacados serão notificados sobre a cessão pela Empresa de Consultoria Especializada e efetivarão o pagamento da totalidade dos valores decorrentes dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo, por meio de pagamento de boleto bancário emitido pelo Agente de Recebimento, conforme dados informados pela Empresa de Consultoria Especializada.
Parágrafo Quinto Observado o disposto neste Artigo e nos Contratos de Agente de Recebimento, o Agente de Recebimento deverá transferir das Contas de Recebimento para a Conta do Fundo, em até 01 (um) Dia Útil do pagamento do boleto bancário, os valores relativos a cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo.
Parágrafo Sexto Na hipótese de os Cedentes ou a Empresa de Consultoria Especializada virem a receber valores referentes a qualquer pagamento dos Direitos de Crédito por eles cedidos ao Fundo, os Cedentes e a Empresa de Consultoria Especializada deverão transferir ao Fundo o montante porventura recebido, em até 2 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de tais valores e informar a Administradora e
a Gestora acerca da transferência, sob pena de em não o fazendo, ficarem impedidos de realizar novas cessões ao Fundo. Adicionalmente, a Empresa de Consultoria Especializada deverá transmitir a informação via arquivo eletrônico ao Custodiante e ao Agente de Recebimento até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente à transmissão da informação à Administradora.
Parágrafo Sétimo O Fundo poderá ceder, alienar ou permutar os Direitos de Crédito Inadimplidos, desde que o valor praticado na operação corresponda ao seu respectivo valor contábil.
Parágrafo Oitavo A Empresa de Consultoria Especializada, para fins de indicação dos Direitos de Crédito a serem ofertados ao Fundo, observará os Critérios de Elegibilidade, os Limites de Diversificação e demais disposições aplicáveis deste Regulamento.
Parágrafo Nono O Fundo não poderá adquirir Direitos de Crédito alienados, cedidos ou de qualquer forma transferidos pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante ou pela Empresa de Consultoria Especializada, seus controladores, sociedades controladas ou coligadas a eles, ou, ainda, outras sociedades sob controle comum. Adicionalmente, o Fundo não poderá adquirir Direitos de Crédito decorrentes de Devedores que estejam em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, insolvência ou procedimento similar ou, ainda, de qualquer forma, créditos previstos no artigo 1º, §º da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006.
SEÇÃO II. COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 5º Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deverá ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu Patrimônio Líquido representado por Direitos de Crédito, podendo a Administradora, segundo orientação da Gestora, requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que fundamentem o pedido.
Artigo 6º Observado o disposto no Artigo 5°, supra, a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito poderá ser alocada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:
(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(b) certificados e/ou recibos de depósito bancário emitidos por instituições financeiras brasileiras com liquidez diária;
(c) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados em “a”, supra; e
(d) quotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciado com liquidez diária com aplicações nos títulos mencionados em (a), supra.
Parágrafo Primeiro A Gestora compromete-se a envidar seus melhores esforços para que a qualquer tempo a carteira de Ativos Financeiros do Fundo possua um prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.
Parágrafo Segundo O Fundo somente poderá adquirir os certificados de que trata a alínea “b”, supra, desde que as instituições financeiras emissoras dos referidos papéis possuam classificação de risco, em escala nacional, igual ou superior à classificação de risco das quotas seniores do Fundo, consideradas apenas as classificações de risco concedidas pela Standard & Poor’s.
Parágrafo Terceiro Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo BACEN ou pela CVM.
Parágrafo Quarto Diariamente, a Gestora deverá alocar o caixa disponível de acordo com a seguinte ordem de prioridade:
a) pagamento das despesas do Fundo;
b) amortização e/ou resgate das Quotas Seniores;
c) amortização e/ou resgate das Quotas Subordinadas Mezanino;
d) constituição da Reserva de Amortização;
e) constituição da Reserva de Liquidez;
f) pagamento da Taxa de Performance;
g) aquisição de novos Direitos de Crédito; e
h) amortização e/ou resgate das Quotas Subordinadas Junior.
Parágrafo Quinto A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direitos de voto ao Fundo. A Gestora observará a Política de Exercício de Voto em Assembleias Gerais que consta em seu site www.integralinvest.com.br/.
Artigo 7º É facultado ao Fundo, ainda, realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. O limite máximo de exposição do Fundo nesses mercados é de até 1 (uma) vez o seu Patrimônio Líquido.
Parágrafo Primeiro As operações poderão ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo Segundo No caso do Fundo se utilizar da faculdade descrita neste artigo 7º, a Gestora deverá comunicar à Agência de Risco as características de tais operações para que esta avalie os riscos aos quais o Fundo poderá estar exposto.
Parágrafo Terceiro Serão considerados, para efeito de cálculo de Patrimônio Líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
SEÇÃO III. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
Artigo 8º Todo e qualquer Direito de Crédito a ser adquirido pelo Fundo deverá atender na Data de Aquisição, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:
(a) não estejam vencidos;
(b) deverão ser devidos por Sacados que não apresentem qualquer valor em atraso para com o Fundo há mais de 15 (quinze) dias corridos;
(c) deverão possuir um prazo mínimo de 5 (cinco) dias, e máximos de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;
(d) não tenham prazo de vencimento superior à data de encerramento da última série de Quotas Seniores ou classe de Quotas Subordinadas Mezanino em circulação;
(e) tenham sido originados por Cedentes com sede no país, que operem nos segmentos nos quais o Fundo está autorizado a adquirir Direitos de Crédito;
(f) cujo respectivo Sacado deve ser pessoa física ou jurídica com sede no país e inscrito, respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ;
(g) tenham sido recomendados pela Empresa de Consultoria Especializada à Administradora e à Gestora;
(h) cuja Taxa Mínima de Cessão de Direitos de Crédito, não seja inferior à 170% (cento e setenta e cinco por cento) da Taxa DI Over; e
(i) cuja aquisição dos Direitos de Crédito não poderá gerar o desenquadramento aos Limites de Diversificação de que trata o Artigo 9, infra.
Parágrafo Primeiro Na hipótese de o Direito de Crédito perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, não haverá obrigação de recompra ou direito de regresso contra a Administradora, Gestora ou Custodiante, salvo em caso de existência de má-fé, culpa ou dolo.
Parágrafo Segundo O Custodiante será a instituição responsável por verificar o atendimento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade previamente a cada cessão.
SEÇÃO IV. LIMITES DE DIVERSIFICAÇÃO E PRAZO MÉDIO
Artigo 9º O investimento, pelo Fundo, em Direitos de Crédito e em Ativos Financeiros de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição não pode exceder a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, podendo alcançar a totalidade nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do Fundo.
Parágrafo Primeiro O limite de diversificação previsto no caput do Artigo 9º não se aplica à aquisição de (a) títulos públicos federais, (b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais e (c) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva em títulos federais.
Parágrafo Segundo Para fins do disposto neste Regulamento e no artigo 40-A da Instrução CVM 356, a realização de aplicações do Fundo em ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, suas partes relacionadas, assim como da Empresa de Consultoria Especializada, Gestora, Custodiante ou agente cobrador e suas respectivas partes relacionadas, estará limitada a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, nos termos da regulamentação em vigor.
Artigo 10 Relativamente aos Direitos de Crédito, o Fundo adota os seguintes Limites de Diversificação e Prazo Médio por espécie de Direitos de Crédito, e, ainda, por Cedente e Sacado, a saber:
(a) os Direitos de Crédito representados por cheques devem representar, no máximo, 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(b) o somatório (i) do total de Direitos de Crédito cedidos ao Fundo ou coobrigados pelos 5 (cinco) maiores Cedentes; e (ii) de 50% (cinquenta por cento) dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo ou coobrigados pelo 6º (sexto) maior Cedente, não
poderá representar mais de 33,20% (trinta e três inteiros e vinte centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(c) o somatório (i) do total de Direitos de Crédito devidos pelos 5 (cinco) maiores Sacados; e (ii) de 50% (cinquenta por cento) dos Direitos de Crédito devidos pelo 6º (sexto) maior Sacado, não poderá representar mais de 33,20% (trinta e três inteiros e vinte centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(d) o somatório (i) do total de Direitos de Crédito cedidos ao Fundo ou coobrigados pelos 2 (dois) maiores Cedentes; e (ii) de 75% (setenta e cinco por cento) dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo ou coobrigados pelo 3º (terceiro) maior Cedente, não poderá representar mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(e) o somatório (i) do total de Direitos de Crédito devidos pelos 2 (dois) maiores Sacados; e (ii) de 75% (setenta e cinco por cento) dos Direitos de Crédito devidos pelo 3º (terceiro) maior Sacado, não poderá representar mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(f) o total de Direitos de Crédito devidos por um mesmo Sacado não poderá representar mais de 8% (oito por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e
(g) a carteira de Direitos de Créditos deverá observar um prazo médio ponderado máximo de 75 (setenta e cinco) dias.
Artigo 11 Os limites de diversificação e prazo médio previstos nos Artigos 9 e 10 supra, deverão ser verificados diariamente pela Gestora com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior. Caso por qualquer motivo aconteça o desenquadramento do Fundo aos limites de diversificação estabelecidos nos Artigos 9 e 10, supra, a Empresa de Consultoria Especializada, a Administradora e a Gestora, deverão observar os seguintes procedimentos para reenquadramento dos limites de diversificação, enquanto estes não constituírem Evento de Avaliação da forma prevista no Artigo 71 alínea “d” deste Regulamento:
(a) as aquisições de Direitos de Crédito deverão buscar minimizar o desenquadramento da carteira; e
(b) as aquisições deverão ser tais que não resultem em agravamento do desenquadramento existente e/ou ocasione qualquer outro desenquadramento da carteira.
Parágrafo Primeiro O limite de diversificação previstos nos Artigos 9 e 10, supra deverão ser verificados pela Gestora em função do grupo econômico do Cedente, incluindo desta forma, seu controlador, sociedades por ele direta ou indiretamente controladas, coligadas ou
outras sociedades sob controle comum, incluindo empresas controladas por pessoas físicas com grau de parentesco até segundo grau.
Parágrafo Segundo A realização de operações pelo Fundo que tenham como contraparte a Administradora somente serão permitidas nos casos em que tenham como finalidade exclusiva a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
CAPÍTULO III - FATORES DE RISCO
Artigo 12 Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas, hipóteses em que os Cedentes, a Administradora, o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos de Crédito; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando da amortização ou resgate de suas Quotas, nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Único As aplicações dos Quotistas não contam com a garantia da Administradora, do Custodiante, de suas Partes Relacionadas, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Artigo 13 Abaixo seguem os riscos associados ao investimento no Fundo e aos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito.
(a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, quaisquer Cedentes e Sacados dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais.
Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a
especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos Sacados, pelos respectivos Cedentes e eventuais garantidores.
Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, inclusive aquelas especificamente relacionadas aos seus emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros ainda que não haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político, nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas poderão impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Quotas.
(b) Investimento de baixa liquidez. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, com aplicação restrita a pessoas que se classifiquem como Investidores Qualificados. Considerando-se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipo de investimento, inclusive a liquidez das Quotas do Fundo.
Ademais, o mercado secundário para a negociação de quotas de fundos de investimento em direitos creditórios apresenta baixa liquidez, e no caso de alienação das Quotas do Fundo no mercado secundário deverão ser respeitadas as eventuais restrições impostas ao Quotistas em virtude das características da colocação.
O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, o que impede o resgate de suas Quotas a qualquer momento e pode resultar em dificuldade adicional aos Quotistas para alienar seu investimento no mercado secundário. A baixa liquidez do investimento nas Quotas pode implicar impossibilidade de venda das Quotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Quotistas.
(c) Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Quotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Quotas Seniores e Mezanino, a rentabilidade dos Quotistas será inferior à meta indicada no respectivo
Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
(d) Amortização e resgate condicionado das Quotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Quotas é a liquidação: (i) dos Direito de Crédito pelos respectivos Sacados; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Quotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Quotistas.
Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Quotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora, quanto o Custodiante e, ainda, a Gestora, estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
(e) Risco de Descontinuidade – Liquidação antecipada do Fundo e resgate de Quotas. O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Quotistas. Desse modo, os Quotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento não conseguindo recuperar o capital investido nas Quotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora qualquer multa ou penalidade.
(f) Guarda dos Documentos Comprobatórios. Em conformidade com a regulamentação aplicável, o Custodiante, ou qualquer instituição por ele subcontratada para prestação dos serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, será fiel depositário dos Documentos Comprobatórios e os guardará em imóvel próprio ou em imóvel de terceiro subcontratado. Embora o Custodiante tenha a obrigação de permitir
ao Fundo, à Administradora e à empresa de auditoria eventualmente contratada livre acesso aos Documentos Comprobatórios, a guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito pelo terceiro contratado pelo Custodiante, ou por ele próprio, poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança dos respectivos Devedores, podendo gerar perdas ao Fundo e consequentemente aos cotistas do Fundo. Adicionalmente, eventos fora do controle do Custodiante ou do terceiro por ele contratado, incluindo, mas não se limitando a, incêndios, inundações e outras hipóteses de força maior, poderão acarretar a perda dos Documentos Comprobatórios, gerando prejuízos ao Fundo e aos cotistas do Fundo.
(g) Cobrança judicial dos Direitos de Crédito. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Quotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite do valor total do Patrimônio Líquido do Fundo, sempre observado o que seja deliberado pelos titulares das Quotas reunidos em Assembleia Geral na forma do Capítulo VII deste Regulamento. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Quotas deixem de aportar os recursos necessários para tanto.
A titularidade dos Direitos de Crédito é do Fundo e, portanto, somente o Fundo tem legitimidade para cobrar os respectivos Devedores, por meio da Empresa de Consultoria Especializada, nos termos do respectivo contrato. O Contrato de Cessão, este Regulamento e o Contrato de Consultoria Especializada criam mecanismos de controle gerais quanto à maneira pela qual a cobrança será feita, mas não há garantias de que a Empresa de Consultoria Especializada conseguirá receber dos Devedores os Direitos de Crédito Inadimplidos, total ou parcialmente, ou que a cobrança seguirá os padrões adequados. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Quotistas. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e os Cedentes não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou pelos Quotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativa.
(h) Necessidade de realizar aporte de recursos no Fundo em decorrência de Patrimônio Líquido negativo. O Fundo não utiliza alavancagem como parte integrante de sua política de investimentos, entretanto, a variação do Patrimônio Líquido está ligada à precificação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros. Em caso de elevação da inadimplência histórica da carteira do Fundo e da falta novos de aportes por parte dos Quotistas Subordinados, as Quotas do Fundo poderão ter seu valor muito próximo ou igual a zero. Em decorrência das
despesas e obrigações a que o Fundo está sujeito, os Quotistas poderão ser chamados a aportar novos recursos no Fundo de forma a arcar com os seus Encargos.
(i) Risco de mercado. O desempenho dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo está diretamente ligado a alterações nas perspectivas macroeconômicas de mercado, o que pode causar oscilações em seus preços. Tais oscilações também poderão ocorrer em função de alterações nas expectativas do mercado, acarretando mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos. As referidas oscilações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo, e consequentemente a rentabilidade das Quotas.
(j) Risco de crédito. O risco de crédito decorre da capacidade dos Cedentes, Sacados, emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos em honrarem seus compromissos, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos Cedentes, Sacados, emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes e/ou na percepção do mercado acerca da qualidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez desses ativos, provocando perdas para o Fundo e para os Quotistas. Adicionalmente, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.
(k) Risco de concentração. O risco de crédito do Fundo está relacionado à concentração da carteira do Fundo, que deverá observar os limites de diversificação estabelecidos no Capítulo II deste Regulamento. A concentração da carteira em ativos dos mesmos Cedentes, Sacados, emissores e/ou das contrapartes do Fundo aumenta o risco de crédito mencionado acima e a possibilidade de perdas para o Fundo e os Quotistas.
(l) Liquidez restrita dos principais ativos do Fundo. Os principais ativos do Fundo são os Direitos de Crédito, os quais não possuem um mercado secundário desenvolvido ou organizado. Caso o Fundo tenha de alienar os Direitos de Crédito de sua titularidade, é possível que não haja interessados ou que o preço de alienação resulte em perdas para o Fundo, o que resultará em prejuízo para os Quotistas.
(m) Regularidade dos Direitos de Crédito. O Custodiante realizará verificação do lastro dos Direitos de Crédito com base em análise por amostragem, nos termos da regulamentação aplicável – ou seja, esta auditoria não compreenderá a revisão de todos os Direitos de Crédito, mas apenas de alguns selecionados
aleatoriamente, de forma a verificar a regularidade de seus Documentos Comprobatórios. Mesmo com a realização dessa auditoria, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito, causando-lhe prejuízo.
(n) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Quotas.
(o) Risco de Fungibilidade – Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo. Todos os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo serão recebidos diretamente na Conta de Recebimento. Os valores depositados na Conta de Recebimento serão transferidos diariamente pelo Agente de Recebimento para a Conta do Fundo. Apesar do Fundo contar com a obrigação do respectivo banco de realizar diariamente as transferências dos recursos depositados na Conta de Recebimento para a Conta do Fundo, a rentabilidade das Quotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas, caso haja inadimplemento pelo banco, no cumprimento de sua referida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo. Não há qualquer garantia de cumprimento pelo referido banco de suas obrigações acima destacadas.
(p) Risco Operacional. A Empresa de Consultoria Especializada é a responsável pela seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo, de acordo com o Regulamento, se não forem previamente analisados e selecionados pela Empresa de Consultoria Especializada. Apesar de o Regulamento do Fundo prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados à Empresa de Consultoria Especializada, caso exista qualquer dificuldade da Empresa de Consultoria Especializada em desenvolver suas atividades de análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados.
(q) Risco relacionado ao registro dos Termos de Cessão em Ofícios de Títulos e Documentos. As vias originais de cada Contrato de Cessão e Termo de Cessão não serão necessariamente registradas no Cartório de Registro de Títulos e Documentos na sede do Fundo e da Cedente. O registro de operações de cessão de créditos tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que
caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos de Crédito com terceiros, a operação registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos de Crédito reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. Assim, na hipótese de o Cedente contratar a cessão de um mesmo Direito de Crédito com mais de um cessionário, a não realização do registro poderá dificultar a comprovação de que a cessão contratada com o Fundo é anterior à cessão contratada com o outro cessionário. Além disso, o Fundo poderá não reaver Direitos de Crédito cedidos a terceiros ou valores em relação a Direitos de Crédito pagos a terceiros de boa-fé adquirentes dos mesmos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos auferidos pelo Fundo em função da impossibilidade de cobrança dos Direitos de Crédito em decorrência da falta de registro dos Contratos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos na sede do Fundo e da Cedente.
(r) Risco de originação - Risco decorrente de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória. A cessão de crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial e/ou administrativa, afetando negativamente o patrimônio do Fundo. Os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo serão originados por operações de natureza financeira, industrial, comercial e de prestação de serviços entre os Cedentes e seus clientes. Os contratos e os demais documentos que formalizam tais relações podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo ainda apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderia ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos de Crédito pelos devedores, ou ainda poderia ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos.
(s) Risco do originador. Caso o Fundo não encontre novos Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade para aquisição, o que poderá ser ocasionado, principalmente (i) em razão da não originação de Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade pelos Cedentes; e/ou (ii) pelo descumprimento, por parte dos Cedentes, da obrigação de ceder os Direitos de Crédito para o Fundo, poderá haver um impacto negativo na rentabilidade das Quotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Financeiros com a mesma rentabilidade proporcionada pelos Direitos de Crédito. Não há garantia de que os Cedentes conseguirão originar e/ou ceder Direitos de Crédito suficientes para que o Fundo se enquadre à Alocação Mínima de Investimento, podendo ocasionar um Evento de Avaliação nos termos do presente Regulamento.
(t) Risco de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos de Crédito. O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos de Crédito serem alcançados por outras obrigações assumidas pelos Cedentes e/ou em decorrência de recuperação judicial
ou extrajudicial, falência ou liquidação extrajudicial dos Cedentes, conforme o caso. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos de Crédito consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo, da Administradora, do Custodiante e da Gestora, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo, sem o conhecimento do Fundo, da Administradora, do Custodiante e da Gestora, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes, e (iv) na revogação ou resolução da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, se restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores dos Cedentes. Nessas hipóteses os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações dos Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.
(u) Risco proveniente do uso de derivativos. O Fundo pode realizar operações com derivativos, com o objetivo de proteger posições à vista, até o limite dessas. A realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos poderá ocasionar variações no Patrimônio Líquido, resultando em perdas patrimoniais, com efeito negativo sobre a rentabilidade das Quotas.
(v) Risco de descasamento: Os Direitos de Crédito componentes da carteira do Fundo são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino têm como parâmetro a taxa média do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”). Por esta razão, a Gestora, poderá contratar operações de swap de taxas pré-fixadas por CDI - over. No entanto, há a possibilidade de a Administradora não contratar tais operações de swap ou, ainda, de a outra parte não cumprir o contratado. Nestes casos, se, de maneira excepcional, a taxa de remuneração do CDI se elevar substancialmente, os recursos do Fundo poderão se tornar insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as quotas, inclusive seniores, não sendo os Cedentes dos Direitos de Crédito, a Administradora, o Custodiante, a Gestora e a Empresa de Consultoria Especializada responsáveis por quaisquer perdas que venham a ser impostas aos Quotistas, em razão de tais descasamentos.
(w) Riscos relacionados ao pagamento antecipado de Direitos de Crédito. Os Devedores poderão pagar antecipadamente, ainda, que sem descontos, os Direitos de Crédito. Tais pagamentos antecipados poderão alterar o cronograma de recebimento de recursos estruturado pelo Fundo, e, consequentemente, o fluxo de compra e venda de Direitos de Crédito.
(x) Risco de governança. Caso o Fundo venha a emitir novas séries Quotas Seniores ou caso seja criada uma nova classe de Quotas Subordinadas Mezanino, mediante deliberação em Assembleia Geral, a subscrição e integralização de Quotas por novos Quotistas poderão modificar a relação de poderes para deliberações em Assembleia Geral, inclusive no tocante a alterações neste Regulamento e no funcionamento do Fundo.
(y) Demais Riscos. Os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente caso o Cedente não indenize o Fundo pelos Direitos de Crédito que não forem pagos integralmente pelos Sacados em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Sacado e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto; ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.
CAPÍTULO IV – CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS, RESPECTIVAS RESPONSABILIDADES, REMUNERAÇÃO, DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA
SEÇÃO I. ADMINISTRADOR
Artigo 14 O Fundo será administrado pelo BANCO PETRA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52 (a “Administradora”).
Parágrafo Único Os serviços de escrituração das Quotas é exercido pela PETRA – PERSONAL TRADER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001-94.
Artigo 15 Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes e observada a delegação de poderes à Gestora, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a carteira do Fundo.
Parágrafo Primeiro São atribuições da Administradora: I – manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do Fundo; b) o registro dos condôminos;
c) o livro de atas de assembleias gerais; d) o livro de presença de condôminos; e) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; h) os relatórios do auditor independente;
II – receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante;
III – entregar ao condômino, gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;
IV – divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Quotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo Fundo;
V – custear as despesas de propaganda do Fundo;
VI – fornecer anualmente aos condôminos documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de quotas de sua propriedade e respectivo valor;
VII – sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a mesma e o Fundo;
VIII – providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Quotas; e
IX – fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.
Parágrafo Segundo Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior e na legislação e regulamentação aplicáveis ao Fundo, são obrigações da Administradora:
(a) franquear o acesso da Agência de Classificação de Risco aos relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia;
(b) informar os Quotistas, através de correspondência, correio eletrônico ou publicação de aviso no periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Quotas do Fundo, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato; e
(c) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, de suas respectivas obrigações, as quais serão mantidas e atualizadas na página da Administradora na rede mundial de computadores.
Parágrafo Terceiro Caberá à Gestora informar à Agência de Classificação de Risco:
i. a substituição da Administradora, do Auditor Independente, da Empresa de Consultoria Especializada ou do Custodiante e/ou sua própria substituição; e
ii. a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação Antecipada.
Parágrafo Quarto É vedado à Administradora:
(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas deste.
i. As vedações de que tratam os itens (a) a (c) deste parágrafo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
ii. Excetuam-se do disposto no item anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do Fundo.
Parágrafo Quinto É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;
(b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;
(c) aplicar recursos diretamente no exterior;
(d) adquirir Quotas do próprio Fundo;
(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento;
(f) vender Quotas do Fundo a prestação;
(g) vender Quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos de Crédito, exceto quando se tratar de Quotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;
(h) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos Investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
(j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;
(k) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e
(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
Artigo 16 Será devida à Administradora, a título de honorários pela atividade de administração do Fundo e outras definidas neste Regulamento, uma Taxa de Administração, calculada por Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo verificado no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo, equivalente ao:
(i) somatório dos seguintes valores (1) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), respeitado o mínimo mensal de R$8.000,00 (oito mil reais); (2) 1% (um por cento) ao ano, respeitado o mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais); e (3) 1% (um por cento) ao ano, respeitado o máximo mensal de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), ressalvadas as exceções dos itens (ii) e (iii) infra, para os últimos 12 (doze) meses de duração do Fundo;
(ii) somatório dos seguintes valores (1) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, respeitado o mínimo mensal de R$6.000,00 (seis mil reais); (2) 1% (um por cento) ao ano, respeitado o mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais); e (3) 1% (um por cento) ao ano, respeitado o máximo mensal de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), no período compreendido entre o 12º (décimo segundo) mês e o 7º (sétimo) mês, inclusive, que antecedem o encerramento do Fundo; e
(iii) somatório dos seguintes valores: (1) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, respeitado o mínimo mensal de R$3.000,00 (três mil reais); (2) 1% (um por
cento) ao ano, respeitado o mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais); e (3) 1% (um por cento) ao ano, respeitado o máximo mensal de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), no período compreendido entre o 6º (sexto) mês e o último mês, inclusive, que antecedem o encerramento do Fundo.
Parágrafo Primeiro A remuneração de que trata este Artigo 16 será paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Quotas.
Parágrafo Segundo A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, inclusive à Gestora e à Empresa de Consultoria Especializada, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no caput deste Artigo.
Parágrafo Terceiro Sem prejuízo da Taxa de Administração prevista acima, será devida à Administradora Taxa de Performance, equivalente a 15% (quinze por cento) dos rendimentos das Quotas Subordinadas Júnior, apurados no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo, nos termos do Artigo 45 deste Regulamento, que excederem 100% (cem por cento) da Taxa DI, se houver, limitada a R$100.000,00 (cem mil reais) mensais.
Parágrafo Quarto O pagamento da Taxa de Performance é condicionado à disponibilidade de recursos no Fundo, respeitada a ordem de alocação prevista no Artigo 6º do presente Regulamento.
Artigo 17 A Administradora poderá ser substituída, a qualquer tempo, pelos titulares das Quotas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo VII, sem que seja devida qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.
SEÇÃO II. CUSTODIANTE
Artigo 18 Os serviços de Custódia e de controladoria é exercido pelo BANCO PETRA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52 ( o “Custodiante”).
Artigo 19 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia e no artigo 38 da Instrução CVM 356, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:
(a) zelar pela boa ordem, operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente elaborado para tal fim, todos os procedimentos e rotinas definidos no Contrato de Custódia, celebrados entre o Custodiante e pela Administradora, atuando por conta e ordem do Fundo;
(b) observado o disposto na regulamentação vigente, por amostragem, receber e
analisar os Documentos Comprobatórios, e fazer a guarda e custódia física ou escritural, por si ou por terceiros, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal, dos registros eletrônicos da cessão dos Direitos de Crédito e dos Documentos Comprobatórios;
(c) receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural dos documentos abaixo listados, mantendo em arquivo físico ou eletrônico a documentação negocial e fiscal relativa a cada operação realizada pelo Fundo, pelo prazo necessário ao atendimento da auditoria por parte da Administradora, que ocorrerá, no máximo, anualmente:
(i) extratos da Conta do Fundo e comprovantes de pagamentos de valores liquidados pelo Fundo;
(ii) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia;
(iii) documentos referentes aos Ativos Financeiros; e
(iv) recibos comprobatórios do pagamento de qualquer despesa ou encargo do Fundo;
(d) efetuar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros e receber, em nome do Fundo, quaisquer rendimentos ou valores referentes a esses ativos, depositando-os na Conta do Fundo ou em conta escrow controlada pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável;
(e) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, por si ou por terceiros, conforme o caso, nos termos do Contrato de Custódia e da regulamentação aplicável;
(f) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos de Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para Empresa de Auditoria, Agência de Classificação de Risco e órgãos reguladores;
(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na Conta do Fundo;
(h) verificar o enquadramento dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo aos Critérios de Elegibilidade;
(i) elaborar e fornecer à Administradora os relatórios e arquivos referentes aos Direitos de Crédito cedidos e pagos ao Fundo;
(j) realizar verificação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito por amostragem, no mínimo trimestralmente ou na periodicidade, caso inferior, exigida pela regulamentação pertinente, nos Documentos Comprobatórios, de forma a verificar a regularidade dos Documentos Comprobatórios e o cumprimento das obrigações de eventual terceiro contratado nos termos do Parágrafo Segundo abaixo, na qualidade de fiel depositário, com relação à guarda e organização dos Documentos Comprobatórios, conforme disposto no Anexo XV – Parâmetros de Verificação de Lastro por Amostragem; e
(k) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelos prestadores de serviços por ele subcontratados, de suas respectivas obrigações, as quais serão mantidas e atualizadas na página da Administradora na rede mundial de computadores.
Parágrafo Primeiro A verificação do lastro dos Direitos de Crédito referida nas alíneas
“b” e “j” do Artigo 19 acima poderá ser realizada por amostragem pelo Custodiante ou por terceiro contratado nos termos do Parágrafo Segundo abaixo.
Parágrafo Segundo Para (a) a execução da análise por amostragem da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito; e (b) a guarda dos Documentos Comprobatórios, na qualidade de fiel depositário, o Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, contratará o Depositário, observado o disposto na regulamentação aplicável.
Parágrafo Terceiro Para fins do disposto no parágrafo acima, a guarda dos Documentos Comprobatórios que sejam físicos será realizada pelo Depositário, enquanto que o Custodiante permanecerá realizando a guarda dos Documentos Comprobatórios eletrônicos.
Artigo 20 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora a:
(a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (i) no SELIC; (ii) no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou (iii) em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de Custódia; e
(c) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto, observadas as instruções da Administradora.
SEÇÃO III. GESTORA
Artigo 21 A Administradora contratou a INTEGRAL INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.744, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 06.576.569/0001.86, sociedade devidamente autorizada pela CVM para gerir carteira de títulos e valores mobiliários, para realizar a gestão da Carteira do Fundo (a “Gestora”).
Artigo 22 Observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento, a Gestora tem poderes para praticar todos e quaisquer atos de gestão da Carteira do Fundo.
Artigo 23 Pela prestação dos seus serviços, a Gestora terá direito a receber, a título de taxa de gestão, uma parcela da Taxa de Administração, a ser paga diretamente pelo Fundo.
Artigo 24 A Gestora poderá ser destituída de suas funções, a qualquer momento e independentemente de qualquer notificação prévia, na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade única e exclusiva dos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo VII, se configurada justa causa, conforme definição constante do parágrafo primeiro, infra, sem prejuízo da possibilidade de alteração do Regulamento de que trata o Artigo 57 alínea “v”.
Parágrafo Primeiro Para os fins de que trata esse Regulamento, será considerada justa causa a comprovação de que o Gestor (i) atuou com culpa, negligência, imprudência, imperícia, fraude ou violação, no desempenho de suas funções e responsabilidades como Gestor ou em qualquer outra forma de relacionamento com o Fundo; (ii) descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar como Gestor do Fundo; (iii) cometeu crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; (iv) foi impedido de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários em qualquer mercado do mundo e (v) esteja envolvido em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.
Parágrafo Segundo Na hipótese de destituição da Gestora, esta permanecerá no exercício de suas funções até ser substituída, devendo receber, para tanto, a taxa de gestão acordada com a Administradora enquanto permanecer no exercício de suas funções.
SEÇÃO IV. RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA,GESTORA E CUSTODIANTE
Artigo 25 A Administradora, o Custodiante e a Gestora poderão, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, sempre com aviso prévio de 60 (sessenta) dias corridos, renunciar à administração, custódia e a gestão do Fundo, respectivamente, devendo a Administradora convocar no mesmo ato Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição e/ou do Custodiante e/ou da Gestora.
Parágrafo Primeiro Na hipótese de renúncia da Administradora e/ou Custodiante e/ou da Gestora e nomeação de nova instituição administradora, custodiante e/ou gestora em
