Artigo 86 Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, serão solucionados por meio de arbitragem a ser administrada pela Câmara de Arbitragem, de acordo com o disposto no Regulamento da Câmara.
Parágrafo Primeiro A arbitragem será decidida por um tribunal arbitral sediado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituído por 3 (três) árbitros a serem nomeados nos termos do Regulamento da Câmara. Não será permitida a instauração de arbitragem multilateral, ou seja, de procedimento arbitral composto por mais de dois polos antagônicos entre si. Será, contudo, permitido haver mais de uma parte, pessoa física ou jurídica, em um dos pólos.
Parágrafo Segundo Todo o procedimento arbitral será em língua portuguesa e serão aplicadas as leis brasileiras, inclusive, mas não se limitando, a Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei Brasileira de Arbitragem).
Parágrafo Terceiro A Câmara de Arbitragem deverá proferir sua sentença no Brasil, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da data de início da arbitragem, observado que este prazo poderá ser prorrogado por um período adicional de até 6 (seis) meses pela Câmara de Arbitragem, desde que justificadamente.
Parágrafo Quarto Os honorários dos advogados e demais despesas e custos serão suportados por uma ou por ambas as Partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral.
Parágrafo Quinto Em face da presente cláusula compromissória acima referida, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida (i) ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e cumprida por solicitação do tribunal arbitral ao juiz estatal competente, ou (ii) diretamente ao Poder Judiciário (caso o tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado), no foro da comarca onde a medida cautelar deva ser cumprida pela parte requerida.
Parágrafo Sexto As partes envolvidas na arbitragem deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem.
Curitiba, 30 de novembro de 2015.
____________________________________ BANCO PETRA S/A
ANEXOI
Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Lego II” administrado por Petra Personal Trader CTVM S.A.
DEFINIÇÕES
Para fim deste Regulamento, os termos e expressões contidos neste Anexo, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:
Administradora Banco Petra S/A, instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52.
Agência de Classificação de Risco Standard&Poor’s, divisão da McGraw-Hill Interamericana no Brasil Ltda, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n° 201, 18° andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.295.585/0002-20.
Agente de Recebimento Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Agente de Recebimento.
Alocação Mínima de Investimento Percentual mínimo de 50% (cinqüenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo a ser mantido em Direitos de Crédito Elegíveis, após 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo.
Amortização Extraordinária Faculdade atribuída à Administradora de realizar a amortização extraordinária e antecipada das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino em situações especificadas neste Regulamento.
ANFAC Associação Nacional das Empresas de Fomento Mercantil – Factoring.
Assembleia Geral Assembleias gerais, ordinárias e/ou
extraordinárias, de Quotistas do Fundo, realizadas nos termos deste Regulamento.
Ativos Financeiros Os títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas lastreada nos títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou certificados e/ou recibos de depósito bancário emitidos por instituições financeiras brasileiras e/ou quotas de fundos de investimento de rendo fixa ou referenciado com liquidez diária, os quais poderão compor até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, conforme descrito no Artigo 6º deste Regulamento.
Auditor Independente KPMG Auditores Independentes, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Renato Paes de Barros, nº 33 e inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 57.755.217/0001-29, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento.
BACEN Banco Central do Brasil.
BM&F BOVESPA BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros.
Câmara de Arbitragem Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil - Canadá
Carteira do Fundo A carteira de investimentos do Fundo, composta por Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros.
CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.
Cedente Pessoa jurídica, devidamente identificada
habilitado a adquirir Direitos de Crédito em razão da indicação pela Empresa de Consultoria Especializada, nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão.
CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do
Ministério da Fazenda.
Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas Junior
Compromisso de Subscrição e Integralização de Quotas Subordinadas Junior e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Fundo e os subscritores das Quotas Subordinadas Junior do Fundo, quando da subscrição de Quotas Subordinadas Junior do Fundo.
Conta do Fundo Conta corrente aberta em nome do Fundo no Custodiante, na qual serão depositadas as verbas de titularidade do Fundo, decorrentes da liquidação de quaisquer ativos de propriedade do mesmo e da integralização de Quotas.
Conta de Recebimento Conta cobrança aberta em nome do Fundo no Agente de Recebimento, na qual serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos de Crédito Elegíveis por meio do pagamento de boleto bancário.
Contrato de Agente de Recebimento Contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre o Agente de Recebimento e a Administradora do Fundo.
Contrato de Cessão “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Fundo e cada Cedente, o qual estabelece os termos e condições que serão observados para a realização das
operações de cessão de Direitos de Crédito Elegíveis ao Fundo.
Contrato de Consultoria Especializada Contrato de prestação de serviços de consultoria de crédito e cobrança firmado entre a Empresa de Consultoria Especializada e a Administradora, que contém descrição dos serviços de consultoria a serem prestados pela Empresa de Consultoria Especializada.
Contrato de Custódia Contrato de prestação de serviços de custódia firmado entre o Custodiante e a Administradora, com a interveniência-anuência da Empresa de Consultoria Especializada, que contém descrição dos serviços de custódia a serem prestados pelo Custodiante.
COSIF Plano Contábil das Instituições do Sistema
Financeiro Nacional, editado pelo Banco Central do Brasil.
CPF/MF Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério
da Fazenda.
Critérios de Elegibilidade São as características necessárias dos Direitos de Crédito para que sejam passíveis de aquisição pelo Fundo e cuja observância deverá ser verificada pelo Custodiante previamente a cada cessão.
Custodiante Banco Petra S/A, instituição financeira com
sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001.52, contratada pelo Fundo para a prestação dos serviços de custódia e controladoria do Fundo, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Custódia.
Data de Amortização A data de amortização das Quotas de uma determinada classe ou Série, conforme as condições previstas neste Regulamento e no Suplemento da respectiva Série ou classe.
Data de Aquisição A data na qual o Fundo e o Cedente concretizem a cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis através da celebração e formalização do Termo de Cessão correspondente e o efetivo pagamento ao Cedente do preço de aquisição do Direito de Crédito, conforme disposto no Contrato de Cessão.
Data de Emissão A data em que os recursos decorrentes da integralização de determinada Classe e Série de Quotas, em moeda corrente nacional, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos deste Regulamento, a qual deverá ser necessariamente um Dia Útil.
Data de Resgate A data de resgate das Quotas, a qual ocorrerá ao final do prazo de duração de uma determinada Série ou classe ou na liquidação antecipada do Fundo.
Depositário Interfile Participações S.A., com sede no município de Taboão da Serra, Estado de São Paulo, na Avenida Paulo Ayres, nº 40, inscrita no CNPJ sob o nº 07.227.893/0001-51, ou quem vier a sucedê-la.
Devedor ou Sacado Qualquer pessoa devedora de Direito de Crédito cedido ao Fundo.
Dia Útil Qualquer dia que não seja sábado, domingo
ou dias declarados como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário nacional ou não funcionar o mercado financeiro. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item,
considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
Direitos de Crédito Direitos de crédito (ou os títulos que os representem) originários de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, financeiro e de prestação de serviços.
Direitos de Crédito Elegíveis Os Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão.
Direitos de Crédito Inadimplidos Direitos de Crédito Elegíveis vencidos e não pagos pelos respectivos Devedores nas respectivas datas de vencimento.
Documentos Comprobatórios Os documentos enviados ao Custodiante ou ao Depositário, nos termos do presente Regulamento, em via (a) original emitida em suporte analógico; (b) emitida a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido, ou (c) digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica, que evidenciam e comprovam a existência, validade e exequibilidade dos Direitos de Crédito e respectivas garantias, se houver.
Empresa de Consultoria Especializada Lego Fomento Mercantil Ltda., empresa de fomento mercantil filiada à ANFAC, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emílio de Menezes, 76, 9º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 05.129.237/0001-90, contratada pelo Fundo para a prestação dos serviços de consultoria de crédito e cobrança nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria Especializada.
Eventos de Avaliação Eventos listados na Seção I do Capítulo VIII do Regulamento e cuja ocorrência enseja convocação imediata de Assembleia Geral, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado como Evento de Liquidação.
Eventos de Liquidação Eventos listados na Seção II do Capítulo VIII do Regulamento e cuja ocorrência enseja a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, bem como a imediata notificação do fato aos Quotistas e a interrupção da aquisição de Direitos de Crédito.
Excesso de Cobertura Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 48 deste Regulamento.
FGC Fundo Garantidor de Crédito.
Fundo Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Multisetorial Lego II
Gestora Integral Investimentos S.A., sociedade por
ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1744, 1º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.576.569/0001-86, contratada pelo Fundo para efetuar a gestão da Carteira do Fundo, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão.
Índice de Liquidez O índice de liquidez a ser observado pelo Fundo, calculado pela Gestora nos termos de Artigo 81 do Regulamento.
Instrução CVM 356 Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro
de 2001, conforme alterada.
Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
2009, conforme alterada.
Investidores Qualificados Investidores definidos como tal no artigo 109 na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004.
Limites de Diversificação Limites previstos na Seção V do Capítulo II deste Regulamento, os quais correspondem a percentuais de concentração e diversificação relativos aos Direitos de Crédito Elegíveis que devem ser observados a qualquer momento pela Gestora, durante todo o prazo de duração do Fundo.
MDA Módulo de Distribuição de Ativos – MDA,
administrado e operacionalizado pela CETIP.
Meta de Rentabilidade Prioritária (Benchmark)
O parâmetro de rentabilidade a ser buscado pelo Fundo para remunerar as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino, conforme indicado em cada Suplemento das classes ou Séries de Quotas, correspondente a percentual da Taxa DI.
Oferta Restrita Toda e qualquer distribuição pública de Quotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, inclusive a Administradora, e (iii) estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.
Partes Relacionadas Em relação a qualquer pessoa jurídica, (i) as pessoas jurídicas controladoras de tal pessoa jurídica; (ii) as sociedades direta ou indiretamente controladas por tal pessoa jurídica; (iii) as sociedades coligadas com tal
pessoa jurídica; e/ou (iv) sociedades sob o mesmo controle que tal pessoa jurídica.
Patrimônio Líquido O Patrimônio Líquido do Fundo, qual seja a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo e provisão para devedores duvidosos.
Política de Cobrança A política de cobrança definida no Anexo XIV deste Regulamento
Política de Concessão de Crédito A política de concessão de crédito definida no Anexo XIII deste Regulamento
Quotas Correspondem a frações ideais do
patrimônio do Fundo. As quotas do Fundo são inicialmente divididas em 6 (seis) classes, Sênior, Subordinada Mezanino Classe A, Subordinada Mezanino Classe B, Subordinada Mezanino Classe C, Subordinada Mezanino Classe D e Subordinada Junior.
Quotas em Circulação A totalidade das Quotas que ainda não tenham sido resgatadas.
Quotas Seniores Todas as Quotas emitidas pelo Fundo que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo.
Quotas Subordinadas Junior Todas as Quotas emitidas pelo Fundo, que se subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para fins de pagamento de amortização e resgate, conforme descrito neste Regulamento.
Quotas Subordinadas Mezanino Quotas Subordinadas Mezanino Classe A, Quotas Subordinadas Mezanino Classe B, Quotas Subordinadas Mezanino Classe C e Subordinada Mezanino Classe D, em conjunto.
Quotas Subordinadas Mezanino Classe A Quotas emitidas pelo Fundo, que se subordinam às Quotas Seniores para fins de pagamento de amortização e resgate, mas que têm preferência sobre os pagamentos de amortização e resgate das Quotas Subordinadas Junior, conforme previsto neste Regulamento e no respectivo Suplemento.
Quotas Subordinadas Mezanino Classe B Quotas emitidas pelo Fundo, que se subordinam às Quotas Seniores para fins de pagamento de amortização e resgate, mas que têm preferência sobre os pagamentos de amortização e resgate das Quotas Subordinadas Junior, conforme previsto neste Regulamento e no respectivo Suplemento.
Quotas Subordinadas Mezanino Classe C Quotas emitidas pelo Fundo, que se subordinam às Quotas Seniores para fins de pagamento de amortização e resgate, mas que têm preferência sobre os pagamentos de amortização e resgate das Quotas Subordinadas Junior, conforme previsto neste Regulamento e no respectivo Suplemento.
Quotas Subordinadas Mezanino Classe D Quotas emitidas pelo Fundo, que se subordinam às Quotas Seniores para fins de pagamento de amortização e resgate, mas que têm preferência sobre os pagamentos de amortização e resgate das Quotas Subordinadas Junior, conforme previsto neste Regulamento e no respectivo Suplemento.
Quotista O titular de Quotas Seniores, de Quotas
Subordinadas Mezanino ou de Quotas Subordinadas Junior.
Razão de Garantia Mezanino O resultado, na forma percentual, da divisão do valor total das Quotas Subordinadas Junior pelo valor do Patrimônio Líquido do
Fundo, conforme disposto no Artigo 46 deste Regulamento.
Razão de Garantia Sênior O resultado, na forma percentual, da divisão do valor Patrimônio Líquido do Fundo pelo valor total das Quotas Seniores, conforme disposto no Artigo 46 deste Regulamento.
Regulamento O presente regulamento do Fundo e seus
anexos.
Reserva de Liquidez Soma equivalente a no mínimo 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, que deverá ser mantida em Disponibilidades.
Reserva de Pagamento de Amortização A reserva constituída pela Gestora, para fazer frente ao pagamento das amortizações e do resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo, por meio da aplicação dos recursos recebidos das liquidações dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros, segundo os critérios estabelecidos na Seção II do Capítulo IX deste Regulamento.
Resolução CMN 2.907 Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001.
SELIC Sistema Especial de Liquidação e de
Custódia.
Série Qualquer série de Quotas Seniores emitida
nos termos do Regulamento e do respectivo Suplemento.
SF SF – Módulo de Fundos, operacionalizado e
administrado pela CETIP.
Suplemento O suplemento ao Regulamento do Fundo
que contemplará as características das Quotas do Fundo, a ser elaborado de acordo com os modelos constantes nos anexos VII e XII deste Regulamento.
Taxa de Administração A taxa a que a Administradora terá direito pela prestação de seus serviços de administração do Fundo.
Taxa de Performance A taxa de performance calculada nos termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 16 deste Regulamento.
Taxa DI A taxa média diária dos Depósitos
Interfinanceiros – DI, de 1 (um) dia, Extra Grupo, calculada e divulgada pela CETIP, e capitalizada em base anual (considerando-se, para tanto, um ano de 252 Dias Úteis).
Taxa Mínima de Cessão A taxa mínima de juros a ser considerada na aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, conforme disposto no Artigo 8º alínea “h” deste Regulamento.
Terceiros Relacionados (a) qualquer pessoa jurídica que seja, direta ou indiretamente controlada, controladora ou que esteja sob controle comum da Empresa de Consultoria Especializada; (b) qualquer pessoa física que tenha participação societária superior a 15% (quinze por cento) na Empresa de Consultoria Especializada ou em quaisquer das pessoas jurídicas referidas no item “a” acima, ou (c) qualquer fundo de investimento que tenha como titular da totalidade das cotas por ele emitidas a Empresa de Consultoria Especializada e/ou quaisquer das pessoas indicadas nos itens “a” e “b” acima.
Termo de Adesão O documento por meio do qual o Quotista
adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Anexo II do presente Regulamento.
Termo de Cessão O termo de cessão, na forma
de Cessão, a ser celebrado entre o Fundo e o Cedente em cada Data de Aquisição, para a formalização da cessão dos Direitos de Crédito nele descritos ao Fundo.
ANEXOII
Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Lego II” administrado pelo Banco Petra S.A.
TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL LEGO II
ANEXOIII
Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Lego II” administrado pelo Banco Petra S.A.
SUPLEMENTO DA 1ª SÉRIE DE QUOTAS SENIORES
Suplemento referente à 1ª Série de Quotas Seniores emitida nos termos do regulamento do “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL LEGO II”, registrado no 3º Cartório de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 23 de dezembro de 2009, sob microfilme nº 943319, do qual este Suplemento é parte integrante, administrado pela Petra Personal Trader CTVM S.A.
1. Prazo: O prazo de duração da 1ª Série é de 36 (trinta e seis) meses, contados da data primeira integralização das Quotas Seniores da 1ª Série.
2. Benchmark: A 1ª Série de Quotas Seniores, possui um benchmark de rentabilidade correspondente a 130% (cento e trinta por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br). As Quotas Subordinadas Junior não possuirão benchmark de rentabilidade definido.
2.1. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da