CONDIÇÕES GERAIS DA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO OPERAÇÃO DE BNDES FINAME

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CONDIÇÕES GERAIS DA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO OPERAÇÃO DE BNDES FINAME

As Condições Gerais abaixo se aplicam à operação de FINAME, contratada pelo Emitente junto ao Itaú Unibanco, conforme as Condições Específicas estipuladas por eles. Estas Condições Gerais integram as Condições Específicas para todos os fins e efeitos, formando a Cédula de Crédito Bancário BNDES FINAME (“Cédula”).

1. Objeto – O Emitente contrata junto ao Itaú Unibanco operação, cujo crédito será provido com recursos originários de repasse da Agência Especial de Financiamento Industrial – FINAME, conforme as Condições Específicas constantes da Cédula.

1.1. O Emitente pagará ao Itaú Unibanco, por esta operação, tarifa de cadastro (para pessoa física) ou tarifa de contratação (para pessoa jurídica), bem como tarifa pela avaliação do(s) bem(ns) financiado(s) conforme valores indicados no subitem 1.10 das Condições Específicas, considerando a forma de pagamento eleita (subitem 1.11 das Condições Específicas).

1.1.1. O Emitente pagará as tarifas no vencimento da primeira parcela ou no vencimento da primeira prestação da operação, o que ocorrer primeiro.

1.2. O ITAU UNIBANCO PODERÁ REPASSAR AO EMITENTE O VALOR DE TRIBUTOS E ENCARGOS, QUE VENHAM A SER CRIADOS, BEM COMO O AUMENTO DOS ATUAIS, EXIGÍVEIS PELAS AUTORIDADES COMPETENTES EM RAZÃO DESTA CÉDULA.

1.2.1. O ITAÚ UNIBANCO INFORMARÁ AO EMITENTE SOBRE AS ALTERAÇÕES ANTES DO INÍCIO DA COBRANÇA DO VALOR A SER REPASSADO.

1.3. O Emitente pagará todas as despesas decorrentes do registro desta Cédula, eventual(is) Aditamento(s) e respectiva(s) garantia(s), incluindo registro de contrato e inclusão de gravame.

1.3.1. Na hipótese de pagamento por meio de débito em conta (subitem 1.11.2 das Condições Específicas), o Itaú Unibanco fará ao Emitente com antecedência ao débito, aviso de lançamento, informando o respectivo valor.

1.4. Os prazos constantes desta Cédula são estipulados refletindo os termos e prazos do crédito aberto pelo BNDES ao Itaú Unibanco. Desta forma, o Emitente declara que somente efetuará pagamentos antecipados da dívida incorporada nesta Cédula com a prévia e expressa anuência do BNDES e do Itaú Unibanco, nos termos do artigo 18 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”.

2. Modo de Pagamento – Se o Emitente indicar nas Condições Específicas que efetuará o pagamento do principal e encargos mediante boleto de cobrança (subitem 1.11.1), o Itaú Unibanco encaminhará, com antecedência, ao endereço do Emitente o boleto de cobrança para liquidação de suas obrigações nas datas de vencimento. O não recebimento do boleto de cobrança não eximirá o Emitente da obrigação de pagar as prestações do principal e encargos nas datas estabelecidas nesta Cédula.

2.1. Se o Emitente indicar nas Condições Específicas que efetuará o pagamento de todos os valores devidos em razão desta Cédula mediante débito em sua conta corrente (subitem 1.11.2), Itaú Unibanco fará o débito na data de seu vencimento, para o que fica, desde já, expressamente autorizado, nas datas e valores discriminados nesta Cédula.

2.1.1. O Emitente deverá manter, na data de vencimento de suas obrigações, saldo disponível suficiente para suportar os débitos, estando o Itaú Unibanco autorizado a processar os débitos na referida conta corrente, inclusive, sobre eventual limite de crédito concedido ao Emitente. A inexistência de limite de crédito e a insuficiência de saldo na conta indicada pelo Emitente caracterizará atraso no pagamento.

2.1.2. Se o saldo da conta corrente for insuficiente, o Itaú Unibanco, a seu exclusivo critério, poderá efetuar o débito gerando adiantamentos a depositantes, nos termos do contrato de abertura da conta corrente indicada no subitem 1.11.2. das Condições Específicas.

2.1.2.1. O depósito de valores na conta corrente amortizará primeiro os adiantamentos a depositantes que não tiveram origem nesta Cédula e depois os adiantamentos a depositantes originados pelos débitos relacionados com esta Cédula.

2.2. Se o Emitente estiver cadastrado no sistema de Débito Direto Autorizado – DDA, o boleto de cobrança será emitido eletronicamente, e não será encaminhado ao Emitente por meio físico. Nesse caso, o Emitente poderá consultar os boletos de cobrança diretamente junto ao seu banco de preferência, por meio dos canais a ele disponibilizados. Se o Emitente não estiver cadastrado no DDA e/ou não receber os boletos de cobrança, até um dia antes do vencimento da primeira parcela, deverá comunicar o fato ao Itaú Unibanco, que indicará modo alternativo para o pagamento. Em nenhuma hipótese o não recebimento do documento de cobrança eximirá o Emitente do pagamento.

3. Transferência de recursos - Os recursos liberados pela FINAME serão transferidos pelo Itaú Unibanco no prazo regulamentar máximo de 3 (três) dias úteis ou, havendo alteração regulamentar, até o prazo determinado pelo BNDES, contados a partir da liberação da FINAME, diretamente à VENDEDORA ou à sua ordem.

3.1. Para habilitação à liberação do crédito, o Emitente deverá:

3.1.1. comprovar a inexistência de fato de natureza econômico-financeira que, a critério do Itaú Unibanco, possa comprometer a utilização do equipamento ora financiado de forma a alterá-lo ou impossibilitar sua utilização, conforme aprovado pela FINAME;

3.1.2. apresentar Certidão Negativa de Débito – CND ou Certidão Positiva de Débito com Efeitos de Negativa – CPD-EN, expedida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, por meio da INTERNET, a ser extraída pelo Emitente e

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verificada pelo Itaú Unibanco, no endereço www.previdenciasocial.gov.br ou www.receita.fazenda.gov.br; ou outra equivalente, ou, ainda, sendo o Emitente pessoa física não equiparada a empresa, apresentar declaração nos termos do modelo fornecido pela FINAME;

3.1.3. comprovar a regularidade de sua situação perante os órgãos ambientais, ou quando tal comprovação já tenha sido apresentada e esteja em vigor, apresentar declaração a respeito;

3.1.4. nas operações em que o Emitente possua, dentre suas atividades, o abate e/ou fabricação de produtos de carne, conforme CNAE, seção C, 10.1 do IBGE, no que se refere a bovinos, apresentar, atualizar e manter disponível, ao Itaú Unibanco, lista atualizada na qual estejam incluídos todos os fornecedores presentes no Cadastro de fornecedores diretos, mencionado no item 1 do Anexo XIII à Circular 33/2011, ou outra que a substituir.

3.1.5. entregar ao Itaú Unibanco as notas fiscais e faturas, a declaração de recebimento ou a declaração da realização dos eventos, num dos seguintes prazos:

a) até 40 (quarenta) dias da data do faturamento; ou

b) até 90 (noventa) dias, se a data da aprovação da PAC estiver indicada nesta Cédula.

3.2. Após o recebimento da documentação referida neste item, o Itaú Unibanco submeterá à FINAME o pedido de liberação de recursos;

3.2.1. SE O EMITENTE NÃO ENTREGAR AO ITAÚ UNIBANCO A DOCUMENTAÇÃO NO PRAZO ACIMA REFERIDO, ESTA OPERAÇÃO FICARÁ AUTOMATICAMENTE CANCELADA.

3.3. Após a liberação do crédito, se o valor efetivamente utilizado dele for inferior ao valor previsto nesta Cédula, o saldo do crédito não utilizado será automaticamente cancelado.

4. Prazos - O prazo de carência é o estipulado no subitem 1.4.1, das Condições Específicas, contado a partir do dia 15 (quinze) subsequente à data desta Cédula, vencendo-se a primeira parcela de encargos na data indicada no subitem 1.4.2. das Condições Específicas. O prazo de amortização é o estipulado no subitem 1.5.1, das Condições Específicas, sendo as prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira no dia 15 (quinze) do mês subseqüente ao do término do prazo de carência, data esta fixada no subitem 1.5.2, das Condições Específicas, e as demais no dia 15 (quinze) de cada mês subseqüente, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortizações ainda não vencidas, observado o disposto no subitem 4.1 abaixo.

4.1 Todo vencimento de prestação de amortização de principal e encargos que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais, inclusive os bancários, será, para todos os fins e efeitos, deslocado para o primeiro dia útil subsequente, sendo os encargos calculados até essa data, e se iniciando, também a partir dessa data, o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos da operação.

5. Juros

5.1. Aplicável para os Subcréditos cuja “Moeda” seja TJLP:

5.1.1. Os juros são devidos à taxa estabelecida no subitem 1.9.1 das Condições Específicas, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, observada a seguinte sistemática:

a) O montante correspondente à parcela da TJLP que vier a exceder a 6,00% (Seis Por Cento) ao ano será capitalizado no dia 15 (quinze) de cada mês de vigência desta Cédula e no seu vencimento ou liquidação, observado o disposto no subitem 4.1, e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitalização sobre o saldo devedor, aí considerados todos os eventos ocorridos no período:

, sendo: TC - Termo de capitalização;

TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil, expressa em número decimal;

n: Número de dias existentes entre a data do evento financeiro e a data de capitalização, vencimento ou liquidação da obrigação, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor do Contrato;

y: Número de dias do ano (365 ou 366, caso seja ano bissexto).

b) Quando a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP for superior a 6,00% (Seis por Cento) ao ano: o percentual de juros conforme o subitem 1.9.1, das Condições Específicas, acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6,00% (Seis por Cento) ao ano, incidirá sobre o saldo devedor nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no subitem 5.1.3. ou na data de vencimento ou liquidação da Cédula, observado o disposto no subitem 5.1.1 e considerando, para o cálculo diário de juros o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas;

c) Quando a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP for igual ou inferior a 6,00 % (Seis por Cento) ao ano: o percentual de juros conforme o subitem 1.9.1., das Condições Específicas, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no subitem 5.1.3. ou na data de vencimento ou liquidação da Cédula, sendo considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas;

1 06 , 1 1 _               y n TJLP TC

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5.1.1.1 Para cálculo da forma de cobrança será considerada a mesma fórmula prevista na Cláusula 5.1.1, acima, aplicando-se base de 365/366 dias, ou outra base determinada pelo BNDES.

5.1.2 O montante referido no subitem 5.1.1. acima, que será capitalizado, incorporando-se ao principal da dívida, será exigível juntamente com as parcelas de principal, nos termos do item 4;

5.1.3. O montante apurado nos termos do subitem “b” ou “c”, conforme o caso será exigível trimestralmente, durante o prazo de carência e, mensalmente, durante o período de amortização, juntamente com as prestações do principal e no vencimento ou liquidação da dívida, observado o disposto no subitem 4.1.

5.1.4. A Remuneração Básica do BNDES, a Taxa de Intermediação Financeira, a Remuneração do Itaú Unibanco e a Moeda, estão somados e incluídos no campo “Taxa de Juros por Subcrédito” indicada das Condições Específicas e serão calculados e exigíveis segundo os critérios estabelecidos para pagamento dos juros.

5.1.5. Aplicável para Subcréditos cuja “Moeda” seja TJ462: será utilizada a mesma forma de cálculo acima descrita, ou outra base determinada pelo BNDES, com acréscimo do custo fixo correspondente ao percentual fixo do custo financeiro específico previsto em circular emitida pelo BNDES, aplicável a operações de repasse de recursos da Agência Especial de Financiamento Industrial - FINAME, captados conforme previsto no inciso II do parágrafo quinto do artigo 1º da Medida Provisória nº 453, de 22 de janeiro de 2009, alterada pela Medida Provisória nº 462, de 14 de maio de 2009, e eventuais alterações posteriores.

5.2. Aplicável para o Subcrédito cuja “Moeda” seja “Real” (taxa Pré-fixada):

5.2.1 Os juros à taxa estabelecida no subitem 1.9.1 das Condições Específicas serão calculados observando a seguinte fórmula:

J

n =

SD

n-1 • , sendo:

Jn: Juros devidos pelo Emitente, em R$, no momento “n”;

SDn-1: Saldo Devedor, em R$, no momento “n-1”; i: Taxa de juros efetiva

N - Número de dias existentes entre a data do evento financeiro e a data de capitalização, vencimento ou liquidação da obrigação, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor desta Cédula;

Considera-se o número de dias do ano civil vigente na data do cálculo (365 ou 366 dias).

5.2.2. O montante apurado conforme fórmula acima, ou outra base determinada pelo BNDES, que será capitalizado, incorporando-se ao principal da dívida, será exigível trimestralmente no período de carência e juntamente com as parcelas de principal no período de amortização, nos termos do item 4;

5.3. Aplicável para o Subcrédito cuja “Moeda” seja Taxa de Referência.

5.3.1. A Taxa de Referência a ser considerada será a vigente na data de homologação da operação pelo BNDES, podendo ser diferente da taxa de juros vigente no momento do protocolo do pedido de financiamento.

5.3.1.1. Para cálculo da forma de cobrança será considerada a mesma fórmula prevista na Cláusula 5.2.1, acima, aplicando-se base de 365/366 dias, ou outra base determinada pelo BNDES.

5.3.2. O montante apurado será capitalizado, incorporando-se ao principal da dívida, e será exigível trimestralmente no período de carência e juntamente com as parcelas de principal no período de amortização, nos termos do item 4.

5.4. Aplicável para o Subcrédito cuja “Moeda” seja SELIC.

5.4.1. Os juros são devidos à taxa de indicada no subitem 1.9.1. das Condições Específicas ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, ou outra base determinada pelo BNDES, acima da variação acumulada das taxas médias diárias dos financiamentos apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Taxas SELIC), divulgadas pelo Banco Central do Brasil, calculados sobre o saldo devedor, de acordo com a sistemática a seguir:

5.4.1.1. O saldo devedor do Emitente, aí incluídos o principal, juros compensatórios e moratórios, e outras despesas, será capitalizado pela taxa Selic diária.

a) Para efeito da capitalização acima referida, as taxas Selic, fator diário, divulgadas pelo Banco Central do Brasil, a serem consideradas, estarão defasadas em 2 (dois) dias úteis em relação às datas em que ocorrer a capitalização do saldo devedor;

b) O montante apurado será incorporado diariamente ao principal da dívida e exigível juntamente com as parcelas de amortização do principal e no vencimento ou liquidação do contrato.

5.4.1.2. Os juros incidirão sobre o saldo devedor nas datas de suas exigibilidades ou na data de vencimento ou liquidação do contrato, considerado, para cálculo diário de juros, o número de dias úteis decorridos entra a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas; o montante apurado será exigível sempre no dia 15

                1 100 1 365/366 N i

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(quinze), trimestralmente durante o prazo de carência e mensalmente durante o período de amortização, para operações com periodicidade mensal, juntamente com as parcelas de amortização do principal capitalizado, conforme estabelecido no item 5.4.1.1, acima, e no vencimento ou liquidação da Cédula.

5.4.1.3. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa SELIC quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Cédula, será utilizada a última Taxa SELIC conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras tanto pelo Itaú Unibanco quanto pelo Emitente, quando da divulgação posterior da Taxa SELIC.

5.4.2. ALTERAÇÃO DO CRITÉRIO DE REMUNERAÇÃO DOS RECURSOS: Na hipótese de indisponibilidade da Taxa SELIC, pelo período de 60 (sessenta) dias ou de extinção da Taxa SELIC, pela superveniência de normas legais ou regulamentares, ou alteração dos critérios de sua aplicação, o BNDES escolherá um índice substituto que melhor preserve o valor real da operação e a remunere nos mesmos níveis anteriores. Nesse caso, o Itaú Unibanco comunicará a alteração por escrito, ao Emitente.

5.4.3. A Remuneração Básica do BNDES, a Taxa de Intermediação Financeira, a Remuneração do Itaú Unibanco, a Moeda, e a sobretaxa mencionada no item 5.4.4 estão somados e incluídos no campo “Taxa de Juros por Subcrédito” indicada das Condições Específicas e serão calculados e exigíveis segundo os critérios estabelecidos para pagamento dos juros.

5.4.4. O emitente pagará ainda sobretaxa fixa estabelecida trimestralmente pelo BNDES e disponibilizada no endereço eletrônico http://www.bndes.gov.br até o ultimo dia útil anterior aos meses de janeiro, abril, julho e outubro e válida por um período de 3 meses a partir do dia 1º dos referidos meses. A sobretaxa fixa aplicável à operação será aquela vigente na data da contratação do financiamento.

5.5. Liquidação Antecipada

5.5.1. As liquidações antecipadas, parciais ou totais, das parcelas de recursos com custos de financiamento em Selic, quando autorizadas pelo BNDES, serão realizadas juntamente com os valores apurados correspondentes aos saldos devedores dos demais subcréditos, na data de sua liquidação, respeitada a proporcionalidade entre os respectivos saldos.

6. Alteração do critério legal de remuneração

6.1. Alteração do critério legal de remuneração dos recursos originários do Fundo PIS-PASEP e do FAT - Na hipótese de vir a ser substituído o critério legal de remuneração dos recursos repassados ao BNDES, originários do Fundo de Participação PIS-PASEP e do Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT, a remuneração prevista nesta Cédula poderá, a critério do BNDES/FINAME, passar a ser efetuada mediante utilização do novo critério de remuneração dos aludidos recursos, ou outro, indicado pela FINAME que, além de preservar o valor real da operação, a remunere nos mesmos níveis anteriores. Nesse caso, o Itaú Unibanco comunicará a alteração, por escrito, ao Emitente.

6.2. ALTERAÇÃO DO CRITÉRIO LEGAL DE REMUNERAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS CONFORME MEDIDA PROVISÓRIA Nº 453, ALTERADA PELA MEDIDA PROVISÓRIA Nº 462, CONVERTIDA NA LEI N° 11.948, DE 16.06.2009: Na hipótese de vir a ser substituído o critério legal de remuneração dos recursos repassados ao BNDES, captados conforme previsto no inciso II do parágrafo quinto do artigo 1º da Medida Provisória nº 453, de 22.01.2009, com redação dada pela Medida Provisória nº 462, de 14.05.2009, e convertida na Lei n° 11.948, de 16.06.2009, a remuneração prevista neste Contrato poderá, a critério do BNDES/FINAME, passar a ser efetuada mediante utilização do novo critério de remuneração dos aludidos recursos, ou outro, indicado pelo BNDES/FINAME que, além de preservar o valor real da operação, a remunere nos mesmos níveis anteriores. Nesse caso, o Itaú Unibanco comunicará a alteração, por escrito, ao Emitente.

7. Obrigações especiais – Sem prejuízo das Obrigações Especiais previstas nas Condições Específicas desta Cédula, caberá ao Emitente:

7.1. Nas operações garantidas por penhor de direitos creditórios, comprovar a ciência do devedor do(s) crédito(s) empenhado(s) a respeito do penhor constituído, mediante notificação a ser efetuada por Cartório de Registro de Títulos e Documentos ou mediante instrumento público ou particular registrado nos Ofícios de Títulos e Documentos da Comarca do domicílio do credor e da Comarca do domicílio do devedor do(s) crédito(s) empenhado(s).

7.1.1. Nessas operações, o Emitente não poderá constituir penhor ou qualquer gravame sobre o(s) direito(s)

creditório(s) dado(s) em garantia, sem a prévia autorização do Itaú Unibanco, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula.

7.2. Entregar e fazer com que as demais partes relacionadas ao Emitente, assim entendidas como representantes, funcionários, prepostos, contratados, prestadores de serviços que atuem a seu mando ou favor, sob qualquer forma, entreguem ao Itaú Unibanco, assim que solicitada, cópia de todos os documentos mencionados na Cláusula “13. Responsabilidade socioambiental” das Condições Específicas.

8. Avalista(s) – A(s) pessoa(s) ao final nomeada(s) nas Condições Específicas, designada(s) Avalista(s), declara(m)-se coobrigadas por todas as obrigações assumidas pelo Emitente e aderem a esta Cédula concordando com seus termos.

8.1. Caso o(s) Avalista(s) seja(m) pessoa(s) física(s) e casado(s), seu(s) cônjuge(s) assina(m) as Condições Específicas, declarando que conhece(m) e concorda(m) expressamente com os seus termos e com estas Condições Gerais.

9. Reorganizações societárias – Se pessoa jurídica, o Emitente se obriga a comunicar imediatamente o Itaú Unibanco sobre qualquer processo de reorganização societária (cisão, fusão, incorporação, etc.), alteração de sua atividade principal ou mudança de seu controle, direto ou indireto, no qual o Emitente ou seu controlador, direto ou indireto, estejam envolvidos.

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vencida esta Cédula e exigível, de imediato, o pagamento do total da dívida.

9.2. O Emitente promete que o seu controlador, direto ou indireto, será cientificado do teor deste item e que dará cumprimento ao nele disposto.

9.3. O Emitente declara inexistir participação em seu capital social, superior a 10% (dez por cento), de quaisquer diretores ou administradores do BNDES, bem como de seus respectivos cônjuges, ascendentes ou descendentes e parentes colaterais até o segundo grau, não estando, portanto, sujeitos à restrição imposta pelo art. 34 da Lei nº 4.595/64.

10. Vencimento antecipado - Sem prejuízo das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES” e da comunicação ao Ministério Público, para os efeitos da Lei nº 7.492, de 16.06.1986, o Itaú Unibanco considerará antecipadamente vencida esta Cédula, de pleno direito, com a exigibilidade imediata da dívida, e sustação imediata de qualquer desembolso, se ocorrer quaisquer das hipóteses disciplinadas em lei ou qualquer uma das seguintes situações:

10.1. Independentemente de aviso, se:

10.1.1. o Emitente não cumprir quaisquer das suas obrigações; sofrer legítimo protesto de título; pedir falência ou sofrer tal pedido, requerer recuperação judicial, convocar credores para propor ou negociar plano de recuperação extrajudicial ou pedir a sua homologação, ou, ainda, se for pessoa física, nas hipóteses de declaração de insolvência, incapacidade ou morte;

10.1.2. ocorrer inadimplemento, pelo Emitente ou por qualquer um do(s) Avalista(s), de qualquer obrigação, principal ou acessória, decorrente dessa Cédula ou de qualquer outro instrumento celebrado pelo Emitente com o Itaú Unibanco ou com qualquer outra sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Itaú Unibanco Holding S.A.;

10.1.3. ocorrer o inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o Itaú Unibanco e/ou o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do Grupo Econômico ao qual o Emitente pertença;

10.1.4. for proposta contra o Emitente, como devedor principal ou coobrigado, ação judicial por não pagamento de dívida certa, líquida e vencida;

10.1.5. for constatada a falsidade das declarações prestadas pelo Emitente, em especial a prevista no Anexo XII, da Circular 33/2011, do BNDES, sem prejuízo da aplicação das sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal;

10.1.6. ocorrer o vencimento antecipado, por qualquer razão, da Cédula Vinculada, indicada nas Condições Específicas, se houver.

10.1.7. houver sentença condenatória transitada em julgado em razão de prática, pelo Emitente ou por qualquer um do(s) Avalista(s) ou por pessoa física atuando como administradora do Emitente ou de qualquer um do(s) Avalista(s) de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, assédio moral ou sexual ou crime contra o meio ambiente, bem como em caso de falsidade de declaração efetuada pelo Emitente neste sentido ao Itaú Unibanco;

10.1.8. se for comprovada, na hipótese de operação com empresa sob controle de capital nacional, a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social do Emitente, ou das empresas que o controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão, naqueles documentos, de dispositivo que importe em: i. restrições à capacidade de crescimento do Emitente ou ao seu desenvolvimento tecnológico; ii. restrições de acesso do Emitente a novos mercados; ou iii. restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes da operação OU se for comprovada, na hipótese de operação com empresa sob controle de capital estrangeiro, a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social do Emitente, ou das empresas que o controlam, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes da operação.

10.1.9. o Emitente aplicar o crédito concedido em finalidade diversa da prevista nesta Cédula, hipótese em que ficará sujeito, a partir do dia seguinte ao fixado através de notificação judicial ou extrajudicial, à multa de 50% (cinqüenta por cento) incidente sobre o valor liberado e não comprovado, acrescido dos encargos devidos (item 11 abaixo) até a data da efetiva liquidação do débito, sendo que ao saldo devedor serão acrescidos, ainda, do valor correspondente ao ressarcimento, ao Tesouro Nacional, dos valores relativos à equalização de taxa de juros, conforme legislação aplicável. 10.1.10. na hipótese do item 8.14 das Condições Específicas, se inexistir, estiver desatualizado ou indisponível ao Itaú Unibanco e ao BNDES/FINAME, o cadastro de fornecedores diretos, mencionado no item 1 do Anexo XIII à Circular 33/2011, ou, ainda, se for constatada falsidade na declaração prevista no referido anexo, sem prejuízo da aplicação das sanções legais cabíveis.

10.1.11. se o Itau Unibanco constatar a existência de fatos que desabonem o Emitente, seus administradores e/ou seus fornecedores ou tomadores de serviços, especialmente, mas sem se limitar, às obrigações socioambientais.

10.2. Mediante aviso que o Itaú Unibanco enviará ao Emitente com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, se:

10.2.1. o Emitente deixar de, no prazo mencionado no aviso, substituir o(s) Avalista(s) que vier(em) a encontrar-se em qualquer das seguintes situações: a) morte, insolvência, interdição; ou b) no caso de inadimplemento, pelo(s) Avalista(s), nos termos da cláusula 10.1.2;

10.2.2. houver medida ou evento que afete as garantias ou os direitos creditórios do Itaú Unibanco; 10.2.3. houver descumprimento da legislação e regulamentação ambiental e trabalhista em vigor no Brasil;

10.2.4. o Emitente realizar qualquer outra modalidade de acordo privado com credor(es) que indique sua situação de crise econômico-financeira ou estado pré-falimentar;

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10.2.5. o Emitente descumprir a obrigação prevista no subitem 8.14 das Condições Específicas.

10.3. SE OCORRER O VENCIMENTO ANTECIPADO DESTA CÉDULA, O EMITENTE PAGARÁ TAMBÉM AO ITAÚ UNIBANCO TODOS OS VALORES EVENTUALMENTE EXIGIDOS PELO BNDES/FINAME, CONFORME A LEGISLAÇÃO E REGULAMENTO EM VIGOR QUE REGEM ESTA OPERAÇÃO.

10.4. O Emitente obriga-se a comunicar ao Itaú Unibanco, imediatamente, a ocorrência de qualquer dos eventos descritos nos itens 10.1.1; 10.1.7 e 10.2.1.

11. ATRASO DE PAGAMENTO E MULTA – SEM PREJUÍZO DA POSSIBILIDADE DE VENCIMENTO ANTECIPADO, SE HOUVER ATRASO NO PAGAMENTO DE QUALQUER OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA DECORRENTE DESTA CÉDULA, INCIDIRÁ SOBRE OS VALORES DEVIDOS E NÃO PAGOS A TAXA DE JUROS REMUNERATÓRIOS INDICADA NAS CONDIÇÕES ESPECÍFICAS, ACRESCIDA DE JUROS MORATÓRIOS DE 1% (UM POR CENTO) AO MÊS, TODOS CALCULADOS DE FORMA PRO RATA E CAPITALIZADA DESDE A DATA DE VENCIMENTO DA OBRIGAÇÃO, AINDA QUE POR ANTECIPAÇÃO, ATÉ A DATA DE SEU EFETIVO PAGAMENTO, E MULTA DE 2% (DOIS POR CENTO).

11.1. O Emitente pagará, também, tanto no caso de cobrança judicial como extrajudicial, despesas de cobrança, inclusive custas e honorários advocatícios e multa moratória de 2% (dois por cento).

11.2. O INADIMPLEMENTO DE QUALQUER OBRIGAÇÃO DO EMITENTE DECORRENTE DESTA CÉDULA AUTORIZA O ITAÚ UNIBANCO A PROMOVER A IMEDIATA EXECUÇÃO DESTA CÉDULA E A EXCUSSÃO DAS GARANTIAS CONSTITUÍDAS OU VINCULADAS A ESTA CÉDULA, A FIM DE SE RESSARCIR DE SEU CRÉDITO.

11.2.1. O ITAÚ UNIBANCO PODERÁ, NOS TERMOS DO ARTIGO 368 DO CÓDIGO CIVIL, COMPENSAR QUAISQUER EVENTUAIS CRÉDITOS QUE TENHA OU VENHA A TER EM FACE DO EMITENTE OU DE QUALQUER DO(S) AVALISTA(S) COM QUAISQUER CRÉDITOS QUE O EMITENTE OU QUALQUER DO(S) AVALISTA(S) TENHAM OU VENHAM A TER, DE QUALQUER ESPÉCIE, PERANTE O ITAÚ UNIBANCO.

11.2.1.1. O ITAÚ UNIBANCO PODERÁ, PARA OS FINS DESTE SUBITEM, RETER PARA SI TÍTULOS OU VALORES DE QUE O EMITENTE OU O(S) AVALISTA(S) SEJAM TITULARES OU VENHAM A SE TORNAR TITULARES, OBJETIVANDO REALIZAR A COMPENSAÇÃO AQUI PREVISTA.

11.3. O RECEBIMENTO, PELO ITAÚ UNIBANCO, DO PRINCIPAL NÃO SIGNIFICARÁ QUITAÇÃO DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CÉDULA.

12. Divulgação de atraso no pagamento - Na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação pelo Emitente e/ou Avalistas, ou atraso no pagamento de qualquer valor devido em decorrência desta Cédula, o Itaú Unibanco comunicará o fato à SERASA, ao SPC (Serviço de Proteção ao Crédito), bem como a qualquer outro órgão encarregado de cadastrar atraso no pagamento e descumprimento de obrigação contratual.

13. Sistema de Informação de Crédito (SCR) - O Emitente e o(s) Avalista(s) autorizam nas Condições específicas o Itaú Unibanco e as sociedades sob controle direto ou indireto do Itaú Unibanco Holding S.A., a qualquer tempo, mesmo após a extinção desta operação a:

a) fornecer ao Banco Central do Brasil (BACEN), para integrar o SCR, informações sobre o montante de suas dívidas a vencer e vencidas, inclusive as em atraso e as operações baixadas com prejuízo, bem como o valor das coobrigações assumidas pelo Emitente e o(s) Avalista(s) e das garantias por eles prestadas, e

b) consultar o SCR sobre eventuais informações a seu respeito nele existentes.

13.1. A finalidade do SCR é prover o BACEN de informações sobre operações de crédito para supervisão do risco de crédito e intercâmbio de informações entre instituições financeiras.

13.1.1. A consulta ao SCR depende desta autorização prévia. O Emitente e o(s) Avalista(s) declara(m) que eventual consulta anterior, para fins desta operação, contou com a suas autorizações, ainda que verbais.

13.1.2. O Emitente e o(s) Avalista(s) poderá(ão) ter acesso, a qualquer tempo, aos dados do SCR pelos meios colocados à sua disposição pelo BACEN e, em caso de divergência nos dados do SCR fornecidos pelo Itaú Unibanco ou sociedade sob controle direto ou indireto do Itaú Unibanco Holding S.A., pedir sua correção, exclusão ou registro de anotação complementar, inclusive de medidas judiciais, mediante solicitação escrita e fundamentada ao Itaú Unibanco.

14. Envio de short message service (SMS) e correspondência eletrônica – O Emitente autoriza o Itaú Unibanco a enviar SMS ou correspondências eletrônicas ao seu celular e/ou e-mail informados, contendo informações sobre esta operação, oferta de produtos e serviços, bem como cópias de contratos, títulos, documentos e desta Cédula.

14.1. O Emitente, a qualquer tempo, poderá cancelar a autorização acima referida, mediante comunicação escrita ao Itaú Unibanco.

15. Cessão - A presente Cédula poderá ser cedida ou caucionada em favor do BNDES, sempre que este exigir.

16. Tolerância - A tolerância de uma das partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado. 17. Solução amigável de conflitos - Para a solução amigável de eventuais conflitos relacionados a esta Cédula, o Emitente e o(s) Avalista(s) poderão dirigir pedido ou reclamação ao SAC Itaucred (0800 722 5803) ou SAC Itaú exclusivo para deficientes auditivos e de Fala (0800 722 1722). Se não for solucionado o conflito, o Emitente ou Avalista(s) poderão, ainda, recorrer à Ouvidoria Corporativa Itaú (0800 570 0011, em dias úteis das 9h às 18h, Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971). 18. Registro - Estas Condições Gerais encontram-se registradas sob nº de Registro 1.484.435, em 27/05/2016, no 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo.