ELEKTRO - ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A.

(1)

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A. OLIVEIRA TRUST SERVICER S/A. OLIVEIRA TRUST PARTICIPAÇÕES S/A. Rio de Janeiro

Av. das Américas, 500 • Bl. 13 • Gr. 205 Cond. Downtown • Barra da Tijuca CEP 22640-100

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004 Tel.: (11) 3881-2493 • Fax: 3881-2494 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br

ELEKTRO -

ELETRICIDADE E

SERVIÇOS S.A.

2ª Emissão pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2007

(2)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004

Tel.: (11) 3881-2493 • Fax: 3881-2494 www.oliveiratrust.com.br

agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br

ELEKTRO - ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A. 2ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/09/2005

DATA DE VENCIMENTO: _01/09/2011

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.}

COORDENADOR LÍDER _{Banco Itaú BBA S.A.}

COORDENADORES: _{Banco Itaú BBA S/A e Unibanco – União de}

Bancos Brasileiros S/A

BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Itaú S.A.}

BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Itaú S.A.}

VOLUME: _{R$ 750.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _75.000

NÚMERO DE SÉRIES: ₃

PUBLICAÇÃO: _{Diário Oficial do Estado de São Paulo e}

Valor Econômico.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo informações dos administradores à} época da emissão aproximadamente 67% dos recursos captados foram utilizados na liquidação de empréstimos ponte, obtidos pela Emissora em 04/07/2005 com o Banco Itaú BBA S/A e o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S/A, no valor total de R$ 500.000.000,00. O saldo remanescente foi utilizado para reforço do capital de giro da Emissora.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

DATA DE EMISSÃO: _01/09/2005

DATA DE VENCIMENTO: _01/09/2011

VOLUME(*): _{R$ 375.000.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: _{R$ 11.634,68} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _37.500

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2005/048}

DATA DE REGISTRO CVM: _20/10/2005

CÓDIGO CETIP: _EKTR12

CÓDIGO ISIN: _BREKTRDBS036

NEGOCIAÇÃO: _{SND - Cetip / CBLC - Bovespa}

(3)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

GARANTIA: _{Quirografária, com garantia adicional de}

cessão fiduciária dos direitos creditórios da Emissora, referentes a contas de arrecadação de fornecimento de energia elétrica.

CLASSE: _{Simples, não conversíveis em ações.}

(*) na data de emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período

IGP-M Desde 01/09/2005 até 01/09/2011 (Escritura de Emissão) JUROS: 1º período Início 01/09/2005 Término 01/09/2011 Rendimento 11,8% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ 10.000,00

Pagamento Anual, sendo o primeiro em 01/09/2006 e o último em 01/09/2011.

Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO: Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual

01/09/2009 33,33%

01/09/2010 33,33%

01/09/2011 33,34%

A amortização ocorrerá em três parcelas anuais, sendo a primeira devida em 01/09/2009 e a última em 01/09/2011.

REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

01/09/2007 1.254,07

(4)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004 Tel.: (11) 3881-2493 • Fax: 3881-2494 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: _01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: _01/09/2011 VOLUME(*): _{R$ 187.500.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: _{R$ 10.394,29} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES(*): _18.750

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2005/049}

DATA DE REGISTRO CVM: _20/10/2005

CÓDIGO CETIP: _EKTR22

CÓDIGO ISIN: _BREKTRDBS044

NEGOCIAÇÃO: _{SND - Cetip / CBLC - Bovespa}

FORMA: _{Escriturais Nominativas}

GARANTIA: _{Quirografária, com garantia adicional de}

cessão fiduciária dos direitos creditórios da Emissora, referentes a contas de arrecadação de fornecimento de energia elétrica.

CLASSE: _{Simples, não conversíveis em ações.}

(*) na data de emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período

Início 01/09/2005

Término 01/09/2011

Rendimento CDI + 1,65% a.a.

Base de cálculo 252

P.U. de partida R$ 10.000,00

Pagamento Semestralmente, sendo o primeiro devido em 01/03/2006 e o último em 01/09/2011. Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO: Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual

01/09/2009 33,33%

01/09/2010 33,33%

01/09/2011 33,34%

A amortização ocorrerá em 03 parcelas anuais, sendo a primeira devida em 01/09/2009 e a última em 01/09/2011.

REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

(5)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004 Tel.: (11) 3881-2493 • Fax: 3881-2494 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

01/03/2007 708,79

01/09/2007 690,59

CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE

A 3ª Série foi integralmente resgatada, em 19 de setembro de 2007, conforme deliberação da RCA de 13 de agosto de 2007 e o 2º aditamento à Escritura de Emissão celebrado entre a Emissora e a Oliveira Trust DTVM S/A em 17 de outubro de 2007. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2007: Circulação 37.500 (1ª serie) 8.721 (2ª serie) Tesouraria Resgatadas 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 10.029* (2ª Série) 18.750**(3ª Série) Total 37.500 (1ª serie) 8.721 (2ª serie)

* Debêntures resgatdas, em 20/12/2007, conforme edital de oferta de resgate antecipado publicado em 11/12/2007

** Debêntures resgatadas em 19/09/2007 conforme previsão da cláusula 6.6 da escritura de emissão

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGO - 20/04/2007 - Foi deliberado por: (i) Aprovar o relatório e as contas da administração, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer do auditor, relativo ao exercício social findo em 2006; (ii) aprovar a destinação do lucro líquido da companhia; (iii) aprovar a remuneração global dos administradores; e (iv) eleição de novos membros da administração.

RCA - 13/08/2007 - Foi deliberado, após os Conselheiros terem analisado os documentos que lhes foram submetidos à apreciação, referentes ao exercício do direito de resgate antecipado facultativo das Debêntures da 3ª Série, e tendo em vista a delegação de poderes realizada ao Conselho na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2005, decidiram, por unanimidade aprovar a realização do resgate antecipado das Debêntures da 3ª Série, nos termos da Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Quirografárias, com Garantia Adicional, Não Conversíveis em Ações da Companhia, celebrada em 14 de setembro de 2005, conforme aditada e consolidada em 10 de outubro de 2005 (“Escritura”), determinando a publicação de Aviso aos Debenturistas, conforme previsto na Escritura, e autorizando a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários para a realização do resgate antecipado ora aprovado.

(6)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

AGE - 14/09/2007 - Foi deliberado por alterar os artigos do Estatuto Social, de acordo com proposta já homologada pela ANEEL, nos termos da resolução normativa nº 149 de 28 de fevereiro de 2005 e do despacho nº 2.762 publicado no Diário Oficial em 31 de agosto de 2007.

RCA - 09/11/2007 - Foi deliberado por unanimidade por: aprovar (i) o envio da proposta de celebração do Aditamento à aprovação dos debenturistas titulares das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série (“Debenturistas”) e (ii) publicação de convocação de Assembléia Geral de Debenturistas para aprovação da modificação das Cláusulas 4.6 e 5.6 da Escritura de Emissão e respectiva celebração do Aditamento, nos termos da Cláusula 11.1.1 da Escritura de Emissão e artigo 124 da Lei 6.604/76 (“Assembléia Geral de Debenturistas”). Em seguida, ainda fazendo uso da palavra e condicionada à celebração do Aditamento a ser oportunamente aprovado pela Assembléia Geral de Debenturistas, o Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores apresentou proposta de realização pela Companhia, em dezembro de 2007, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da 2ª Série aos debenturistas titulares das Debêntures da 2ª Série, observados os seguintes termos e condições: a Oferta de Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures da 2ª Série será efetuada mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures da 2ª Série acrescido do Rendimento das Debêntures da 2ª Série (conforme definido na Escritura de Emissão) até a data de liquidação da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da 2a Série (“Data de Resgate”), e acrescido de um prêmio, estabelecido como um percentual a ser aplicado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, acrescido do Rendimento das Debêntures da 2ª Série até a Data de Resgate, sendo considerado o cálculo do prêmio da seguinte forma: P = É o resultado, expresso em percentual, da relação entre (i) o valor dos fluxos futuros esperados do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, acrescido do Rendimento até o vencimento final das Debêntures da 2ª Série, trazidos a valor presente na Data de Resgate, considerando como taxa de desconto a taxa dos Depósitos Interfinanceiros – DI, Extra-Grupo, calculada e divulgada pela CETIP - Câmera de Custódia e Liquidação, capitalizada de um spread de 0,50% ao ano e (ii) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2a Série, acrescido do Rendimento das Debêntures da 2a Série até a Data de Resgate. Após deliberações, os senhores Conselheiros, decidiram, por unanimidade, aprovar (i) a realização de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da 2ª Série e (ii) a publicação de respectivo Edital de Oferta de Resgate Antecipado, informando aos titulares das Debêntures da 2ª Série acerca da sua decisão de exercer, nos termos da cláusula 5.6 da Escritura de Emissão, sua opção de realização de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da 2ª Série, em sua totalidade, conforme os termos e condições acima descritos.

AGD - 04/12/2007 - Debenturistas representando 78,10% (setenta e oito vírgula dez por cento) das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série em circulação, aprovaram a Proposta do Conselho de Administração da Companhia, cujo objeto consiste na inclusão de disposições na Escritura de Emissão que autorizem a Companhia a realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série mediante pagamento do respectivo valor nominal não amortizado, acrescido do rendimento previsto nas Cláusulas 4.4 e 5.4 da Escritura de Emissão e eventual prêmio; e (b) prêmio de resgate a ser oferecido aos debenturistas da 2ª Série, a ser definido a exclusivo critério da EMISSORA, o qual não poderá ser negativo. As Debêntures da 2ª Série

(7)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br que vierem a ser resgatadas serão obrigatoriamente canceladas,

comprometendo-se a EMISSORA a providenciar, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, um aditamento à presente ESCRITURA e sua respectiva inscrição na JUCESP na forma da legislação em vigor. Para as debêntures custodiadas na CETIP, a operacionalização do resgate antecipado parcial será realizada através da operação de compra e de venda definitiva das Debêntures no mercado secundário. No entanto, todas as etapas da Oferta de Resgate Antecipado parcial, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP.” Debenturistas representando 19,97% (dezenove vírgula noventa e sete por cento) das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série em circulação, votaram contrariamente as disposições da Ordem do Dia.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

"A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site

www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, tampouco a alterações no Estatuto social da Companhia"

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007, a Companhia cumpriu com os termos da Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças, que dela é parte integrante.

ÍNDICES FINANCEIROS:

Durante o exercício de 2007, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros disposto na Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário:

ÍNDICES 1º TRIMESTRE 2º TRIMESTRE 3º TRIMESTRE 4º TRIMESTRE (1) Ebitda / Despesas Financeiras Líquidas 156,45 338,29 52,03 17,70 (2) Endividamento

Financeiro Curto Prazo / Endividamento Financeiro Total 0,08 0,08 0,11 0,06 (3) Endividamento Financeiro Líquido / Ebitda 0,20 0,50 0,58 0,59 (4) Endividamento Financeiro Líquido / Patrimônio Líquido 0,15 0,41 0,43 0,46

Valores calculados pela Oliveira Trust.

(1) Coeficiente trimestral do Ebitda / Despesas Financeiras Líquidas não pode ser inferior a 2,5 para o ano de 2005 e 3,0 para os demais exercícios.

(8)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br (2) Coeficiente trimestral do Endividamento Financeiro Curto Prazo /

Endividamento Financeiro Total não pode ser superior a 0,30.

(3) Coeficiente trimestral do Endividamento Financeiro Líquido / Ebitda não pode ser superior a 2,5.

(4) Coeficiente trimestral do Endividamento Financeiro Líquido / Patrimônio Líquido não pode ser superior a 0,80.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA GARANTIA:

A Emissora vem cumprindo mensalmente o “Valor Mínimo” a ser depositado na Conta Centralizadora, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e outras Avenças.

Informamos ainda que a Emissora transferiu os valores depositados na Conta Centralizadora para a Conta Vinculada até que em cada mês do Período de Retenção o montante equivalente a 1/6 (um sexto) do valor do próximo Rendimento vincendo devido aos titulares de Debêntures, conforme disposto abaixo:

Cálculo da 1ª Série (EKTR12)

MENSAL ACUMULADO MESES GARANTIA REQUERIDA VALOR DA GARANTIA GARANTIA

REQUERIDA VALOR RETIDO

Março de 2007 1/6 R$ 7.810.730,81 1/6 R$ 7.810.730,81 Abril de 2007 1/6 R$ 7.880.069,19 2/6 R$ 15.690.800,00 Maio de 2007 1/6 R$ 7.498.977,08 3/6 R$ 23.189.777,08 Junho de 2007 1/6 R$ 7.729.551,24 4/6 R$ 30.919.328,33 Julho de 2007 1/6 R$ 7.982.223,86 5/6 R$ 38.901.552,19 Agosto de 2007 1/6 R$ 7.797.624,68 6/6 R$ 46.699.176,86

Cálculo da 2ª Série (EKTR22)

MENSAL ACUMULADO MESES GARANTIA REQUERIDA VALOR DA GARANTIA GARANTIA

REQUERIDA VALOR RETIDO

Janeiro de 2007 1/6 R$ 4.244.253,44 5/6 R$ 22.229.230,94 Fevereiro de 2007 1/6 R$ 4.345.241,19 6/6 R$ 26.574.472,12 Março de 2007 1/6 R$ 4.556.589,56 1/6 R$ 4.556.589,56 Abril de 2007 1/6 R$ 4.409.324,81 2/6 R$ 8.965.914,38 Maio de 2007 1/6 R$ 4.290.196,50 3/6 R$ 13.256.110,88 Junho de 2007 1/6 R$ 4.448.240,13 4/6 R$ 17.704.351,00 Julho de 2007 1/6 R$ 4.065.602,12 5/6 R$ 21.769.953,13 Agosto de 2007 1/6 R$ 4.130.115,63 6/6 R$ 25.900.068,75 Setembro de 2007 1/6 R$ 3.868.567,75 1/6 R$ 3.868.567,75 Outubro de 2007 1/6 R$ (77.873,31) 2/6 R$ 3.790.694,44 Novembro de 2007 1/6 R$ 1.902.726,38 3/6 R$ 5.693.420,81 Dezembro de 2007 1/6 R$ 1.898.101,81 4/6 R$ 7.591.522,62 Efetuamos o acompanhamento da garantia concedida à presente emissão. À época da emissão, tal garantia foi devidamente constituída. Durante o exercício de 2007 verificamos que a mesma encontrava-se suficiente e exeqüível, nos termos da Escritura estando a Emissora cumprindo com todas as suas obrigações.

(9)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B” DO § 1º DO

ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias

ocorridas no período”

Ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora conforme descrito acima no quadro Eventos Legais e Societários.

Alínea “c” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as

demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição

ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP

Alínea “e” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização,

conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

A terceira série foi integralmente resgatada em 19/09/2007 conforme descrito acima. 10.039 debêntures da 2ª série foram resgtadas pela emissora, em 20 de dezembro de 2007, conforme edital de oferta de resgate antecipado publicado em 11/12/2007 As debêntures remanescentes serão amortizadas a partir de 2009. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros no exercício de 2007, conforme mencionado acima.

Alínea “f” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

(10)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br Alínea “g” do inciso XVII da Instrução

CVM 28/83 – “Acompanhamento da

destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e

valores entregues à sua administração.

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras

obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da

suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

Declaramos que a garantia da presente emissão encontra-se suficiente e exeqüível, nos termos dispostos na Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças.

Alínea “l” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua

aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

(11)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA ELEKTRO ELETRICIDADE E

SERVIÇOS S/A

O AUDITOR

NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: Distribuição de Energia Elétrica SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 0,87 em 2006 para 0,79 em 2007. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,27 em 2006 para 1,09 em 2007. A Liquidez Seca diminuiu de 1,27 em 2006 para 1,08 em 2007. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,70 em 2006 para 0,84 em 2007.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,91 em 2006 para 0,69 em 2007. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,09 em 2006 para 1,46 em 2007. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,26 em 2006 para 1,31 em 2007. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 19,1% de 2006 para 2007 e uma queda de 36,8% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram: »Lucro do Período: R$ 466.911 Mil

»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 218.907 Mil As principais origens não operacionais em 2007 foram:

»Empréstimos e financiamentos: R$ 133.067 Mil »Transf ativo não circulante p/circulante: R$ 33.487 Mil As principais aplicações em 2007 foram:

»Dividendos propostos e pagos e JSCP: R$ 443.566 Mil »Transf pass.não circulante p/circulante: R$ 384.594 Mil

Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 245.551 Mil em 2007. RESULTADOS

O Resultado em 2007 foi positivo em R$ 466.911 Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ 501.687 Mil. A Receita Líquida em 2007 foi inferior em 0,92% à de 2006. A Margem Bruta foi de 37,55% em 2007 contra 40,26% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 20,7% contra 22,03% em 2006. As Despesas Operacionais aumentaram 63,41% de 2006 para 2007. O Resultado Líquido foi 6,93% inferior a 2006. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 43,09% em 2007 contra 47,32% em 2006.

(12)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise

da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S/A.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/2007 31/12/2006 1 Ativo Total 2.669.993 3.271.853 1.01 Ativo Circulante 786.727 1.453.901 1.01.01 Disponibilidades 157.328 483.589 1.01.02 Créditos 577.028 925.135 1.01.03 Estoques 3.973 3.122 1.01.04 Outros 48.398 42.055

1.02 Ativo Não Circulante 1.883.266 1.817.952 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 461.413 481.000 1.02.02 Ativo Permanente 1.421.853 1.336.952 PASSIVO 31/12/2007 31/12/2006 2 Passivo Total 2.669.993 3.271.853 2.01 Passivo Circulante 724.306 1.145.929 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 48.099 29.622 2.01.02 Debêntures 18.618 31.728 2.01.03 Fornecedores 217.503 200.036 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 86.198 148.420 2.01.05 Dividendos a Pagar 143.663 476.603

2.01.06 Provisões 66.794 71.573

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 48.834

2.01.08 Outros 143.431 139.113

2.02 Passivo Não Circulante 862.190 1.065.772 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 862.190 1.065.772 2.04 Patrimônio Líquido 1.083.497 1.060.152 2.04.01 Capital Social Realizado 952.492 952.492 2.04.02 Reservas de Capital 50.539 50.539 2.04.04 Reservas de Lucro 80.466 57.121

(13)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Demonstração do Resultado do Exercício

(Reais Mil)

31/12/2007 31/12/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.582.762 3.626.394 3.02 Deduções da Receita Bruta -1.326.689 -1.349.370 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.256.073 2.277.024 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -1.409.016 -1.360.351 3.04.01 Energia comprada para revenda -1.181.576 -1.114.617 3.04.02 Créditos PIS e COFINS s/custo do serviço 110.805 104.588 3.04.03 Gastos com pessoal -129.277 -125.738 3.04.04 Gastos com materiais -23.659 -23.808 3.04.05 Gastos com serviços de terceiros -66.735 -69.768 3.04.06 Depreciação e outras amortizações -112.051 -111.887 3.04.07 Outras despesas operacionais -22.039 -31.845 3.04.08 Créditos PIS e COFINS s/custo operação 15.516 12.724 3.05 Resultado Bruto 847.057 916.673 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -280.202 -171.473 3.06.01 Com Vendas -13.089 -11.521 3.06.02 Gerais e Administrativas -64.495 -57.538 3.06.03 Financeiras -146.231 -26.963 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -56.387 -75.243 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 -208 3.07 Resultado Operacional 566.855 745.200 3.08 Resultado Não Operacional -12.285 -14.567

3.08.01 Receitas 7.049 3.312

3.08.02 Despesas -19.334 -17.879

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 554.570 730.633 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -109.929 -150.380

3.11 IR Diferido -45.315 -78.566

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 67.585 0 3.15 Lucro do Período 466.911 501.687

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos

(Reais Mil)

31/12/2007 31/12/2006

4.01 Origens 881.989 1.033.221

4.01.01 Das Operações 685.818 724.888 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 466.911 501.687 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 218.907 223.201 4.01.03 De Terceiros 196.171 308.333 4.01.03.01 Transf ativo não circulante p/circulante 33.487 194.625 4.01.03.02 Empréstimos e financiamentos 133.067 63.724 4.01.03.04 Obrigações especiais 18.943 49.984 4.01.03.05 Outras origens 10.674 0

4.02 Aplicações 1.127.540 904.679

4.02.01 Aumento do realizável a longo prazo 6.292 1.872 4.02.02 Aumento do ativo imobilizado 293.088 295.325 4.02.04 Transf pass.não circulante p/circulante 384.594 130.879 4.02.06 Dividendos propostos e pagos e JSCP 443.566 476.603 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -245.551 128.542

(14)

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004 Tel.: (11) 3881-2493 • Fax: 3881-2494 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br Indicadores Financeiros 31/12/2007 31/12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,46 2,09 Empréstimos / P.L. 0,69 0,91 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,84 0,7 Imobilizações Grau de Imobilização 1,31 1,26 Liquidez Liquidez Geral 0,79 0,87 Liquidez Corrente 1,09 1,27 Liquidez Seca 1,08 1,27 Rentabilidade Margem Bruta 37,55% 40,26% Margem Líquida 20,7% 22,03%

Retorno sobre Capitais Próprios 43,09% 47,32%

N/A - Não Aplicado