Manual para
Participação em
Assembleias Gerais
de Acionistas
Assembleia Geral
Extraordinária
CPFL Energia S.A.
20 de Fevereiro de 2013
3. Orientações para Participação na Assembleia 3.1. Acionista Presente 3.2. Acionista Representado por Procurador 3.3. Detentores de ADRs
Índice
pag 3
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pag 6
pag 6
pag 8
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 2. Mensagem do Diretor Presidente 4. Modelo de Procuraçãopag 10
5. Edital de Convocaçãopag 13
6. Proposta para Deliberaçãopag 17
7. Documento Anexo e Esclarecimentospag 7
Prezados Acionistas,Convidamos os Acionistas da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) para a próxima Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia” ou “AGE”), que será realizada no dia 20 de fevereiro de 2013, às 10h, em nossa sede social, localizada na Rua Gomes de Carvalho nº 1510, 14º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
A agenda proposta pela Administração para esta AGE inclui apenas um item, referente à renúncia de membro do Conselho de Administração e a eleição de seu substituto, em atendimento ao disposto no Parágrafo 1º do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia e no item 4.3 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Contamos com a sua participação e informamos que este Manual apresenta todas as informações referentes a essa eleição, de acordo com a Proposta da Administração da Companhia.
Cordialmente,
Murilo Passos
Presidente do Conselho de Administração
Mensagem do
Presidente do
Conselho de
Administração
Prezado Acionista,
Este Manual tem o objetivo de dar transparência às propostas da Administração submetidas à deliberação em Assembleias.
Nele, são prestadas informações sobre as deliberações a serem tomada e os canais de comunicação com a Companhia, bem como a forma pela qual os Acionistas podem fazer-se representar, caso não possam comparecer às Assembleias.
Na AGE do próximo dia 20 de fevereiro de 2013, os Acionistas elegerão uma nova Conselheira Independente e esperamos que, através deste Manual, todos encontrem as informações necessárias para votar de forma consciente e refletida.
Agradecemos pela sua confiança e reafirmamos a nossa consideração e apreço.
Atenciosamente, Wilson Ferreira Jr. Diretor Presidente
Mensagem
do Diretor
Presidente
Orientações
na Assembleia
para Participação
3
2
Os acionistas poderão comparecer à sede da Companhia na data da Assembleia e proferir seus votos ou, caso não possam fazer-se presentes, lhes é facultado nomear um Procurador, observando-se as seguintes regras de legitimação e representação:
3.1. Acionista Presente:
O acionista que desejar participar da Assembleia deverá se apresentar alguns minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação (10h00), portando os seguintes documentos:
(i) pessoa física - documento de identificação com foto. Exemplos: RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas,
(ii) pessoa jurídica - documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do acionista, devidamente acompanhado de cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração) e
(iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento - documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor, conforme o caso), acompanhado de cópia autenticada do último Regulamento do Fundo e do Estatuto Social ou Contrato Social do seu administrador (ou do gestor, conforme o caso), juntamente com a ata de eleição do representante legal.
3.2. Acionista Representado por Procurador:
O acionista que não puder comparecer à Assembleia poderá ser representado por Procurador, constituído há menos de 1 (um) ano, na forma prevista no parágrafo 1º do Art. 126 da Lei nº. 6.404/76 (“Lei das S.A.”).
A CPFL Energia, no exclusivo interesse de seus acionistas e visando facilitar a sua representação na Assembleia, apresenta no Capítulo 4 deste Manual um modelo de procuração para indicação de uma advogada indicada pela Companhia, com a finalidade de representá-los, sem qualquer ônus, e com observância estrita ao mandato que lhe for outorgado, cujos dados são abaixo descritos:
GISÉLIA SILVA, brasileira, solteira, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG n° 40.142.764-32, inscrita na OAB/RS sob o n° 53.834 e no CPF/MF sob o n° 390.708.590-68, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar.
As procurações, nos termos do parágrafo 1º do Art. 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da CPFL Energia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira.
O Art. 12 do Estatuto Social da Companhia prevê que os documentos de representação abaixo descritos sejam depositados na sede social até as 10h00 do dia anterior à data da realização da Assembleia (ou seja, 10h00 do dia 19 de fevereiro).
Documentos de Representação:
• Instrumento de mandato (Procuração), com poderes especiais para representação na Assembleia;
• Comprovante da titularidade das ações de emissão da CPFL Energia, expedido por instituição financeira depositária e/ou agente de custódia;
• Estatuto Social ou Contrato Social e ata de eleição dos Administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e
• Documento de identificação com foto do(a) Procurador(a).
A solicitação de depósito prévio de procuração pelo acionista que pretende fazer-se representar por Procurador legalmente constituído visa somente facilitar os trabalhos de preparação da Assembleia, não representando obstáculo à sua participação.
Importante registrar que as procurações outorgadas no exterior deverão ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o Português por tradutor juramentado.
Os documentos de representação deverão ser enviados à sede social da CPFL Energia, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-005, São Paulo/SP, a/c da Assessoria do Conselho de Administração.
3.3. Detentores de ADRs
A instituição financeira depositária dos American Depositary Receipts (“ADRs”) nos Estados Unidos é o DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS (“DEUTSCHE”).
O DEUTSCHE enviará os cartões de voto (“proxies”) aos titulares dos ADRs, para que estes exerçam seu direito de voto, e será representado na Assembleia da Companhia por meio de seu representante no Brasil, o BANCO BRADESCO S.A.
Lembramos que a equipe da Diretoria de Relacionamento com Investidores está ao dispor para esclarecer quaisquer dúvidas sobre procedimentos, prazos e matérias para deliberação através dos seguintes canais de comunicação:
Endereço Eletrônico: ri@cpfl.com.br Telefone: + 55 19 3756 6083
Modelo de
Procuração
PROCURAÇÃO
Por meio do presente instrumento de procuração,
[ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Cédula de Identidade RG nº [•], inscrito no
CPF/MF sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na Rua [•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO],
[CEP] (“Outorgante”),
ou
[ACIONISTA], inscrito no CNPJ/MF sob nº, [•], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na Rua [•], [NÚMERO],
[COMPLEMENTO], [CEP], neste ato representado por seu representante legal (“Outorgante”),
nomeia e constitui como seu (sua) procurador(a) o (a) Sr.(a) [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO],
portador(a) da Cédula de Identidade RG nº [•], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [•], residente e domiciliado (a) na
cidade de [•], Estado de [•], na Rua [•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] (“Procurador(a)”),
para representá-lo, na qualidade de acionista da CPFL ENERGIA S.A., (“Companhia”), na Assembleia Geral
Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 20 de fevereiro de 2013, às 10h00, e se necessário
em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, na sede social da Companhia, localizada na Rua
Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º. andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir,
apresentar justificativa e votar em seu nome, aprovar e assinar atas, bem como livros societários, em conformidade
com as orientações estabelecidas abaixo, acerca da matéria constante da Ordem do Dia.
Para os fins da outorga deste mandato, o Procurador terá poderes limitados a comparecer à Assembleia e proferir
o voto em conformidade com a orientação recebida, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras
medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O Procurador fica autorizado a se abster em
qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente
específicas.
Ordem do Dia:
Conhecer da renúncia de membro do Conselho de Administração e eleger seu substituto, em atendimento ao disposto no item 4.3 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e no parágrafo 1º do Art. 15 do Estatuto Social da Companhia. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Justificativa de Voto:
São Paulo, [•] de [•] de 2013.
Outorgante
Por: [•](assinatura autenticada)
Cargo:[•]
Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura.
Edital de
Convocação
CPFL ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 02.429.144/0001 - 93 NIRE 35.300.186.133ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os Srs. Acionistas da CPFL Energia S.A. (“Companhia”), na forma prevista nos Arts. 122 e 124 da Lei nº 6.404/76, para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada no dia 20 de fevereiro de 2013, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:
(i) conhecer da renúncia de membro do Conselho de Administração e
(ii) eleger seu substituto, em atendimento ao disposto no item 4.3 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e no § 1º do Art. 15 do Estatuto Social da Companhia.
Instruções Gerais:
1. Poderão participar da AGE os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que o nome de tal acionista esteja registrado no Livro de Registro de Ações Escriturais da instituição financeira depositária das ações - Banco do Brasil S.A..
Nos termos do Art. 126 da Lei nº 6.404/76, deverão ser observados os seguintes procedimentos:
(a) A Companhia solicita aos acionistas o depósito de procurações e documentos de representação em até 24 horas antes do horário marcado para a realização da AGE, em conformidade com o caput do Art. 12 do seu Estatuto Social, com o objetivo de agilizar os procedimentos de identificação, ressaltando que os acionistas que comparecerem à AGE munidos dos documentos exigidos poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente e
(b) Documentos a serem apresentados pelos acionistas antes do início da AGE: (i) pessoas físicas - documento de identificação, (ii) pessoas jurídicas - documento de identificação do representante legal do acionista, devidamente acompanhado de cópia autenticada ou original do seu ato constitutivo, bem como da documentação de representação societária, identificando o seu representante legal (ata de eleição de diretoria) e (iii)
acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento - documento de identidade do representante legal do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor do Fundo de Investimento, conforme o caso), acompanhado de cópia autenticada ou original do Regulamento do Fundo e do Estatuto Social ou Contrato Social do seu administrador (ou gestor, conforme o caso), juntamente com a ata de eleição do representante legal.
2. Nos termos da Instr. CVM nº 165/91, com a redação alterada pela Instr. CVM nº 282/98, o percentual mínimo de participação no capital votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5%, devendo essa faculdade ser exercida pelos acionistas em até 48 horas antes da AGE, nos termos do § 1º do Art. 141 da Lei nº 6.404/76.
3. Os documentos relativos à matéria a ser deliberada na AGE, conforme previsto no Art. 6º da Instr. CVM nº 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia e no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br).
São Paulo, 21 de janeiro de 2013. Murilo Passos
Presidente do Conselho de Administração
Proposta para
Deliberação
O Conselho de Administração da CPFL ENERGIA S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”) submete à apreciação de seus Acionistas a Proposta da Administração sobre a matéria que será objeto de deliberação na Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 20 de fevereiro de 2013, (“Assembleia”) nos termos a seguir expostos:
De acordo com o caput e parágrafo 1º do Art. 15 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 09 (nove) membros, todos com mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
Pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, o que deverá ser expressamente declarado na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista nos Parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76.
Tendo em vista que o Conselho de Administração é composto de 7 (sete) membros e que a Companhia encontra-se listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), de acordo com a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração deve ter, no mínimo, 1 (um) Conselheiro Independente.
A Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, eleita como Conselheira Independente na Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) realizada em 10 de abril de 2007 e reeleita por 5 (cinco) mandatos consecutivos, até a última AGO de 2012, renunciou ao cargo em 10 de julho de 2012, mediante correspondência endereçada ao Presidente do Conselho, conforme registrado na 204ª Reunião do Conselho de Administração em 12 de julho p.p., para assumir cargo público que a impedia de permanecer na administração da Companhia, ficando, assim, vago o cargo de Conselheiro Independente.
De acordo com as regras previstas nas Subcláusulas 8.2.2 e 8.2.2.1 do Acordo de Acionistas da CPFL Energia, disponível nos websites da Companhia e da CVM/BM&FBovespa, considerando que não houve indicação, por acionistas minoritários, de um candidato que, nos termos da Regulamentação do Novo Mercado, atenda os requisitos da definição de Conselheiro Independente, os Acionistas Controladores, tomaram as providências necessárias
posição de Conselheiro(a) Independente, pelo período restante do mandato do Conselho de Administração em curso, tendo sido envidados esforços para a seleção de um(a) profissional qualificado(a), que possa contribuir com sua experiência e expertise na administração da CPFL Energia.
Desta forma, a Administração da Companhia propõe aos Acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária:
(a) Conhecer da renúncia da Sra. Ana Novaes ao cargo de Conselheira Independente da Companhia, para o qual foi eleita na Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de abril de 2012 e
(b) Eleger a Sra. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, em sua substituição, pelo período remanescente do mandato unificado de 1 (um) ano dos membros do Conselho de Administração, até a próxima Assembleia Geral Ordinária que se realizar em abril de 2013, na forma prevista no parágrafo 3º do Art. 150 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).
A Sra. Maria Helena Santana graduou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP) em 1990; foi Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (2007 a 2012), onde atuou como Diretora desde2006. Ela foi também Presidente do Comitê Executivo da Organização Internacional das Comissões de Valores - IOSCO (2011 a 2012), membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC (2001 a 2005), Superintendente Executiva de Relações com Empresas da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e, desde 2000, é membro da Latin American
Roundtable on Corporate Governance (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD / World Bank Group). Atualmente, é Presidente do Comitê de Governança
Corporativa da Companhia Brasileira de Distribuição - CBD.
Para investidura no cargo, a nova Conselheira Independente deverá firmar o Termo de Posse, o Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometem a cumprir as regras ali constantes, a Declaração prevista na Instrução CVM nº. 367/2002, o Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, o Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários da CPFL Energia e o Termo
Documento Anexo e
7
Esclarecimentos
A composição do Conselho de Administração, com mandato unificado até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em abril de 2013, após a eleição da nova Conselheira Independente, será a seguinte:
Membros Titulares em Exercício
Murilo Passos - Presidente
Ivan de Souza Monteiro - Vice-presidente Claudio Borin Guedes Palaia
Francisco Caprino Neto Renê Sanda
Helena Kerr do Amaral
De acordo com as disposições do Art. 10 da Instrução CVM n.º 481/2009, a Companhia disponibiliza aos Acionistas, previamente à realização da Assembleia, os dados contidos nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência (Anexo 24 da Instrução CVM n.º 480/2009), que podem ser encontradas no documento Proposta da Administração e Anexo I.
As solicitações de quaisquer esclarecimentos sobre a Assembleia deverão ser encaminhadas para:
Diretoria de Relacionamento com Investidores
Telefone +55 19 3756 6083 Email ri@cpfl.com.br
Assessoria do Conselho de Administração Diretoria de Comunicação Empresarial e Relações Institucionais
