GERDAU S.A. e empresas controladas

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GERDAU S.A. e empresas controladas

Desempenho no 1

o

trimestre de 2010

As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. são apresentadas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards – IFRS) e consubstanciado na Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.

Operações de negócios

As informações deste relatório são apresentadas conforme estabelecido na governança corporativa da Gerdau, a saber:

• Brasil (ON Brasil) – inclui as operações do Brasil, com exceção de aços especiais;

• América do Norte (ON América do Norte) – inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do México e as de aços especiais;

• América Latina (ON América Latina) – inclui todas as operações na América Latina, com exceção do Brasil;

• Aços Especiais (ON Aços Especiais) – inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Espanha, nos EUA e na Índia.

Produção Aço Bruto

• Em termos consolidados, a produção de aço bruto da Gerdau alcançou 4,4 milhões de toneladas no 1T10, um aumento de 71% em relação ao mesmo período do ano anterior. A Companhia realizou aumentos de produção alinhados à recuperação ocorrida nas diferentes operações de negócios em que atua. A ON Brasil foi o principal destaque nesse período de comparação, com um aumento de 91% na produção, decorrente do retorno do Alto-Forno 1 da Unidade de Ouro Branco-MG a partir de julho de 2009, com 3 milhões de toneladas de capacidade anual, que tem como principal foco a atuação no mercado de exportação de produtos semi-acabados. Adicionalmente, a ON América do Norte aumentou sua produção de aço bruto em 52%, principalmente pela adequação do nível de estoques ao movimento de recuperação da demanda iniciado na região. Na ON Aços Especiais, os programas governamentais voltados para o setor automotivo permitiram um aumento de 148% na produção de aço bruto, liderado pelas unidades brasileiras e norte-americanas, com um início de recuperação na Espanha. Na ON América Latina, o aumento de somente 2% na produção de aço bruto teve como motivo a paralisação de atividades na aciaria de Colina no Chile no 1T10, atingida pelo terremoto ocorrido naquele país, que após minuciosas análises e reparos necessários retomou a produção em abril.

• No comparativo do 1T10 com o 4T09, a produção consolidada de aço bruto apresentou aumento de 14% com destaque para a ON América do Norte, com aumento de 37%, principalmente pela adequação do nível de estoques desta operação ao movimento de recuperação da demanda iniciado na região e pela sazonalidade do período comparado.

Laminados

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• Em relação ao 4T09, a produção consolidada de laminados apresentou alta de 13%, com destaque para a ON América do Norte, com aumento de 36% no 1T10, em linha com o incremento verificado em aço bruto.

Produção 1º Trim. 1º Trim. Variação 4º Trim. Variação

(1.000 toneladas) de 2010 de 2009 1T10/1T09 de 2009 1T10/4T09

Aço Bruto (placas, blocos e tarugos)

Brasil 1.680 879 91% 1.660 1% América do Norte 1.588 1.044 52% 1.156 37% América Latina 321 315 2% 355 -10% Aços Especiais 771 311 148% 665 16% Total 4.360 2.549 71% 3.836 14% Laminados Brasil 1.034 678 53% 1.063 -3% América do Norte 1.425 1.094 30% 1.051 36% América Latina 427 344 24% 438 -3% Aços Especiais 706 330 114% 628 12% Total 3.592 2.446 47% 3.180 13%

Obs.: As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures .

Produção de Aço Bruto (1.000 toneladas)

Produção de Produtos Laminados (1.000 toneladas)

Vendas

• As vendas consolidadas atingiram 4,1 milhões de toneladas no 1T10, um aumento de 32% em relação às vendas realizadas no 1T09, período fortemente afetado pela crise global. A ON Brasil foi a maior responsável por essa recuperação, com um aumento de 40%, principalmente pelas vendas realizadas no mercado interno. A construção civil representou importante papel nas vendas da Gerdau no Brasil, seguida pela recuperação da indústria observada recentemente. As vendas de produtos de aço prontos para o uso, como os vergalhões cortados e dobrados na construção civil, foram importantes nessa recuperação. Na ON América do Norte, onde as vendas apresentaram aumento de 25%, verificou-se uma melhora na demanda, porém ainda não relacionada com os pacotes de infraestrutura do governo. Na ON Aços Especiais, as vendas foram 59% maiores, resultante dos seguidos recordes de produção de veículos no Brasil e da recuperação do setor automotivo nos Estados Unidos. A ON América Latina, operação menos afetada pela crise em termos de volumes vendidos, apresentou alta de 12% no período, com destaque para as unidades no Peru, Chile e Argentina. Mesmo com o

28% 31% 29% 33% 29% 45% 40% 42% _33% 39% 14% 15% 14% 14% 12% 13% 14% 15% 20% 20% 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10

Brasil América do Norte América Latina Aços especiais

2.446 2.792 3.323 3.180 3.592 35% 38% 40% 43% 39% 41% 39% 37% _31% 36% 12% 10% 9% 9% 7% 12% 13% 14% 17% 18% 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10

4.024

3.836

4.360

2.549

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terremoto ocorrido no Chile, a Gerdau está preparada para atender os clientes daquele mercado com os estoques disponíveis, bem como com produtos enviados de outras unidades próprias.

• Em relação ao 4T09, as vendas consolidadas apresentaram aumento de 10%. Na ON Brasil, as vendas cresceram 8%, influenciadas, principalmente, pelas maiores exportações de semi-acabados da unidade de Ouro Branco-MG e pela recuperação das vendas de produtos voltados para a indústria no mercado interno. As exportações de produtos acabados foram reduzidas, em linha com a estratégia da Gerdau de priorizar o mercado interno. A ON América do Norte apresentou um aumento de 12% em suas vendas, as quais haviam sido reduzidas no trimestre anterior pela sazonalidade do período. Na ON Aços Especiais, as vendas apresentaram aumento de 12%, com ênfase às unidades da América do Norte, beneficiadas pela recuperação do setor automotivo e por uma maior diversificação de vendas para outros setores, principalmente energia. Na ON América Latina, onde as vendas apresentaram aumento de 13%, as unidades do México, Colômbia e Peru foram as que mais contribuíram.

Vendas Consolidadas ¹ 1º Trim. 1º Trim. Variação 4º Trim. Variação (1.000 toneladas) de 2010 de 2009 1T10/1T09 de 2009 1T10/4T09 Brasil 1.528 1.095 40% 1.413 8% Mercado Interno 1.150 721 60% 1.091 5% Exportações 378 374 1% 322 17% América do Norte 1.345 1.080 25% 1.206 12% América Latina 546 487 12% 483 13% Aços Especiais 634 399 59% 568 12% Total 4.053 3.061 32% 3.670 10%

1 - Excluídas as vendas para empresas controladas

Vendas Consolidadas 1 (1.000 toneladas)

_{1 - Excluídas as vendas para empresas controladas}

Resultados Receita líquida • 24% 24% 27% 30% 28% 9% 11% 12% 12% 9% 33% 33% 36% 37% 35% 14% 13% 14% 15% 16% 16% 15% 12% 12% 13% 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10

Brasil - Mercado interno Brasil - Exportações América do Norte América Latina Aços especiais

4.053 3.061 3.378

3.876

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nos volumes vendidos foi neutralizado, em parte, pela redução de 13% na receita líquida por tonelada vendida. A ON América do Norte apresentou uma receita líquida de R$ 2,0 bilhões no 1T10, 17% inferior à do 1T09, efeito da valorização de 22% do real frente ao dólar norte-americano no período e da redução na receita líquida em dólares por tonelada vendida em 12%. Esse efeito foi parcialmente compensado pelo aumento dos volumes vendidos. A ON América Latina apresentou redução da receita líquida em 12% no 1T10 em relação ao 1T09. A queda de 21% na receita líquida por tonelada vendida foi parcialmente compensada pelo aumento de 12% nos volumes vendidos no período. A ON Aços Especiais apresentou um aumento na receita líquida de 11% no mesmo período de comparação pelos maiores volumes vendidos.

• Em relação ao 4T09, o aumento de 12% na receita líquida consolidada deveu-se, basicamente, ao aumento de 21% na ON América do Norte, que apresentou uma maior receita líquida por tonelada vendida em 8% quando calculada em reais, somada a um crescimento de 12% nos volumes vendidos no período.

Receita líquida 1º Trim. 1º Trim. Variação 4º Trim. Variação

(R$ milhões) de 2010 de 2009 1T10/1T09 de 2009 1T10/4T09 Brasil 2.871 2.366 21% 2.777 3% Mercado Interno 2.518 1.969 28% 2.459 2% Exportações 353 397 -11% 318 11% América do Norte 1.999 2.398 -17% 1.653 21% América Latina 803 912 -12% 650 24% Aços Especiais 1.435 1.292 11% 1.283 12% Total 7.108 6.968 2% 6.363 12%

Custo das vendas e margem bruta

• No 1T10, em termos consolidados, mesmo com uma alta de 2% na receita líquida o custo das vendas foi diminuído em 8% em relação ao 1T09, resultado dos esforços de redução de custos realizados ao longo de 2009. Com isso, a margem bruta passou de 11% no 1T09 para 20% no 1T10. Na ON Brasil, a elevação de custos de matérias-primas, aliada à redução da receita líquida por tonelada vendida, levou à redução da margem bruta de 30% no 1T09 para 28% no 1T10. Na ON América do Norte, a margem bruta passou de 4% no 1T09 para 10% no 1T10, resultante do aumento do volume de vendas e a consequente maior diluição de custos fixos. Na ON América Latina, a margem bruta evoluiu de -6% no 1T09 para +14% no 1T10, pelo esforço de redução de custos ao longo de 2009 e pelo aumento de volumes vendidos. Na ON Aços Especiais, a margem bruta passou de -2% no 1T09 para +21% no 1T10, principalmente pela maior diluição de custos fixos em função do substancial aumento do volume vendido.

• Em relação ao 4T09, a margem bruta consolidada se manteve em 20%. A ON Brasil apresentou redução na margem bruta, influenciada pelos maiores custos de matérias-primas e pela mudança de mix em função de maiores exportações a partir da unidade de Ouro Branco-MG (exportação de semi-acabados). As melhores margens nas demais operações de negócios compensaram plenamente essa redução.

Despesas com vendas, gerais e administrativas

• As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram uma redução de 16% no 1T10 em comparação com o 1T09, reduzindo sua participação em relação à receita líquida de 9% para 7%.

EBITDA

• O EBITDA consolidado (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortizações), considerado também como a geração de caixa operacional, foi de R$ 1,4 bilhão no 1T10, mais

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que o dobro em relação ao 1T09, resultado dos maiores volumes de vendas, menores custos e despesas incorridas no período, bem como melhores resultados das empresas com controle compartilhado e joint ventures. A margem EBITDA atingiu 20% no 1T10, contra os 9% registrados no 1T09.

Composição do EBITDA consolidado 1º Trim. 1º Trim. Variação 4º Trim. Variação

(R$ milhões) de 2010 de 2009 1T10/1T09 de 2009 1T10/4T09

Lucro líquido 573 35 1537% 643 -11%

Resultado financeiro líquido 247 178 39% 131 89%

Provisão para IR e CS 122 (88) - 45 171%

Depreciação e amortizações 459 474 -3% 427 7%

EBITDA 1.401 599 134% 1.246 12%

Obs.: O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não é padronizado, não podendo, portanto, ser comparado ao EBITDA de outras companhias.

Conciliação do EBITDA consolidado 1º Trim. 1º Trim. 4º Trim.

(R$ milhões) de 2010 de 2009 de 2009

EBITDA ¹ 1.401 599 1.246

Depreciação e amortizações (não caixa) (459) (474) (427) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO

FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS ² 942 125 819

¹ Medição não contábil adotada pela Companhia

² Medição contábil divulgada na Demonstração dos Resultados consolidados

• No 1T10, a ON Brasil foi responsável por 57% do EBITDA consolidado no período, contribuindo com R$ 796 milhões, 22% a mais que o obtido no 1T09. A ON América do Norte apresentou EBITDA de R$ 207 milhões no 1T10 (15% do EBITDA consolidado), mais que o dobro do registrado no 1T09, resultante do maior volume de vendas, combinado com reduções de custos e despesas nessa operação. A ON América Latina registrou EBITDA de R$ 108 milhões no 1T10 (8% do EBITDA consolidado) comparado com R$ 139 milhões negativos registrados no 1T09, resultado do maior volume de vendas, somado à redução de custos e despesas. A ON Aços Especiais apresentou EBITDA de R$ 290 milhões no 1T10 (21% do EBITDA consolidado), comparado com um EBITDA negativo de R$ 3 milhões no 1T09, consequencia dos maiores volumes de vendas, bem como de reduções de custos e despesas.

EBITDA (R$ milhões) Margem EBITDA (%) 20% 28% 10% 14% 20% -20,0% -10,0% 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10

Consolidado Brasil América do Norte

América Latina Aços Especiais

796 833 830 571 653 207 120 306 125 88 108 29 40 -95 -139 290 264 199 -6 -3 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10

1.375

1.246

1.401

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EBITDA por Operação de Negócio 1º Trim. 1º Trim. Variação 4º Trim. Variação (R$ milhões) de 2010 de 2009 1T10/1T09 de 2009 1T10/4T09 Brasil 796 653 22% 833 -4% América do Norte 207 88 135% 120 73% América Latina 108 (139) - 29 272% Aços Especiais 290 (3) - 264 10% Total 1.401 599 134% 1.246 12%

Composição do EBITDA por Operação de Negócio

(R$ milhões) Brasil América do

Norte América Latina Aços Especiais Total Lucro líquido 337 43 56 137 573

Resultado financeiro líquido 188 61 (2) - 247

Provisão para IR e CS 48 (7) 21 60 122 Depreciação e amortizações 223 110 33 93 459 EBITDA 796 207 108 290 1.401 1º Trim. de 2010 Equivalência patrimonial • As empresas nas quais a Gerdau tem controle compartilhado ou joint ventures não são consolidadas e seus resultados são avaliados por equivalência patrimonial. • Tais empresas, considerando-se as respectivas participações acionárias, comercializaram 277 mil toneladas de aço no 1T10, 47% acima do volume do 1T09, resultando em uma receita líquida de vendas de R$ 359 milhões. • Com base nos resultados obtidos por essas empresas, a equivalência patrimonial foi positiva em R$ 15 milhões no 1T10, comparada a um valor negativo de R$ 65 milhões no 1T09. Resultado financeiro • No 1T10, o resultado financeiro consolidado (receitas menos despesas financeiras, variação cambial e ganhos/perdas com derivativos) foi negativo em R$ 247 milhões enquanto que no 1T09 foi negativo em R$ 178 milhões. Esse menor resultado financeiro é consequência, principalmente, da desvalorização do real frente ao dólar norte-americano em 2,3% no 1T10 (efeito negativo de R$ 71 milhões) comparada a uma valorização de 0,9% no 1T09 (efeito positivo de R$ 149 milhões), sobre parte dos financiamentos em moeda estrangeira contratados pelas empresas no Brasil. Esse efeito foi parcialmente compensado por menores despesas financeiras no período, em virtude da redução do nível de endividamento ao longo de 2009. • Cabe ressaltar que, do total de US$ 3,0 bilhões de dívidas em moeda estrangeira contratadas pelas empresas no Brasil, em 31 de março de 2010, US$ 1,5 bilhão está atrelado a aquisições de empresas no exterior, cuja variação cambial está registrada diretamente no patrimônio líquido, conforme normas do IFRS. Os demais US$ 1,5 bilhão têm sua variação cambial transitada pelo resultado. Lucro líquido • O lucro líquido consolidado foi de R$ 573 milhões no 1T10, contra R$ 35 milhões no 1T09. Lucro líquido 1º Trim. 1º Trim. Variação 4º Trim. Variação (R$ milhões) de 2010 de 2009 1T10/1T09 de 2009 1T10/4T09 Brasil 337 472 -29% 459 -27% América do Norte 43 (78) - (42) -América Latina 56 (232) - 112 -50% Aços Especiais 137 (127) - 114 20% Lucro líquido 573 35 1537% 643 -11%

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• Na ON Brasil, o lucro líquido do 1T10 foi de R$ 337 milhões, 29% inferior ao do 1T09, o que se deve, principalmente, a uma variação cambial negativa de R$ 76 milhões no 1T10 comparada a uma variação cambial positiva de R$ 160 milhões no 1T09. As demais operações de negócios apresentaram resultados positivos no 1T10, revertendo os resultados negativos apresentados no 1T09.

• No comparativo com o 4T09, o lucro líquido da ON Brasil foi 27% inferior principalmente pelo efeito da variação cambial, que foi negativo em R$ 76 milhões no 1T10 e positivo em R$ 57 milhões no 4T09. Na ON América Latina, o lucro de R$ 56 milhões, registrado no 1T10, foi inferior ao do 4T09, período em que houve reconhecimento de créditos fiscais que serão compensados com lucros futuros.

Dividendos

•As empresas Metalúrgica Gerdau S.A. e Gerdau S.A., com base nos resultados obtidos no 1T10, aprovaram o pagamento de juros sobre capital próprio a título de antecipação do dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício de 2010, conforme abaixo:

- Metalúrgica Gerdau S.A.

R$ 65 milhões (R$ 0,16 por ação) Pagamento em 27 de maio de 2010

Data base: posição de ações em 17 de maio de 2010 (ex-dividendos em 18 de maio)

- Gerdau S.A.

R$ 170 milhões (R$ 0,12 por ação) Pagamento em 27 de maio de 2010

Data base: posição de ações em 17 de maio de 2010 (ex-dividendos em 18 de maio)

Ciclo financeiro e capital de giro

O ciclo financeiro (capital de giro dividido pela receita líquida diária do trimestre) caiu para 93 dias, apresentando uma redução de 30 dias na comparação com março de 2009. Em relação a dezembro de 2009, manteve-se praticamente igual, com aumentos proporcionais na receita líquida e no capital de giro (contas a receber de clientes, mais estoques, menos fornecedores) ainda que este tenha aumentado em R$ 747 milhões. Esse acréscimo é devido ao maior nível de atividade, fazendo com que o capital de giro, em março de 2010, atingisse R$ 7,4 bilhões.

Ciclo Financeiro e Capital de Giro

93 94 93 105 123

m ar/09 jun/09 set/09 dez/09 m ar/10

7,1 _6,6 7,4

9,5

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Investimentos

• No 1T10, os investimentos em ativo imobilizado somaram R$ 233 milhões. Desse total, 61% foram direcionados para as unidades no Brasil e os demais 39% para as unidades em outros países.

• O plano de investimentos em ativo imobilizado para o período de 2010 a 2014 está estimado em R$ 9,5 bilhões, como já divulgado anteriormente, e contempla investimentos estratégicos (conforme tabela a seguir) e para manutenção.

Principais investimentos Aprovados Localização Valor em R$ milhões Capacidade adicional (1.000 toneladas) Início operação Aço

Laminador de planos (chapas grossas) em Ouro Branco-MG Brasil 1.750 1.000 2012

Ampliação do laminador de perfis estruturais em Ouro Branco-MG Brasil 100 160 2011

Substituição do forno elétrico a arco na aciaria e novo sistema de despoeiramento Peru 67 - 2010

Laminador de aços especiais e vergalhões, sinterização e geração de energia¹ Índia 88 300 2011 Outros Investimentos Aumento de capacidade em mineração para 6,6 milhões de toneladas Brasil 352 - 2012

Unidades de corte e dobra e produtos de aço prontos para o uso Brasil 134 - 2011

Hidrelétricas Caçu e Barra de Coqueiros ² Brasil 57 - 2010

Instalação portuária (para embarque de carvão e coque) Colômbia 27 - 2011

Gerdau Template (sistema integrado de gestão) Global 179 - 2012 ¹ A capacidade não será considerada no consolidado por ser uma JV

² Investimento total de R$ 632 milhões (já realizados R$ 575 milhões)

• Estão ainda em estudo os seguintes investimentos:

- Instalação de um laminador de rolos na ON Brasil;

- Aumento na capacidade de laminação e inspeção na ON Aços Especiais no Brasil;

- Aumento de capacidade e aprimoramento da qualidade dos produtos na ON Aços Especiais nos EUA.

- Expansão adicional de unidades de corte e dobra e produtos de aço prontos para o uso.

Passivo financeiro

• A dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures) totalizava R$ 14,6 bilhões em 31 de março de 2010, dos quais 9% eram de curto prazo (R$ 1,3 bilhão) e 91% de longo prazo (R$ 13,3 bilhões), com o prazo médio para o total da dívida de 7 anos.

• Em 31 de março de 2010, a dívida bruta era composta por 21% em reais, 36% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 43% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior.

• O caixa (disponibilidades de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) totalizava R$ 4,5 bilhões em 31 de março. Desse caixa, 37% eram detidos pelas empresas Gerdau no exterior, principalmente em dólares norte-americanos.

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Dívida bruta (R$ bilhões)

• A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras), em 31 de março de 2010, totalizava R$ 10,1 bilhões, representando 2,2 vezes o EBITDA gerado nos últimos doze meses.

Endividamento

(R$ milhões) 31.03.2010 31.12.2009

Curto prazo 1.352 1.357

Moeda nacional (Brasil) 800 843

Moeda estrangeira (Brasil) 245 197

Empresas no exterior 307 317

Longo prazo 13.279 13.164

Moeda nacional (Brasil) 2.229 2.002

Moeda estrangeira (Brasil) 5.071 5.268

Empresas no exterior 5.979 5.894

Dívida bruta 14.631 14.521

Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 4.505 4.819

Dívida líquida 10.126 9.702

• O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de março de 2010, era de 8% para o montante denominado em reais, de 7% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 4% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior.

• Os principais indicadores de dívida da Gerdau, no final de março, apresentaram melhora em virtude da manutenção do nível de endividamento e da maior geração de caixa operacional nos últimos 12 meses (EBITDA). A dívida bruta/EBITDA passou de 3,8x em 31 de dezembro de 2009 para 3,2x em 31 de março de 2010, ao mesmo tempo em que a dívida líquida/EBITDA passou de 2,5x para 2,2x nas mesmas datas.

Indicadores 31.03.2010 31.12.2009

Dívida bruta / Capitalização total ¹ 39,2% 39,8%

Dívida bruta / EBITDA ² 3,2x 3,8x

5,8 6,3 5,4 4,8 4,5 10,1 9,7 10,7 12,6 16,3

m ar/09 jun/09 set/09 dez/09 m ar/10

Dívida Líquida Caixa 22,1

18,9

16,1

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• O cronograma de pagamento da dívida, incluindo as debêntures, era o seguinte em 31 de março:

Curto Prazo R$ milhões

2º trimestre de 2010 515

Total 1.352 Longo Prazo R$ milhões 2011 659 2012 2.726 2013 2.689 2014 415 2015 e após 6.790 Total 13.279 A ADMINISTRAÇÃO

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GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 31 DE MARÇO DE 2010 E DE 2009

Elaboradas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecidos como International Financial Reporting Standards – IFRS) através da norma IAS 34 e consubstanciado na instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Acionistas e Administradores da

Gerdau S.A.

Rio de Janeiro – RJ

1. Efetuamos uma revisão especial das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Gerdau S.A. (“Companhia”) e Controladas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2010, elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração, compreendendo o balanço patrimonial consolidado condensado levantado em 31 de março de 2010, as demonstrações consolidadas condensadas dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de três meses findos em 31 de março de 2010 e de 2009, as respectivas notas explicativas e o relatório da Administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de suas Controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas; e (b) revisão das informações e dos eventos subsequentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e de suas Controladas.

3. Com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com o International Accounting Standard – IAS 34, “Relatórios Financeiros Intermediários”, emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB.

4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos significativos, das práticas contábeis de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB. As informações relacionadas à natureza e o efeito dessas diferenças estão apresentadas na Nota Explicativa 20 às Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas.

5. Anteriormente, examinamos o balanço patrimonial consolidado levantado em 31 de dezembro de 2009 preparado de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB, apresentado para fins de comparação, sobre o qual emitimos parecer de auditoria, sem ressalvas, datado de 23 de fevereiro de 2010.

Porto Alegre, 5 de maio de 2010.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Roberto Wagner Promenzio

Auditores Independentes Contador

(13)

GERDAU S.A. e empresas controladas

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais)

Nota 31/03/2010* 31/12/2009

ATIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 1.843.702 2.091.944

Aplicações financeiras

Títulos para negociação 4 2.306.535 2.619.418

Títulos disponíveis para venda 4 308.222 58.296

Contas a receber de clientes 3.338.737 2.585.709

Estoques 5 6.220.345 5.751.593

Créditos tributários 656.014 788.564

Pagamentos antecipados 80.346 66.761

Ganhos não realizados com derivativos 11 5.194 5.737

Outras contas a receber 240.230 196.664

14.999.325 14.164.686 ATIVO NÃO-CIRCULANTE

Aplicações financeiras em títulos disponíveis para venda 4 46.299 49.690

Créditos tributários 497.063 484.434

Imposto de renda/contribuição social diferidos 6 1.447.949 1.347.036

Ganhos não realizados com derivativos 11 19.172 14.297

Pagamentos antecipados 100.547 99.097

Depósitos judiciais 356.435 324.678

Outras contas a receber 236.854 215.251

Gastos antecipados com plano de pensão 532.018 516.360

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 1.233.915 1.199.910

Outros investimentos 19.874 19.635 Ágios 8 8.535.973 8.424.341 Outros intangíveis 997.882 992.800 Imobilizado 7 16.612.254 16.731.101 30.636.235 30.418.630 TOTAL DO ATIVO 45.635.560 44.583.316

As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 5 de maio de 2010

(14)

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais)

Nota 31/03/2010* 31/12/2009

PASSIVO CIRCULANTE

Fornecedores 2.180.287 1.705.058

Empréstimos e financiamentos 9 1.351.920 1.356.781

Impostos e contribuições sociais a recolher 712.407 675.681

Salários a pagar 332.336 354.518

Dividendos a pagar 121.736 365.811

Perdas não realizadas com derivativos 11 2.330 2.483

Provisão para passivos ambientais 8.236 9.835

Outras contas a pagar 304.635 348.354

5.013.887 4.818.521 PASSIVO NÃO-CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 9 12.653.674 12.563.155

Debêntures 10 624.981 600.979

Imposto de renda/contribuição social diferidos 6 2.270.434 2.273.759

Perdas não realizadas com derivativos 11 107.086 90.377

Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas 12 506.045 447.171

Provisão para passivos ambientais 68.770 66.642

Beneficios a empregados 946.463 961.300

Obrigações por compra de ações 11-f 495.674 518.096

Outras contas a pagar 294.207 238.523

17.967.334 17.760.002

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14

Capital social 14.184.805 14.184.805

Ações em tesouraria (167.482) (124.685)

Reserva legal 200.205 200.205

Plano de opções de ações 11.596 9.018

Lucros acumulados 6.049.772 5.578.045

Outros resultados abrangentes (1.243.093) (1.339.915)

ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES 19.035.803 18.507.473

PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS NÃO-CONTROLADORES 3.618.536 3.497.320

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22.654.339 22.004.793

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 45.635.560 44.583.316

(15)

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais)

Nota 31/03/2010* 31/03/2009*

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 7.107.586 6.967.785 Custo das vendas 18 (5.700.279) (6.226.538)

LUCRO BRUTO 1.407.307 741.247

Despesas com vendas 18 (121.225) (106.165) Despesas gerais e administrativas 18 (382.061) (492.201) Outras receitas operacionais 18 38.608 82.091 Outras despesas operacionais 18 (16.451) (35.421) Resultado da equivalência patrimonial 15.302 (64.963)

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS 941.480 124.588

Receitas financeiras 19 75.802 99.372

Despesas financeiras 19 (253.202) (393.034) Variação cambial, líquida 19 (70.845) 148.850 Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido 19 1.449 (33.048)

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DOS IMPOSTOS 694.684 (53.272) Imposto de renda e contribuição social

Corrente 6 (185.964) 55.694

Diferido 6 64.024 32.577

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 572.744 34.999

ATRIBUÍDO A:

Participação dos acionistas controladores 504.265 88.432 Participação dos acionistas não-controladores 68.479 (53.433)

572.744 34.999

Lucro básico por ação - ordinária e preferencial 15 0,36 0,06 Lucro diluído por ação - ordinária e preferencial 15 0,35 0,06 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas

* Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 5 de maio de 2010

(16)

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES CONSOLIDAD OS C OND ENSA DOS (V alores expressos em milhares de reais)

31/03/2010 31/03/2009

Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados 572.744 34.999

Ganhos (Perdas) atuariais lí quidos não realizados com plano de pe nsão de benefício definido, bruto de

impostos de R$ (11.514) - (33.445)

Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira 184.711 (458.044) Ganhos (Perdas) não realizados em hedge de investimento líquido (59.700) 32.700 Coberturas de fluxo de caixa:

Ganhos (Perdas) não realizados, brutos de impostos de R$ (12.995) e R$ 28.860, respectivamente (33.929) 75.430

Menos: ajustes de reclassificação para ganhos incluídos no resultado, bruto de impostos de R$ 295 893 (33.036) - 75.430 Ganhos (Perdas) não realizados em ativos financeiros disponíveis para venda, brutos de impostos de

R$ (86) e R$ 5.540, respect ivamente (280) 16.788

Imposto de renda relacionado aos componentes dos resultados abrangentes 12.786 (22.886)

Resultado abrangente para o período, líquido de impostos 677.225 (354.458)

Total do resultado abrangente atribuído a:

Participação dos acionistas controladores 601.087 (159.812)

Participação dos acionistas não-controladores 76.138 (194.646) 677.225 (354.458)

As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisadas pelo auditor indepe ndente na extensão descrita no relatório de 5 de maio de 2010

(17)

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADAS CONDENSADAS (Valores expressos em milhares de reais)

Total da Participação

participação dos Total do controladores Patrimônio Líquido

Capital social Ações em tesouraria Reserva legal Plano de opções de ações Lucros acumulados Ganhos e perdas em ativos financeiros disponíveis para venda Ganhos e perdas em hedge de Investimento líquido Ganhos e perdas em coberturas de fluxo de caixa Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira Saldo em 01/01/2009 14.184.805 (122.820) 144.062 1.426 4.841.602 (9.452) (634.050) (117.063) 1.877.992 20.166.502 4.877.076 25.043.578 Alterações no Patrimônio Líquido em 2009

Lucro líquido do período - - - - 88.432 - - - - 88.432 (53.433) 34.999

Outros resultados abrangentes reconhecidos no período - - - - (14.128) 10.580 32.700 13.411 (290.807) (248.244) (141.213) (389.457)

Total dos resultados abrangentes reconhecidos no período - - - - 74.304 10.580 32.700 13.411 (290.807) (159.812) (194.646) (354.458)

Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período - - - 2.086 - - - 2.086 - 2.086

Opções de ações exercidas durante o período - 767 - (238) - - - 529 - 529

Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - (56.816) - - - - (56.816) (7.122) (63.938)

Efeitos sobre alocação do valor justo - - - (7) (7)

Efeitos de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas - - - - 54 - - - - 54 (116.746) (116.692)

Efeito da aplicação do IAS 29 - Economias Hiperinflacionárias - - - - 31.264 - - - - 31.264 612 31.876

Opções por compra de ações - - - 1.639 1.639

Saldo em 31/03/2009 14.184.805 (122.053) 144.062 3.274 4.890.408 1.128 (601.350) (103.652) 1.587.185 19.983.807 4.560.806 24.544.613 Saldo em 01/01/2010 14.184.805 (124.685) 200.205 9.018 5.578.045 1.952 259.650 (22.147) (1.579.370) 18.507.473 3.497.320 22.004.793 Alterações no Patrimônio Líquido em 2010

Lucro líquido do período - - - - 504.265 - - - - 504.265 68.479 572.744

Outros resultados abrangentes reconhecidos no período - - - (188) (59.700) (13.259) 169.969 96.822 7.659 104.481

Total dos resultados abrangentes reconhecidos no período - - - - 504.265 (188) (59.700) (13.259) 169.969 601.087 76.138 677.225

Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período - - - 3.130 - - - 3.130 - 3.130

Opções de ações exercidas durante o exercício - 1.823 - (552) - - - 1.271 - 1.271

Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - (8.313) (8.313)

Efeito de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas - - - - (5.182) - - - - (5.182) 28.740 23.558

Efeito da aplicação do IAS 29 - Economias Hiperinflacionárias - - - - (27.356) - - - - (27.356) (505) (27.861)

Opções por compra de ações - - - 25.156 25.156

Ações em tesouraria - (44.620) - - - (44.620) - (44.620)

Saldo em 31/03/2010 14.184.805 (167.482) 200.205 11.596 6.049.772 1.764 199.950 (35.406) (1.409.401) 19.035.803 3.618.536 22.654.339

Atribuído à participação dos acionistas controladores

dos acionistas não-controladores

(18)

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais)

Nota 31/03/2010* 31/03/2009* Fluxo de caixa da atividade operacional

Lucro líquido do período 572.744 34.999 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das

atividades operacionais:

Depreciação e amortização 18 459.754 474.386 Equivalência patrimonial 17 (15.302) 64.963 Variação cambial, líquida 19 70.845 (148.850) Perdas/Ganhos com derivativos, líquido 19 (1.449) 33.048 Benefícios pós-emprego (4.506) 26.517 Remuneração baseada em ações 4.901 (2.320) Imposto de renda e contribuição social 6 121.940 (88.271) Ganho na alienação de imobilizado e investimento (1.275) (10.891) (Reversão) Provisão de créditos de liquidação duvidosa (2) 13.900 Provisão de passivos tributários, cíveis e trabalhistas 58.443 8.644 Receita de juros de aplicações financeiras e outras receitas financeiras (61.360) (78.822) Despesa de juros sobre dívidas financeiras 19 218.657 315.604 Reversão de ajuste ao valor de mercado (25.717) (56.175)

1.397.673 586.732 Variação de ativos e passivos:

(Aumento) Redução de contas a receber (702.852) 163.030 (Aumento) Redução de estoques (396.320) 2.090.762 Aumento (Redução) de contas a pagar 439.337 (610.340) (Aumento) Redução de outros ativos (99.315) 31.684 Redução de outros passivos (12.001) (342.723) Distribuição de empresas de controle compartilhado 28.055 - Aplicações financeiras de títulos para negociação (2.432) (41.685) Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação 395.831 291.707 Caixa gerado pelas atividades operacionais 1.047.976 2.169.167 Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos (145.923) (306.831) Pagamento de imposto de renda e contribuição social (126.793) (47.604) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 775.260 1.814.732 Fluxo de caixa das atividades de investimento

Adições de imobilizado (233.302) (501.853) Recebimento pela venda de imobilizado, investimento e íntangíveis 2.482 22.595 Adições de outros ativos intangíveis (5.250) (6.023) Aplicações financeiras de títulos disponíveis para venda (300.027) (624.382) Resgate de aplicações financeiras de títulos disponíveis para venda 54.717 342.145 Juros recebidos sobre aplicações financeiras 276 2.499 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (481.104) (765.019) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Compras de ações em tesouraria (44.620) - Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (282.464) (106.879) Pagamentos de custos de empréstimos e financiamentos (2.650) -Empréstimos e financiamentos obtidos 134.331 320.761 Pagamentos de empréstimos e financiamentos (375.752) (1.012.889) Financiamentos com empresas ligadas, líquido 4.183 17.406 Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (566.972) (781.601) Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa 24.574 (44.204) (Redução) Aumento do caixa e equivalentes de caixa (248.242) 223.908 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 2.091.944 2.026.609 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 1.843.702 2.250.517 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas

* Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 5 de maio de 2010

(19)

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 31 DE MARÇO DE 2010 E DE 2009

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de maio de 2010

NOTA 1 -INFORMAÇÕES GERAIS

Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro, capital, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau iniciou sua trajetória de expansão há mais de um século, sendo um dos principais players no processo de consolidação do setor siderúrgico global. Produz aços longos comuns e especiais e aços planos, principalmente por meio do processo de produção em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta). Seus produtos atendem os setores de construção civil, indústria, automotivo e agropecuário.

As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Gerdau S.A. e empresas controladas (em conjunto, a “Companhia”) foram aprovadas pelo Comitê de Divulgação em 05/05/2010.

NOTA 2 -RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

2.1 – Base de apresentação

As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Companhia foram preparadas para o período de três meses findo em 31/03/2010 e estão de acordo com International Accounting Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis interinos condensados. Estas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. e empresas controladas, de 31 de dezembro de 2009, as quais foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS).

A preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas de acordo com o IAS 34 requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos não-circulantes e instrumentos financeiros.

As mesmas políticas contábeis e métodos de cálculo foram seguidos nestas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas, tais como foram aplicadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2009, exceto pelo impacto da adoção de normas e interpretações de normas descritas a seguir.

2.2 – Novos IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de interpretação de informação financeira do IASB)

Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para o período iniciado em 01/01/2010. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destes novos procedimentos e interpretações:

(20)

IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidiárias

(Consolidated and Separate Financial Statements)

Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada da norma IAS 27, sendo que as alterações são relacionadas principalmente a contabilização da participação de não controladores e a perda de controle em uma subsidiária. Estas alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A revisão da norma terá efeito para aquisições de subsidiárias e operações que resultem na perda de controle de subsidiárias que ocorrerem a partir de 2010 e aborda divulgações relacionadas a natureza do relacionamento entre a controladora e suas subsidiárias.

IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations)

Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada da norma IFRS 3, a qual trata do reconhecimento e mensuração nas demonstrações financeiras dos ativos adquiridos, passivos assumidos e participação de acionistas não-controladores, além do ágio originado em uma combinação de negócios e divulgações relacionadas ao assunto, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. Esta revisão da norma terá efeito no tratamento contábil e divulgações apenas para novas aquisições de subsidiárias que ocorrerem a partir de 2010.

IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial Instruments:

Recognition and Measurement)

Em julho de 2008, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 39, a qual trata de itens elegíveis para hedge. A alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A revisão da norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives)

Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IAS 39 e interpretação IFRIC 9, as quais tratam de aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A entidade deve aplicar esta alteração para exercícios anuais findos em/ou após 30/06/2009. As alterações desta norma e interpretação não impactaram as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

Melhoria anual das IFRS de abril de 2009

Em abril de 2009, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alterações das normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretações IFRIC 9 e IFRIC 16 são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2009. As demais alterações de normas são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. As alterações destas normas e interpretações não impactaram as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment)

Em junho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 2, a qual trata de pagamentos baseados em ações com liquidação em caixa ou outros ativos, ou pela emissão de instrumentos patrimoniais. A

(21)

alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. As alterações desta norma não impactaram as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

IFRS 1 – Isenções adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez (Additional

Exemptions for First-time adopters)

Em julho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1, a qual trata de isenções adicionais que podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela primeira vez. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. Em virtude da Companhia já ter adotado o IFRS, esta alteração da norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

Normas e interpretações de normas ainda não vigentes

IFRS 1 e IFRS 7 – Isenções limitadas de divulgações comparativas do IFRS 7 para entidades que adotam IFRS pela primeira vez (Limited Exemption from Comparative IFRS 7 Disclosures for

First-time Adopters)

Em janeiro de 2010, o IASB emitiu alterações no IFRS 1 e IFRS 7, as quais abordam aspectos de divulgação de informações comparativas de instrumentos financeiros. Estas alterações são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. A Companhia entende que as alterações desta interpretação não impactarão suas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

NOTA 3 -DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS

As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas incluem a Gerdau S.A. e suas subsidiárias majoritariamente detidas.

3.1 - Empresas controladas

A Companhia não apresentou alterações relevantes de participações em empresas controladas no período findo em 31/03/2010.

3.2 - Empresas com controle compartilhado

A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas com controle compartilhado no período findo em 31/03/2010.

3.3 - Empresas associadas

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Títulos para negociação

Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários - CDB e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 31/03/2010 a Companhia mantinha R$ 2.306.535 (R$ 2.619.418 em 31/12/2009) em títulos para negociação.

Títulos disponíveis para venda

Em 31/03/2010 a Companhia mantinha R$ 308.222 (R$ 58.296 em 31/12/2009) em títulos disponíveis para venda no ativo circulante e R$ 46.299 (R$ 49.690 em 31/12/2009) no ativo não-circulante, líquidos de provisão para perdas.

Gerdau Ameristeel

A subsidiária Gerdau Ameristeel investe o excesso de caixa em aplicações de curto prazo categorizadas como disponíveis para venda, as quais são registradas a valor de mercado. Em 31/03/2010 haviam R$ 293.677 aplicados nesses títulos.

Em anos anteriores, a subsidiária Gerdau Ameristeel investiu excesso de caixa em obrigações de dívida com taxa de juros variáveis e classificados como grau de investimento, conhecidos como Auction Rate Securities, os quais são caracterizados como títulos disponíveis para venda. Em 31/03/2010, a Gerdau Ameristeel mantinha US$ 26 milhões (R$ 46,3 milhões) em investimentos desta natureza. Durante os últimos meses, estes títulos não puderam ser vendidos, pois as ordens de vendas superaram as ordens de compras. Como resultado deste evento, a Gerdau Ameristeel não tem condições de liquidar estas aplicações até que um futuro leilão tenha sucesso, o emissor decida resgatar os títulos ou os títulos atinjam seu prazo de resgate em 2025. Embora a Gerdau Ameristeel tenha a intenção de liquidar estes investimentos quando o mercado retorne a ter liquidez, a Gerdau Ameristeel reclassificou estes investimentos do ativo circulante para o ativo não-circulante. Devido à falta de transações similares no mercado para a mensuração do valor deste investimento, a Gerdau Ameristeel utiliza métodos de avaliação que incluem fluxos de caixa projetados e transações similares. Em 31/03/2010, como resultado desta análise e de outros fatores de redução da recuperabilidade de ativos, a Gerdau Ameristeel não registrou nenhuma perda na conta de “Despesa financeira” comparativamente ao mesmo período em 2009. Estes títulos continuarão sendo analisados a cada trimestre a fim de que novas possíveis deteriorações sejam registradas e também para garantir uma correta classificação no balanço patrimonial.

Outros títulos disponíveis para venda

Em 31/03/2010, outros títulos disponíveis para venda totalizavam R$ 14.545, os quais estão registrados pelo valor justo e correspondem substancialmente a títulos e valores mobiliários detidos pela Gerdau Steel North America Inc. (Money Market Funds), no valor de US$ 4,7 milhões (R$ 8.372). Estes investimentos são avaliados por cotações de mercado e a intenção da Companhia não é manter estes títulos como investimentos permanentes.

(23)

NOTA 5 – ESTOQUES 31/03/2010 31/12/2009 Produtos prontos 2.127.560 1.975.003 Produtos em elaboração 1.391.032 1.258.384 Matérias-primas 1.388.490 1.213.984 Materiais de almoxarifado 1.070.310 1.058.746 Adiantamento a fornecedores 192.278 214.467 Importações em andamento 178.531 181.330

(-) Provisão p/ ajuste ao valor de mercado (127.856) (150.321)

6.220.345 5.751.593

A movimentação da provisão para ajuste ao valor de mercado está demonstrada abaixo:

Saldo em 31/12/ 2008 (354.431) Reversão de provisão 196.981 Constituição de provisão (36.459) Ganhos/perdas na conversão 43.588 Saldo em 31/12/ 2009 (150.321) Reversão de provisão 29.952 Constituição de provisão (4.235) Ganhos/perdas na conversão (3.253) Saldo em 31/03/ 2010 (127.856)

Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos.

Durante os períodos de três meses findos em 31/03/2010 e 31/03/2009 foram reconhecidos os montantes de R$ 5.700.279 e R$ 6.226.538, respectivamente, como custo das vendas e de fretes. Em 31/03/2010 o custo das vendas inclui os valores de R$ 29.952 (R$ 136.211 em 31/03/2009) referentes a estoques baixados permanentemente e R$ 4.235 (R$ 80.036 em 31/03/2009) referente à constituição de provisão para obsolescência e ajuste a valor de mercado.

NOTA 6 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

As controladas da Companhia no Brasil usufruíram R$ 10.911 em 31/03/2010 (R$ 6.895 em 31/03/2009) de incentivos fiscais de dedução do imposto de renda relativo à inovação tecnológica, fundos dos direitos da criança e do adolescente, PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador e operações de caráter cultural e artístico. As unidades da controlada Gerdau Aços Longos S.A., instaladas na região nordeste do Brasil, são beneficiárias, até 2013, de incentivos fiscais de redução de 75% do imposto de renda, calculados sobre o lucro da exploração daqueles estabelecimentos, sendo que estes representaram R$ 7.051 em 31/03/2010 (R$ 8.476 em 31/03/2009). Os respectivos incentivos fiscais foram registrados, retificando, diretamente, as contas de imposto de renda na demonstração do resultado.

(24)

na combinação de lucros tributáveis futuros. Além destes ativos fiscais diferidos, a Companhia não contabilizou uma porção de ativo fiscal de R$ 33.176 (R$ 26.496 em 31/12/2009), devido à falta de oportunidade de uso dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social em subsidiárias. Não obstante, estes prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social não têm uma data final para expirar.

Em 31/03/2010, a controlada Gerdau Ameristeel possuía R$ 144.973 (R$ 139.992 em 31/12/2009) de prejuízos fiscais sobre perdas de capital que não foram reconhecidas nos Balanços Patrimoniais Consolidados Condensados. Essas perdas se referem primariamente a baixa de investimentos de longo prazo da controlada e atualmente não tem uma data final para expirar. A controlada possuía várias perdas fiscais estaduais de R$ 242.928 (R$ 237.674 em 31/12/2009), as quais expiram em várias datas entres 2010 e 2029. A controlada também tinha R$ 58.773 (R$ 57.460 em 31/12/2009) de créditos fiscais estaduais que não foram reconhecidas nos balanços patrimoniais consolidados condensados da controlada. Estes créditos expiram em várias datas entre 2015 e 2018, com exceção de uma parcela de R$ 12.111 (R$ 11.840 em 31/12/2009), a qual não tem uma data final para expirar.

Reconciliação dos ajustes do imposto de renda (IR) e da contribuição social (CS) no resultado:

Total Total 694.684 (53.272) 34% 34% (236.192) 18.112 23.788 (38.883) 5.203 (22.087) 2.378 - 17.962 15.370 74.428 71.931 (9.507) 43.828 (121.940) 88.271 (185.964) 55.694 64.024 32.577 Imposto de renda e contribuição social no resultado

Corrente

Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias

Alíquotas nominais

Imposto de renda e contribuição social às alíquota s nomi nais Ajustes dos impostos referente:

Diferido

- diferença de alíquotas em empresa s do ext erior - equivalência patrimonial

- incentivos fiscais

- juros sobre o capital próprio

- outras diferenças permanentes (líquidas)

- ági o dedutível fiscalmente cont abilizado nos li vros societários

31/03/2009 31/03/2010

NOTA 7 - IMOBILIZADO

a) Síntese da movimentação do ativo imobilizado – durante o período de três meses findos em

31/03/2010, as aquisições totalizaram R$ 233.302 (R$ 479.265 em 31/03/2009), e as baixas totalizaram R$ 1.213 (R$ 14.201 em 31/03/2010).

b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o período de três meses findo em

31/03/2010, foram apropriados encargos financeiros no montante de R$ 15.956 (R$ 25.489 em 31/03/2009).

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empréstimos e financiamentos no montante de R$ 164.815 em 31/03/2010 (R$ 218.833 em 31/12/2009).

NOTA 8 – ÁGIOS

A movimentação dos ágios da Companhia e suas controladas segue abaixo:

31/03/2010 31/12/2009

Saldo inicial 8.424.341 11.294.102

(+) Ganhos/perdas na conversão 111.632 (2.591.426)

(+) Adições - 26.111

(-) Baixas / Não recuperabilidade de ativos - (304.446)

Saldo final 8.535.973 8.424.341

A composição do ágio por segmento é a seguinte:

31/03/2010 31/12/2009 Brasil 376.322 376.322 Aços Especiais 1.956.989 1.933.685 América Latina 645.337 682.998 América do Norte 5.557.325 5.431.336 8.535.973 8.424.341

NOTA 09 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue:

Encargos Financiamentos de curto prazo denominados em reais _anuais(*)

31/03/2010 31/12/2009

Capital de giro 6,89% 132.573 130.830 Financiamento de investimento 8,78% 194.359 259.722

Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira

Capital de giro (US$) 3,67% 127.635 124.894 Capital de giro (€) 3,75% 19.649 93.247 Capital de giro (Clp$) 1,10% 22.054 18.404 Capital de giro (Cop$) 8,62% 117.449 92.738 Capital de giro (PA$) 14,33% 352 472 Capital de giro (Mxn$) 5,80% 8.731 7.276 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 2,67% 6.692 7.614 629.494 735.197 Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo 722.426 621.584 Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante 1.351.920 1.356.781

(26)

Financiamentos de longo prazo denominados em reais

Capital de giro 2,76% 96.489 103.604 Financiamento de imobilizado 8,22% 1.980.697 1.749.301

Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira

Capital de giro (US$) 7,89% 1.158.285 1.141.440 Capital de giro (€) 3,75% 111.391 149.126 Capital de giro (Mxn$) 5,80% 11.075 12.041 Capital de giro (Cop$) 8,62% 310.340 300.440 Obrigações ao portador (Bond Perpétuo) (US$) 10,14% 1.070.708 1.046.780

Ten Years Bonds (US$) 7,14% 5.038.808 4.840.778

Term Loan Facility (US$) 2,49% 3.009.890 2.942.628

Adiantamentos de exportações (US$) 5,64% 197.817 514.015 Financiamento de investimento (US$) 3,18% 83.351 81.488 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 6,97% 307.249 303.098 13.376.100 13.184.739 Menos: parcela circulante (722.426) (621.584) Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante 12.653.674 12.563.155 Total financiamentos 14.005.594 13.919.936

(*)

Custo médio ponderado efetivo de juros em 31/03/2010.

Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ou pelo IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas).

Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem:

31/03/2010 31/12/2009

Real (R$) 2.404.118 2.243.457 Dólar Norte-Americano (US$) 11.000.435 11.002.735 Euro (€) 131.040 242.373 Peso Colombiano (Cop$) 427.789 393.178 Peso Argentino (PA$) 352 472 Peso Chileno (Clp$) 22.054 18.404 Peso Mexicano (Mxn$) 19.806 19.317 14.005.594 13.919.936

O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte: 31/03/2010 31/12/2009 2011 529.259 677.664 2012 2.689.331 2.650.655 2013 2.360.724 2.305.967 2014 381.673 378.255 2015 em diante 6.692.687 6.550.614 12.653.674 12.563.155

(27)

Covenants

Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos credores envolvidos em contratos financeiros, são utilizados covenants financeiros em alguns dos contratos de dívida.

No segundo trimestre de 2009 a Administração da Companhia, tendo por base projeções que consideravam a crise econômica global e seu impacto no mercado siderúrgico, concluiu que havia a possibilidade de que a Companhia pudesse vir a descumprir temporariamente alguns dos covenants financeiros em determinados contratos de dívida, e que este descumprimento possivelmente, caso viesse a ocorrer, se daria no final do terceiro ou do quarto trimestres de 2009.

Assim, numa atitude pro-ativa, a Companhia iniciou trabalhos sobre uma proposta de restabelecimento temporário dos covenants financeiros (covenant reset) e, durante o segundo trimestre de 2009, apresentou esta proposta aos credores envolvidos em contratos de dívidas sujeitos a covenants financeiros. Em 22/06/2009, a Companhia obteve aprovação por 100% dos credores envolvidos, o que representou um universo de 43 instituições financeiras e um volume de US$ 3,7 bilhões do endividamento total da Companhia.

O covenant reset entraria em vigor caso houvesse quebra de algum dos covenants originais, o que de fato ocorreu em 30/09/2009.

Seguem abaixo breves descrições tanto dos covenants financeiros originalmente requeridos nos contratos de dívida como também dos covenants temporários oriundos do covenant reset.

Todos os covenants descritos abaixo são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à demonstração financeira consolidada da Metalúrgica Gerdau S.A..

I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira) – mede a

capacidade de pagamento da despesa financeira em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação, amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos). O índice contratual indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 3 vezes a despesa financeira do mesmo período. Em 31/03/2010 este índice era de 3,8 vezes;

II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – mede o nível de endividamento bruto

em relação ao EBITDA. O índice contratual indica que o nível de endividamento bruto não pode ultrapassar 4 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 31/03/2010 este índice era de 3,2 vezes;

III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio

Líquido mínimo requerido em contratos financeiros. O índice contratual indica que o Patrimônio Líquido deve ser superior a R$ 3.759.200; e